股票简称:楚江新材 股票代码:002171

安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

2020-06-02 来源: 作者:

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  (安徽省芜湖市九华北路8号)

  公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

  声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  重大事项提示

  投资者在评价公司本次发行的可转债时,应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节:

  一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明

  根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定,公司本次发行可转债符合法定的发行条件。

  二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次可转换公司债券经中诚信评级,根据其出具的信评委函字[2019]G547号信用评级报告,楚江新材主体信用等级为AA,评级展望稳定,本次可转换公司债券信用等级为AA。

  在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内,中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

  三、本次可转债发行不设担保

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日,本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为54.77亿元,高于15亿元,因此本公司对本次公开发行的可转换公司债券未提供担保。如果本公司受经营环境等因素的影响,经营业绩和财务状况发生不利变化,本次可转换公司债券投资者可能面临因本次发行的可转换公司债券无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

  四、公司的利润分配政策

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号),公司《公司章程》里约定的现行利润分配政策规定如下:

  “(一)利润分配政策:

  公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上,正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。

  1、利润分配原则:公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,制订持续、稳定的利润分配政策,利润分配政策确定后,不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要,结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。

  2、利润分配方式:

  公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式;公司在符合利润分配的条件下,应该每年度进行利润分配,公司可以进行中期现金利润分配。

  3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件:

  (1)公司未分配利润为正且报告期净利润为正;(2)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  4、在满足现金分红条件时,现金分红的比例:(1)每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;(2)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  5、分配股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,可以考虑进行股票股利分红。

  6、分配股票股利的最低比例:每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于1股。

  7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  8、股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  (二)利润分配需履行的决策程序为:

  1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订,并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。

  2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  3、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若未分配利润为正且年度盈利但未提出现金利润分配,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台,独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

  6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定,分红政策调整方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

  公司已制定《安徽楚江科技新材料股份有限公司未来三年(2018-2020年度)股东分红回报规划》,对2018-2020年的分红做出了具体规划:

  “第四条 公司未来三年的具体分红规划

  1、利润分配原则和形式:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可以采取现金分红、股票股利或现金分红与股票股利相结合等法律法规许可的方式分配利润,但应当优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、利润分配的期间间隔:在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下,公司一般每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下,可以进行中期分红。

  3、利润分配的具体条件和比例

  (1)现金分红的具体条件和比例

  在公司未分配利润为正且报告期净利润为正,且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的情况下,结合公司持续经营和长期发展,在未来三年,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  在制定现金分红方案时,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (2)发放股票股利的具体条件

  在保证足额现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

  每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于1股。”

  五、公司最近三年的现金分红情况

  单位:万元

  ■

  注:根据《关于支持上市公司回购股份的意见》(中国证券监督管理委员会公告[2018]35号),“上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同上市公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。”2018年度公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为2,111.58万股,支付的总金额为人民币15,097.72万元(不含印花税、佣金等交易费用)。考虑该视同上市公司现金分红金额,则2018年度现金分红合计为15,097.72万元,占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为36.95%。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润为38,698.37万元(含现金回购金额),占公司该三年实现的年均可分配利润的94.37%,符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定。

  六、特别风险提示

  发行人提醒投资者认真阅读募集说明书的“第三节 风险因素”全文,并特别注意下列重要事项:

  (一)财务风险

  1、应收账款发生坏账的风险

  2017年末、2018年末和2019年末,公司应收账款余额分别为57,595.45万元、81,169.52万元和114,170.43万元,保持较高水平。报告期内,本公司应收账款质量较高,账龄较短,并主要按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备,报告期应收账款余额按账龄组合计提的部分中一年以上的应收账款余额占比分别为4.88%、8.64%和8.49%。未来,如果公司主要客户的财务状况出现恶化,或者经营情况和商业信用发生重大不利变化,公司应收账款产生坏账的可能性将继续增加,进而对公司的经营业绩产生负面影响。

  2、销售费用提高的风险

  报告期内,公司销售费用分别为12,446.85万元、13,868.50万元和17,255.51万元,占营业收入的比重分别为1.13%、1.06%和1.01%,与同行业上市公司相比保持较低的水平。本公司销售费用占营业收入比重较低,主要是由于本公司产品适销对路,目前处于销售压力较小的整体状态。并且公司对相关费用进行严格的控制。本公司近年来也在进一步扩大营销工作,为募投项目将产生的新增产能做好消化的准备,未来可能会由此增加相关营销费用。如果公司未来营业收入的增长速度低于销售费用的增长速度,将会对公司的净利润水平产生不利影响,公司未来面临因销售费用增长而导致净利润下降的风险。

  3、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险

  公司本次募投项目建成后,固定资产规模将增加较大,年折旧摊销额也将随之增加。因募投项目的效益将在一定时期内逐步实现,在项目完全达产前,公司存在因固定资产折旧等固定成本规模较大而导致经营业绩下滑的风险。本次募投项目达产后,预计产生效益可在覆盖新增折旧及摊销费用后仍能贡献较多的利润,但是若募投项目盈利能力不及预期,公司可能面临折旧增加甚至导致净利润下降的风险。

  (二)所得税优惠政策变化风险

  根据《中华人民共和国企业所得税法》规定,“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税”。报告期内,楚江新材、清远楚江、楚江特钢、楚江电材、楚江合金、鑫海高导、天鸟高新、顶立科技均系高新技术企业,在报告期内享受15%的税率。未来如果上述税收优惠政策发生对公司不利的重大变化,则公司盈利能力及财务状况将面临不利影响。

  (三)募集资金运用风险

  本公司董事会在审慎可行性分析的基础上,确定了本次募集资金投向的项目。本次募集资金投资项目产生盈利需要一定过程。

  一方面,如果募集资金投资项目不能如期顺利达产,或者达产后相关产品市场环境发生重大不利变化,或者随着市场竞争的加剧以及市场条件发生变化使得公司产品的毛利率水平下降,公司存在募投项目未达到预期效果,盈利能力不如预期的风险;另一方面,如果募投项目盈利能力不及预期,公司可能面临折旧大量增加甚至导致净利润下降的风险。

  (四)业绩出现波动的风险

  报告期各期,公司分别实现营业收入1,104,402.50万元、1,310,710.65万元和1,704,797.21万元;归属于母公司所有者的净利润分别为36,062.83万元、40,859.26万元和46,101.02万元。总体而言,报告期公司净利润波动幅度与收入波动幅度不完全一致。

  公司盈利能力与宏观经济波动、经营策略和管理能力等诸多因素密切相关。如果募集说明书中描述的风险因素集中发生,或出现宏观经济波动及其他不可预测的风险,而公司自身未能及时调整以应对相关变化,则不能排除公司在未来期间的营业收入无法持续增长,募投项目投产后新增的产能得不到有效消化,并可能出现公司营业收入继续下滑的情形,同时净利润的下滑速度有可能会继续超过收入下滑的速度。

  (五)新型冠状病毒肺炎疫情对生产经营产生影响的风险

  2020年1月以来,全球多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“疫情”),如果疫情持续较长时间,将可能对公司更长期间经营业绩造成不利影响。目前疫情对公司经营业绩和相关业务影响的具体数据暂无法准确预计,敬请投资者注意投资风险。

  (六)与本次可转债相关的风险

  1、违约风险

  本次发行的可转债存续期为6年,每年付息一次,到期后一次性偿还本金和最后一年利息,如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

  2、可转债价格波动的风险

  可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响,这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

  可转债在上市交易、转股等过程中,可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,并甚至有可能低于面值。为此,公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。

  3、发行可转债到期不能转股的风险

  股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股,公司必须对未转股的可转债偿还本息,将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

  4、本次可转债转股的相关风险

  进入可转债转股期后,可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险:

  (1)本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  (2)本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  可转换公司债券存续期内,在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此,未来触发转股价格向下修正条款时,投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。同时,转股价格向下修正方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

  5、信用评级变化的风险

  根据中诚信出具的信评委函字[2019]G547号信用评级报告,楚江新材主体信用等级为AA,评级展望稳定,本次可转换公司债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内,资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级,公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  6、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险

  公司2017年、2018年和2019年加权平均净资产收益率分别为10.88%、11.68%和9.08%,归属于公司股东每股收益分别为0.34元、0.39元和0.37元。本次可转换债券发行完成并转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,而募集资金产生效益尚需一段时间,因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此,公司面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

  七、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺

  本次公开发行A股可转换公司债券后、全部转股前,公司需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息,如不考虑募集资金的使用效益,公司本次可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益等指标受净资产增大、财务费用增加影响,相对上年度将呈现一定下降,对股东的即期回报有摊薄影响。

  公司已拟定相关措施保证募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险:加快募投项目建设,提高资金使用效率;积极推动产品升级、扩大产能,提升公司整体盈利能力;严格执行利润分配制度,强化投资者回报机制。

  为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东楚江集团作出如下承诺:

  (一)本公司承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  (二)本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺,本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施;若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

  公司实际控制人姜纯作出如下承诺:

  (一)本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  (二)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施;若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

  公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺:

  (一)本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (二)本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生,本人严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。

  (三)本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

  (四)本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

  (五)本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (六)若公司未来实施员工股权激励,本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (七)若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;若违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。

  八、2020年一季度简要财务信息

  2020年4月24日,公司公告了2020年第一季度财务报告。公司2020年一季度简要财务信息(未经审计)如下:

  单位:万元

  ■

  截至2020年3月31日,公司归属于上市公司股东的净资产较上一报告期略有下降;2020年1-3月,公司营业收入较上年同期增长幅度较大,主要系公司募投项目逐步投产且2019年上半年并购鑫海高导所致;2020年1-3月,公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较大幅度下降主要系新冠肺炎疫情及大宗商品铜锌价格下跌幅度较大的影响所致。

  详细财务信息参见公司在深圳证券交易所网站公告的2020年第一季度财务报告。

  

  第一节 释义

  在本募集说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  ■

  募集说明书及摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

  除非另有说明,募集说明书及摘要中引用的发行人财务数据均为发行人按照《企业会计准则》编制的合并报表财务数据。

  第二节 本次发行概况

  一、公司基本情况

  公司名称:安徽楚江科技新材料股份有限公司

  英文名称:Anhui Truchum Advanced Materials And Technology Co.,Ltd.

  成立日期:2005年12月21日

  住所:安徽省芜湖市九华北路8号

  股票简称:楚江新材

  股票代码:002171

  注册资本:133,366.7825万元

  股票上市地:深圳证券交易所

  法定代表人:姜纯

  整体变更为股份公司日期:2005年12月21日

  联系电话:0553-5315978

  传真:0553-5315978

  互联网网址:www.ahcjxc.com

  电子信箱:truchum@sina.com

  经营范围:有色金属(不含贵金属)材料研发、加工、销售(矿产资源勘查开采除外),热工设备的研制、生产和销售,热处理技术领域内的技术咨询、技术研发和技术服务,碳复合材料及制品、粉末冶金材料及制品的研发、加工、销售和新材料生产领域内的技术咨询、技术研发、技术服务,锂电池负极材料(除危险化学品)研发、加工、销售,3D打印材料的研发、加工、销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  二、本次发行基本情况

  (一)本次发行的核准情况

  本次发行已经公司2019年8月22日召开的第五届董事会第三次会议审议通过,并经公司2019年9月12日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

  公司本次公开发行可转换公司债券事项已于2020年1月17日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。2020年2月27日,中国证监会核发《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]353号),核准公司向社会公开发行面值总额18.30亿元可转换公司债券。

  (二)本次可转债发行基本条款

  1、本次发行证券的种类

  本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转债,该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

  2、本次发行的规模

  本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为183,000万元,发行数量为18,300,000张。

  3、债券票面金额及发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按照面值发行。

  4、债券期限

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年,即自2020年6月4日至2026年6月3日。

  5、债券利率

  本次发行的可转债票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

  6、付息期限及方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

  (1)计息年度的利息计算

  计息年度的利息(简称年利息)指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司A股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日(2020年6月10日)满六个月后的第一个交易日(2020年12月10日)起至可转债到期日(2026年6月3日)止。

  8、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格为8.73元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式

  在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因可转债转股增加的股本)、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  送股或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+ A×k)/(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价,P0为初始转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将按照最终确定的方式进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价的较高者。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日(如需)及暂停转股的期间(如需)。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股数量的确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容)。

  11、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  12、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债票面面值的110.00%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:

  IA=B×i×t/365;

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  13、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  14、发行方式及发行对象

  (1)向原股东优先配售

  发行公告公布的股权登记日(即2020年6月3日,T-1日)收市后登记在册的发行人原A股股东。

  (2)网上发行

  中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)。

  (3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

  15、向原股东配售的安排

  本次可转债全额向股权登记日收市后登记在册的原A股股东优先配售,原A股股东每股可优先配售1.4176元可转债。原A股股东有权放弃配售权。原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足18.30亿元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

  本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

  16、募集资金用途

  本次发行的募集资金总额为183,000万元,扣除发行费用后,将投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额,不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  17、募集资金存管

  公司已制定《募集资金管理制度》,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  18、担保事项

  本次发行的可转债不设担保事项。

  19、决议有效期

  本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会通过本次发行方案之日起十二个月。

  (三)预计募集资金量和募集资金专项存储账户

  1、预计募集资金量

  本次可转债的预计募集资金为183,000万元。

  2、募集资金专项存储账户

  公司已制订募集资金管理相关制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

  (四)债券评级情况

  本次可转换公司债券经中诚信评级,根据中诚信出具的信评委函字[2019]G547号信用评级报告,楚江新材主体信用等级为AA,评级展望稳定,本次可转换公司债券信用等级为AA。

  在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内,中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。

  (五)可转债持有人及可转债持有人会议

  1、债券持有人的权利与义务

  可转换公司债券持有人的权利:

  (1)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;

  (2)根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票;

  (3)根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;

  (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  (5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  (6)按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

  (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  可转换公司债券持有人的义务:

  (1)遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定;

  (2)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;

  (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  (4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议

  在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  (深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层)

  (下转B46版)

本版导读

2020-06-02

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