浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

2020-06-02 来源: 作者:

  (上接B89版)

  (五)关于减少和规范关联交易的承诺

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  (六)关于保持上市公司独立性的承诺

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  (七)关于减持上市公司股份计划的承诺

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  (八)关于主体资格及公司权属清晰性的承诺

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  (九)关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函

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  (十)关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

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  (十一)关于标的资产相关重要事项的承诺

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  (十二)关于本次交易业绩奖励的承诺

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  八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

  根据华通集团、柯桥区供销社、凌渭土、钱木水、何幼成、邵永华、程红汛、浙农控股、浙农股份和上市公司共同签署的《意向协议》,上市公司控股股东华通集团、浙农控股收购华通集团57%股权完成前上市公司实际控制人柯桥区供销社已同意本次交易。

  截至本摘要签署日,浙农控股已实现对华通集团的控制,通过华通集团间接控制上市公司26.23%股权;浙江省供销社成为上市公司实际控制人。截至本摘要签署日,本次交易正式方案已获得浙江省供销社书面批准,已获得浙农控股内部决策机构审议通过。

  九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司控股股东华通集团,以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》,自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员,则无需继续履行上述承诺,相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。

  十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:

  (一)严格履行上市公司信息披露义务

  本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确的披露公司重组的进展情况。

  (二)确保本次交易的定价公平、公允

  上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时,上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。

  (三)严格执行关联交易等批准程序

  本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的正式方案已由上市公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。

  本次交易的正式方案在股东大会上由非关联股东予以表决,公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司向公司股东提供网络形式的投票平台,股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

  (四)网络投票安排

  上市公司董事会在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

  (五)业绩承诺及补偿安排

  上市公司已与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人签署《业绩承诺补偿协议》。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容 / 二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。

  (六)股份锁定期安排

  本次交易中关于交易对方拟获得股份的锁定期安排详见重组报告书“重大事项提示 / 三、本次交易支付方式、募集配套资金安排 / (四)股份锁定期安排”。

  (七)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

  根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告,本次交易后,上市公司每股收益得到提高,本次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免本次交易摊薄每股收益的风险,上市公司全体董事、高级管理人员,上市公司控股股东,以及浙农控股、兴合集团、兴合创投均出具了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。详见重组报告书“重大事项提示 / 七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

  (八)其他保护投资者权益的措施

  上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员,全体交易对方,标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺,保证所提供的信息和文件真实、准确和完整;保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

  截至本摘要签署日,最近3年内,标的公司浙农股份不存在向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件的情况;除本次重大资产重组外,亦不存在参与上市公司重大资产重组的情况。

  重大风险提示

  本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素,公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  (一)本次交易的审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于中国证监会对本次交易的核准等。本次交易需取得上述批准及核准,在批准和核准完成前不得实施本次交易,且上述审批事项能否顺利完成及最终完成的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  (二)本次交易被暂停、中止或取消的风险

  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

  在交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的条件;此外,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在被取消的可能。

  提醒广大投资者关注上述交易可能被暂停、中止或取消的风险。

  (三)标的资产的估值风险

  根据中企华评估出具的《标的资产评估报告》,本次评估选取收益法评估价值作为评估结果,评估基准日为2019年3月31日。截至2019年3月31日,浙农股份归属于母公司的净资产账面价值为169,817.03万元。收益法评估后的股东全部权益价值为266,722.45万元,增值额为96,905.42万元,增值率为57.06%。提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值的风险。

  (四)标的资产中的房产土地权属瑕疵未妥善解决的风险

  标的公司及其下属子公司拥有的房屋和土地中,存在部分物业证明权属不齐备、用途和性质瑕疵等情形。未取得所有权证书的房屋、建设在土地实际用途与证载用途不符的土地上的房屋,其建筑面积占标的公司及其子公司正在使用的经营性房产(自有房屋建筑物和租赁房产)总面积的比例分别为0.38%、1.29%。在未来的业务经营中,标的公司及其下属子公司仍然面临因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚,或在将来被要求搬迁经营场所等情况。标的公司实际控制人浙江省供销社、控股股东浙农控股、兴合集团承诺,协助或促使浙农股份积极采取措施,避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失。若采取相关措施后,相关费用支出和经济损失仍无法避免,则浙农控股、兴合集团将全额予以补偿。但上述情形仍可能对标的公司及其下属子公司业务和财务状况造成一定程度的不利影响。

  (五)标的资产未能实现业绩承诺的风险

  根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《业绩承诺补偿协议》,浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人承诺,浙农股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润分别不低于21,240万元、22,721万元、24,450万元和25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容 / 二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。

  在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内,如浙农股份任一年度的累计实现净利润低于业绩承诺补偿义务人对应年度累计承诺净利润,业绩承诺补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。

  虽然《业绩承诺补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益,但如果未来浙农股份在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况,会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩的相关风险。

  (六)业绩补偿承诺实施风险

  根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《业绩承诺补偿协议》,如浙农股份任一年度的累计实际净利润低于业绩承诺补偿义务人对应年度累计承诺净利润,浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。若届时前述主体没有能力予以补偿,将面临业绩补偿承诺无法实现的风险。

  (七)关于本次交易摊薄即期回报风险

  根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告,本次交易后,上市公司每股收益得到提高,本次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免本次交易摊薄每股收益的风险,上市公司全体董事、高级管理人员,上市公司控股股东,以及浙农控股、兴合集团、兴合创投均出具了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力,上市公司股东利益将得到充分保障。但是,若浙农股份盈利不及预期,本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。

  (八)本次交易后的整合风险

  本次重组前,上市公司主要从事药品的商贸流通与综合服务,标的公司主要从事农资、汽车的商贸流通与综合服务。上市公司与标的公司均系供销社企业,以服务包括农民在内的人民群众美好生活为宗旨;尽管在业务定位、业务类型方面存在一定的趋同性和协同效应,但主营产品具体品种等仍存在差异。本次交易完成后,仍然存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合效果不佳的风险。

  (九)备考审计报告包含商誉的风险

  截至本摘要签署日,浙江省供销社已取得上市公司控制权。但截至上市公司备考审计报告出具日,浙江省供销社取得上市公司控制权不满一年。因此,上市公司备考财务报表按反向购买基础编制,其中存在因本次交易按反向合并产生的商誉和标的资产自身历史上形成的商誉。本次交易在实际实施时,上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间预计将超过一年,本次交易完成后上市公司实际编制的财务报表预计按同一控制下的企业合并编制,除标的资产自身历史上形成的商誉外,预计不因本次交易的实施产生商誉。但仍提请投资者注意相关商誉减值对本次重组后上市公司财务状况造成影响的风险。

  (十)标的公司报告期内行政处罚的风险

  报告期内,标的公司及其子公司曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相关处罚后,标的公司及其子公司积极对处罚事项进行整改。随着标的公司业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高,市场管理和监管政策对标的公司的运营管理提出了更高的要求。如果标的公司不能及时应对上述风险变量,在经营过程中未按照相关规定开展业务,仍然可能存在被相关主管部门行政处罚的风险。

  二、与标的公司经营相关的风险

  (一)产业政策变化风险

  浙农股份主要从事农资、汽车的商贸流通与综合服务,相关产品经营会受到一定的政策影响,尽管各级政府相继出台了一系列相关政策,制定了一系列法规、规定,鼓励城乡商贸流通与涉农综合服务行业发展,但未来不排除各级政府相关政策、法规、规定出现调整的可能。例如近年政府部门提出的农药、化肥“减量增效”的要求;以及部分地区汽车排量、车型限制,尾号限行的规定,汽车行业产品结构调整等。产业政策变化可能对标的公司业务规模和经营业绩产生一定影响。

  (二)地缘政治风险

  由于标的公司主营的产品具有较高的全球关联性,其部分上游供应商为全球性的资源巨头,未来不排除国际贸易争端、全球性产业链布局调整、地缘政治变化等原因对上游渠道产生影响,从而对公司主营业务发展产生不确定性影响。

  (三)客户需求发生变化的风险

  浙农股份主要从事农资、汽车的商贸流通与综合服务,随着人民生活水平提高、生育率下降、国家政策引导等因素影响,其对接的下游客户结构正在发生转变,客户需求也从数量向质量转变,如对农药、化肥等农资的需求趋于精细化,对汽车需求也日益个性化和多元化,单纯的价格竞争对消费者的吸引力正在不断弱化,而上游资源往往难以快速针对客户结构的转变而进行调整,因此存在客户需求发生变化的风险。

  (四)市场竞争加剧风险

  从国内看,标的公司所在行业存在一定程度的竞争。虽然行业整体呈分散格局,尚未形成具有较大垄断优势的行业巨头,但行业“头部企业”正在利用行业转型时机加大兼并力度,扩大市场占有率。从全球看,国际贸易摩擦时有发生,上游的国际资源巨头历经多年积累在市场对话中愈加强势。国内同行的竞争、全球市场的挑战等都可能导致标的公司业务发展面临市场竞争加剧的风险。

  (五)人才储备风险

  标的公司一贯实行“综合服务型”人才战略,决定其不但需要一批具有一定组织管理能力,具有一定行业经验、敬业精神的管理人员,同时还需要拥有一定数量既懂产品营销又懂技术服务的复合型人才。未来,随着业务规模和销售网络的持续扩张,标的公司对上述人才的需求将更加紧迫。如果标的公司在人才梯队建设、人员管理及培训等方面不能适应快速发展的需要,经营规模的扩张将受到一定影响。

  (六)所经营产品的质量与品牌声誉风险

  标的公司经营所处行业的产品存在一定质量标准,受上游制造商影响较大,若因产品出现质量问题,或进口品牌制造商所属国与我国产生政治摩擦,或其研发生产遭遇偶发性不可抗力发生中断,从而导致其产品不能按质按量供应,或产品的品牌声誉受到较大影响,有可能会对下游经销商造成一定不利影响。浙农股份无法完全控制汽车、农资制造商或其他供应商的经营活动,所经营的产品存在一定的质量与品牌声誉风险。

  (七)所经营的产品价格波动风险

  标的公司主营业务收入来源于化肥、农药、汽车的商贸流通与综合服务。该等产品的价格主要受国家产业政策和进出口政策、上游原材料价格波动、市场供求状况等因素影响。近年来,受上述因素影响,化肥、农药、汽车的价格呈现出一定程度的波动。标的公司在经营中,采取了多品种经营、提升综合服务盈利能力、保持品牌与渠道优势、加大特色品类比重等措施,减少产品价格波动对标的公司主营业务的潜在影响,但仍提请投资者注意上述风险。

  (八)标的公司部分分支机构经营场所的租赁风险

  标的公司竞争优势之一是城乡融合,部分经营设施位于城乡结合部,部分位于城乡结合部的租赁物业因权属证书不够完备而没有备案。存在瑕疵情形但尚未获得相关部门及/或出租方书面确认的瑕疵租赁房产面积合计为114,564.28平方米,占标的公司及其子公司使用的经营性房产(自有房屋建筑物和租赁房产)总面积的比例为16.32%。该等经营物业较为分散,且可以在较短的时间内寻找可替代的租赁物业,且标的公司实际控制人浙江省供销社、控股股东浙农控股、兴合集团承诺,协助或促使浙农股份积极采取措施,避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失。若采取相关措施后,相关费用支出和经济损失仍无法避免,则浙农控股、兴合集团将全额予以补偿。但仍存在部分分支机构未来因此变更经营场所而在短期内影响经营的风险。

  (九)标的公司资产负债率较高的风险

  2016年末、2017年末、2018年末、2019年末,浙农股份的资产负债率分别为69.57%、67.90%、69.87%和59.57%。浙农股份属于综合性商贸流通服务企业,该行业具有资金密集型特征,日常经营过程中需频繁支付资金用于商品采购;如某一商品进入销售淡季,则先购入储备,再在旺季时销售,也具有商业合理性。日常采购、“淡储旺销”均符合行业特点,且对运营资金的需求量较大,因此浙农股份的资产负债率较高。虽然结合经营回款、资金使用情况、未来盈利能力、融资能力分析,浙农股份的资产负债率较高不会对其日常经营和未来年度的持续经营产生重大不利影响,浙农股份采取了充分的措施应对其财务风险,且浙农股份资产负债率水平与同行业上市公司不存在重大差异,但鉴于其商贸流通的行业特征,采取债务融资方式满足日常经营的方式使得其资产负债率维持在较高水平,但仍提请投资者注意相关风险。

  (十)非经常性损益金额较大的风险

  标的公司报告期内非经常性损益金额较大。2016年度、2017年度、2018年度及2019年度,标的公司扣除少数股东损益影响后的非经常性损益分别为4,160.90万元、3,662.72万元、5,574.86万元、6,413.14万元。虽然标的公司的评估作价、业绩承诺中均已扣除非经常性损益的影响,但仍提请投资者注意标的公司非经常性损益波动导致扣非前净利润出现波动的风险。

  (十一)异常天气、自然灾害、传染病或汇率变动等风险

  标的公司从事的农资商贸流通与综合服务业务,下游需求与农业生产紧密相关。如标的公司主营业务所在地区发生异常天气或严重自然灾害,可能影响当地农业生产,并对当地化肥、农药的需求产生一定的影响。标的公司经营的部分商品系进口,例如进口钾肥、进口汽车等,如汇率发生重大变动,可能对该等进口商品的商贸流通业务造成一定的影响。标的公司通过主营业务区域和经营产品品类的分散,减少异常天气、自然灾害、汇率变动等对标的公司主营业务造成的潜在影响。但仍提请投资者注意上述风险。

  自武汉市发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情以来,我国其他省市也相继发生了新型冠状病毒感染的肺炎疫情。疫情对宏观经济、农业生产、居民物质文化需求等均造成了一定影响,相应地,对农资、汽车商品及综合服务的需求也造成了一定的影响,且截至本摘要签署日,直接影响及潜在影响程度仍具有不确定性。标的公司主营业务位于全国多个省份(直辖市),疫情对标的公司主营业务及承诺业绩可实现性的影响具有不确定性,提请投资者注意上述风险。

  (十二)重要上游供应商经营战略中长期调整的风险

  2018年6月20日,国家发展改革委、商务部联合发布了《外商投资准入特别管理规定(负面清单)(2018年版)》,提出将在2022年取消乘用车外资股比限制以及合资企业不超过两家的限制。根据上述政策背景,宝马(荷兰)控股公司(以下简称“宝马控股”)计划向沈阳金杯汽车工业控股有限公司(以下简称“金杯汽车”)收购其持有的华晨宝马汽车有限公司(以下简称“华晨宝马”)25%股份。该次股权转让完成前,宝马控股和金杯汽车分别持有华晨宝马50%股份;该次股权转让完成后,宝马控股将持有华晨宝马75%股份,并成为华晨宝马控股股东。该次交易预计于2022年完成,届时控股股东宝马控股可能就华晨宝马在华经销商的各项政策作出调整,由于华晨宝马系标的公司重要供应商,上述厂方政策调整可能将使宝马经销商的销售模式、管理模式、经营模式发生变化,继而对标的公司汽车流通服务业务的中长期发展带来潜在影响,提请投资者注意上述风险。

  (十三)经营资质到期后不能续期的风险

  标的公司部分主要经营资质将于2020年到期,标的公司及其子公司将根据相关规定及时申请换证以继续取得上述经营资质,但仍存在相关资质到期后由于政策变动或标的公司自身原因未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险,从而可能对标的公司生产经营造成一定影响。

  (十四)汽车流通业务盈利可持续性的风险

  标的公司汽车流通业务未来的可持续盈利能力将受到经济环境、上游汽车制造商、行业竞争格局、管理层经营策略等多重因素影响。未来宏观经济的波动将会影响汽车市场整体需求,进而影响标的公司整体销量;汽车制造商产品竞争力下降,或其产品频繁出现质量问题,有可能会对该品牌汽车经销商造成一定不利影响;未来市场竞争环境进一步加剧,若标的公司无法快速适应市场变化及客户的需求,或管理层无法及时作出应对措施,将面临竞争力下降的风险。上述因素均会不同程度影响标的公司汽车流通业务未来的可持续盈利能力,提请投资者注意上述风险。

  三、其他风险

  (一)股票价格波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险,上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

  (二)上市公司原有业务经营风险

  本次交易前,上市公司主要从事药品的商贸流通和综合服务等业务,包括药品批发、药品零售、药品生产销售等。上市公司原有业务经营的主要风险包括:区域市场竞争加剧的风险,医疗卫生行业相关政策风险,特许生产、经营许可证续期风险,人力资源短缺风险,药品质量风险,财务风险,投资项目风险等。本次交易后,上市公司原有业务经营仍存在该等风险,提请投资者注意阅读上市公司定期报告等信息披露文件,注意上述风险。

  (三)前瞻性陈述具有不确定性的风险

  本摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此,本摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

  (四)其他不可控风险

  上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  (一)本次交易的背景

  1、乡村振兴与农业农村现代化深入推进,供销社迎来新的发展机遇

  党的十九大报告中明确提出,农业、农村、农民问题是关系国计民生的根本性问题,必须始终把解决好“三农”问题作为全党工作的重中之重,实施乡村振兴战略,建立健全城乡融合发展体制机制和政策体系,加快推进农业农村现代化。2018年1月2日,国务院公布了《中共中央、国务院关于实施乡村振兴战略的意见》,2018年5月31日,中共中央政治局召开会议,审议《国家乡村振兴战略规划(2018-2022年)》,按照党的十九大提出的决胜全面建成小康社会、分两个阶段实现第二个百年奋斗目标的战略部署,明确了实施乡村振兴战略的目标任务,提出了重塑城乡关系、走城乡融合发展之路等七大路径安排。

  供销社是党和政府做好“三农”工作,实现城乡融合发展道路的重要载体,是服务包括农民在内的人民群众美好生活的合作经济组织。长期以来,党中央、国务院一直要求供销社进一步拓展经营服务领域,更好地服务于我国新农村建设。2015年3月23日,中共中央、国务院发布了《关于深化供销合作社综合改革的决定》(中发[2015]11号),明确到2020年把供销合作社系统打造成为与农民联结更紧密、为农服务功能更完备、市场化运行更高效的合作经济组织体系,切实在农业现代化建设中更好地发挥作用,同时要求供销社面向农业现代化、面向农民生产生活,拓展经营服务领域,更好地履行为农服务职责。

  在国家乡村振兴战略下,拓展经营服务领域,提高为农服务能力,将成为供销社的重要使命和战略任务,也将成为供销社在新的历史阶段下的发展机遇。

  2、国家加快发展现代流通业促进消费,城乡商贸流通行业重构新生态

  人民群众的消费是物质文明的直接体现,是美好生活的重要组成部分。党的十九大报告中明确提出,完善促进消费的体制机制,增强消费对经济发展的基础性作用。在国民经济进入“新常态”的大背景下,促进消费对我国经济“稳增长”具有重要意义。2019年8月27日,国务院办公厅公布了《国务院办公厅关于加快发展流通促进商业消费的意见》,该意见认为当前传统流通企业创新转型有待加强,商品和生活服务有效供给不足,消费环境需进一步优化,城乡消费潜力尚需挖掘。为此,提出了促进流通新业态新模式发展、推动传统流通企业转型升级和加快发展农村流通体系等一系列政策意见。

  自社会主义建设时期以来,供销社长期从事城乡生产和生活资料流通业务,承担着供应城乡物资、助力城乡发展、服务人民生产生活的重要职能。改革开放以来,经济高速增长,人民群众收入水平和消费能力不断提高,城乡物资供应与商贸流通行业在市场化改革浪潮中趋于重构。在上述背景下,供销合作社下属企业正以现代商贸流通企业的形式,在新的征程上不断迈进,继续服务人民生产生活,履行物资供应与商贸流通职能;同时适应城乡商贸流通行业新生态,不断提升自身持续盈利能力,是传统物资流通向现代流通模式转型,重构城乡物资供应业新生态的重要力量。

  3、浙江省构建“三位一体”农合联体系,社有骨干企业担纲新使命

  浙江省供销社在全国省级供销社中规模、实力名列前茅,在利用市场经济力量、提高合作经济运行效率、建设农村新型合作体系方面位居前列。2006年,浙江省率先开始探索建立农民专业合作、供销合作、信用合作“三位一体”的农村新型合作体系。2015年10月,浙江省委、省政府出台了《关于深化供销合作社和农业生产经营管理体制改革构建“三位一体”农民合作经济组织体系的若干意见》,要求力争通过2-3年努力,在全省构建起生产、供销、信用“三位一体”农民合作经济组织体系及有效运转的体制机制。根据上述要求,2017年8月,浙江省农民合作经济组织联合会(简称“农合联”)召开成立大会暨第一次代表大会,浙江省供销社担任常务副理事长单位。

  浙农股份系浙江省供销社控制的为农服务载体和大型商贸流通与综合服务企业,计划按照“三位一体”的要求,担纲新的历史使命,通过对接资本市场,拓展经营品种,拓宽服务范围,全面打造商贸流通与综合服务龙头,建设“三位一体”的农村新型合作体系。

  4、供销社下属企业在新的时代背景下战略合作,探索发展新模式

  上市公司是柯桥区供销社下属企业,主要从事药品的商贸流通与综合服务等业务,目标市场主要为绍兴周边地区。近年来,上市公司原有主营业务受医药流通行业改革、市场竞争进一步加剧等因素影响,经营规模、经营利润的增长面临一定的压力。

  上市公司与浙农股份均系供销社下属企业,同样从事商贸流通与综合服务业务,地缘相近、理念相通,具有良好的协作基础。在此基础上,在新的时代背景下,上市公司与浙农股份拟战略合作,探索顺应国家政策方针、助力城乡融合战略、服务人民生产生活,同时提升主营业务规模、强化持续盈利能力、优化公司治理机制的发展新模式。

  (二)本次交易的目的

  1、构建服务城乡居民生产生活的大型综合服务平台

  本次交易是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的联合与合作,将在全国供销社体系内排名领先的优质资产注入上市公司,有利于盘活存量,将上市公司打造成为服务城乡居民生产生活的大型综合服务平台及全国供销社系统的龙头企业。通过省、区两级供销社的资源整合,加速浙江省供销社体系内企业探索融入乡村振兴战略、实现城乡融合发展的模式,并增强服务人民群众美好生活的能力。

  2、打造供销社系统领先的现代公众企业

  本次交易是浙江省供销社体系内市场化整合改革的延续与深化。上市公司与浙农股份均系供销社企业,通过本次交易,利用市场化手段,实现战略联合,有利于依托上市公司平台,打造全国供销社系统的龙头企业和践行“三位一体”的标杆企业;同时进一步深化浙农股份以员工持股经营为特色的市场化改革,进一步完善公司治理结构、巩固现代企业制度、推动市场化转型升级,打造供销社系统领先的现代公众企业。

  3、借力资本市场保障主营业务可持续发展

  浙农股份是一家以农资、汽车等贸易流通服务为主业的集团公司。在农资、汽车商贸流通行业规范化、集约化、规模化、专业化、特色化发展,相关综合服务重要性不断提升的大背景下,贸易流通服务企业维持竞争优势、提高持续盈利能力的需求日趋突出。本次交易后,浙农股份将借力资本市场的融资渠道、公众影响力等,进一步巩固品牌与渠道优势,推动主营商品特色化发展,提升综合服务附加值,从而保障主营业务可持续发展。

  4、提升上市公司参与现代商贸流通服务行业的能力

  浙农股份主营的农资、汽车产品涵盖国内外知名品牌,上游渠道对接全球头部企业,并通过综合服务模式提升附加值、提高持续盈利能力,具有现代商贸流通服务的显著特点。本次交易后,通过流通商品品种的组合、流通渠道网络的结合、综合服务模式的融合,提升上市公司参与现代商贸流通服务行业的能力。同时,本次交易有利于提升上市公司经营规模和盈利能力,有利于提升上市公司的整体竞争实力和股东回报水平,为上市公司持续发展提供推动力。

  二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  (一)本次交易已经履行的主要审批、备案程序

  1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过;

  2、本次交易已经浙江省供销社原则性同意;

  3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过;

  4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过;

  5、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过;

  6、本次交易正式方案已获得浙江省供销社书面批准;

  7、本次交易正式方案已获得上市公司股东大会审议通过。

  (二)本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序

  1、本次交易尚需经中国证监会核准;

  2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。

  本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易具体方案

  上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权;本次交易后,浙农股份将成为上市公司的全资子公司。

  本次交易标的资产为浙农股份100%股权,根据《发行股份购买资产协议》,标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。评估基准日为2019年3月31日。

  根据中企华评估出具的评估报告及立信审计出具的审计报告,标的资产评估作价情况如下:

  单位:万元

  ■

  鉴于中企华评估出具的以2019年3月31日为评估基准日的标的资产评估报告已超过有效期,中企华评估以2019年12月31日为补充评估基准日对标的资产进行了补充评估。根据标的资产补充评估报告,截至2019年12月31日,标的资产的评估值为274,593.12万元,经验证评估基准日2019年3月31日的评估结果未发生减值,不涉及调整标的资产之交易作价,亦不涉及变更本次交易方案。

  标的资产的评估情况详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”。

  (一)发行股份的种类、每股面值、上市地点

  本次交易发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

  (二)发行价格及定价原则

  根据《重组办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定,本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,原发行价格为9.76元/股。

  2019年5月13日,上市公司年度股东大会审议通过2018年年度权益分派方案,以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税),除权(息)日为2019年6月11日。本次发行股份购买资产原发行价格已相应进行调整,为9.68元/股。

  2020年5月8日,上市公司年度股东大会审议通过2019年度权益分派方案,以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外,本次交易不设置股票发行价格调整方案。

  (三)发行方式、发行对象及发行数量

  本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票,根据《重大资产重组框架协议》,本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东,包括浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人。

  本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格,不足一股的部分向下取整。根据标的资产的评估作价,本次发行股份购买资产的股份发行数量为275,539,712股,具体情况如下:

  ■

  (四)股份锁定期安排

  1、交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺:

  “本企业通过本次交易取得的华通医药股份,自该等股份发行结束之日起36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让;自重大资产重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时,如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺,而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后,本企业通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

  未经华通医药书面同意,本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份(如有)用于质押或设置他项权利。

  锁定期内及上述限制上市流通期限内,本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

  2、交易对方泰安泰、汪路平等16名自然人承诺:

  “本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份,自该等股份上市之日起36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让;前述锁定期届满之时,如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺,而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后,本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

  未经华通医药书面同意,本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份(如有)用于质押或设置他项权利。

  锁定期内及上述限制上市流通期限内,本企业/本人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

  3、上市公司控股股东华通集团承诺:

  “对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份,在本次重大资产重组完成后(自本次交易发行的股份上市之日起)36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让;自重大资产重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行;前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,不由华通医药回购该等股份,也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施,自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起,前述股份锁定承诺予以解除;

  在上述股份锁定期内,因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦应遵守上述股份锁定安排;

  如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  若在锁定期内违反该承诺,本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药,并承担由此产生的全部法律责任。”

  4、全体交易对方承诺

  “如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在华通医药拥有权益的股份。”

  5、交易对方泰安泰之普通合伙人、泰安泰之11家有限合伙人之普通合伙人泰安投资承诺:

  “自本次交易完成后(自本次交易发行的股份上市之日起)的36个月内,除法律法规另有规定,泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提出的下列申请:

  (1)转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额;

  (2)为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权利,但经华通医药书面同意的除外;

  (3)办理退伙。

  当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时,本公司将在本次交易完成(自本次交易发行的股份上市之日起)满36个月后再行办理相关合伙人的退伙事宜。

  若本公司违反上述承诺,本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药,并承担由此产生的全部法律责任。”

  6、交易对方泰安泰之有限合伙人泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰承诺:

  “本企业作为泰安泰的有限合伙人,自本次交易完成后(自本次交易发行的股份上市之日起)的36个月内,本合伙企业承诺不实施下列行为:

  (1)转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额;

  (2)将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利,但经华通医药书面同意的除外;

  (3)从泰安泰退伙;

  (4)非因破产、司法判决,不实施解散清算;

  (5)除法律法规另有规定,不再接受合伙人提出的下列申请:

  1)转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额;

  2)为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权利,但经华通医药书面同意的除外;

  3)办理退伙。

  当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时,本企业将在本次交易完成(自本次交易发行的股份上市之日起)满36个月后再行办理相关合伙人的退伙事宜。

  如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

  本次交易完成后,泰安泰将成为上市公司股东,泰安泰之有限合伙人为泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰,泰安泰之执行事务合伙人为泰安投资,泰安泰之11家有限合伙人之普通合伙人均为泰安投资。泰安泰之11家有限合伙人之合伙协议中约定,泰安泰有限合伙人之有限合伙人“可以转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额。财产份额具体转让价格、转让程序、转让试点等,由全体合伙人通过再次签订本合伙协议的方式授权普通合伙人决定(即:由普通合伙人另行制定有限合伙企业财产份额转让办法,全体合伙人按照普通合伙人制定的办法执行)”。因此根据其合伙协议内容,泰安泰11家有限合伙人之普通合伙人有权决定其有限合伙人的合伙企业份额转让及退出事项,即最终出资的自然人持有的合伙企业份额转让及退出安排。根据泰安泰之11名有限合伙人及泰安泰之普通合伙人、泰安泰11名有限合伙人之普通合伙人出具的承诺,本次交易完成后最终出资的自然人持有的合伙企业份额已作出锁定安排。

  7、柯桥区供销社已出具承诺:

  “本单位对于本次重大资产重组前已经直接或间接持有(如有)的上市公司股份,在本次重大资产重组完成后(自本次交易发行的股份上市之日起)36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,不由华通医药购买该等股份,也不存在委托他人管理本单位所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施,自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起,前述股份锁定承诺予以解除。

  如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  若在锁定期内违反该承诺,本单位将因此产生的所得全部上缴华通医药,并承担由此产生的全部法律责任。”

  (五)业绩承诺及补偿安排

  根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《业绩承诺补偿协议》,浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人承诺,浙农股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润分别不低于21,240万元、22,721万元、24,450万元和25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容 / 二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。

  根据标的公司审计报告,浙农股份2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为24,631.95万元,高于《业绩承诺补偿协议》承诺数。

  (六)标的公司过渡期损益及分红安排

  自评估基准日至交割日止的过渡期内,标的公司所产生的利润或净资产的增加,由上市公司享有,所产生的亏损或净资产的减少,由交易对方按其本次交易前对浙农股份的持股比例向上市公司补偿。

  (七)滚存未分配利润安排

  本次交易完成后,上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  (八)本次重组不涉及募集配套资金安排

  本次重组不涉及募集配套资金安排。

  (九)超额业绩奖励安排

  根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》,对该协议第五条超额业绩奖励的约定如下:

  “5.1 若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过本协议第2.2条承诺的合计净利润数,超额部分的50%以内应用于对标的公司截至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员(包括合并范围内子公司)及/或交易对方进行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。

  5.2 标的公司应在2022年度《减值测试报告》披露后40个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案,由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的,由标的公司按照相关规定执行。”

  浙农股份已书面确认:“根据《业绩承诺补偿协议》第5.2条的约定,本公司董事会制定并审议通过超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案(以下简称奖励方案)后,应将奖励方案提交华通医药董事会、股东大会,根据届时有效的法律、法规及华通医药《公司章程》规定予以审议,未经华通医药董事会、股东大会审议通过,本公司将不会实施奖励方案。”

  截至本摘要签署日,本次交易之全体交易对方浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人已出具书面承诺:“本承诺人自愿放弃上述《业绩承诺补偿协议》第5.1条约定的超额业绩奖励,即不再作为《业绩承诺补偿协议》第5.1条约定的奖励对象,获取超额业绩的一次性奖励。”

  根据《业绩承诺补偿协议》约定,超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案由浙农股份制定。标的公司浙农股份已出具书面确认:“下列人员不属于超额业绩奖励的奖励对象:(1)本公司的全体股东;(2)浙农控股集团有限公司的关联方。”

  综上,在相关承诺、确认得以切实履行的前提下,本次交易业绩奖励范围不包括浙农控股及其关联方。

  详见重组报告书“第五节 发行股份情况/ 一、发行股份购买资产 / (九) 超额业绩奖励安排”的主要内容。

  四、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前,上市公司为医药流通企业,主营业务包括药品批发、药品零售、药品生产销售等。

  本次交易完成后,上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽车,同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。

  (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易完成前后,上市公司股东持股情况如下表所示:

  ■

  注:上表基于上市公司截至2019年12月31日的股东持股明细模拟测算,不考虑本次交易前部分交易对方在自查期间买卖上市公司股票的情形;截至本摘要签署日,浙农控股已实现对华通集团的控制,通过华通集团间接控制上市公司26.23%股权;浙江省供销社成为上市公司实际控制人。

  (三)本次交易对上市公司主要财务指标等的影响

  根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告,本次交易对上市公司最近两年主要财务指标的影响如下表所示:

  ■

  根据上市公司最近两年经审计财务数据、经审计备考合并财务数据,本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加,每股净资产、每股收益显著提高,有利于改善上市公司的持续经营能力。

  五、本次交易构成重大资产重组、关联交易,构成重组上市

  (一)本次交易构成重大资产重组

  浙农股份100%股权的交易作价为266,722.45万元。同时,根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据,浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到50%以上;且浙农股份2018年末经审计净资产超过5,000万元。因此,本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:根据《重组办法》相关规定,浙农股份资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

  (二)本次交易构成关联交易、构成重组上市

  2019年9月1日,凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让协议》,浙农控股拟收购凌渭土等44名华通集团股东持有的华通集团114,000,000股股权(占华通集团总股本的比例为57%)。

  截至本摘要签署日,浙农控股收购华通集团股权事宜已完成全部股份的过户,浙农控股及兴合集团合计持有华通集团70%的股份,已实现对华通集团的控制。上市公司实际控制人变更为浙江省供销社。

  根据《股份转让协议》,自华通集团首次股份交割日起,浙农控股拟提名、推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位,同时总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。

  2019年9月24日,上市公司召开第三届董事会第二十四次会议,由华通集团提名汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独立董事。上述提名方案已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

  2019年10月11日,上市公司召开第四届董事会第一次会议,选举汪路平为董事长、聘任钱木水为总经理、金鼎为董事会秘书、王珏莹为财务负责人。

  截至本摘要签署日,华通集团持有华通医药26.23%股权,系华通医药的控股股东;浙农控股系华通集团控股股东,通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权,浙江省供销社为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让协议》约定的生效条件,浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。

  1、本次交易构成关联交易

  本次交易之交易对方浙农控股,系华通集团控股股东,通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权,为上市公司的关联方。同时,本次交易中,上市公司向浙农控股发行的股份数,预计超过本次交易后上市公司总股本的5%。因此,本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时,关联董事已回避表决;上市公司在审议本次重组正式方案时,关联董事回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上回避表决。

  2、本次交易构成重组上市

  根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据,浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到100%以上。因此,本次交易预计构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。

  六、上市公司IPO期间和上市后相关承诺履行情况和已披露信息的准确性

  (一)上市公司控制权稳定等有关承诺履行情况

  上市公司首次公开发行的股票于2015年5月27日上市。截至本摘要签署日,除本次重组、浙农控股收购华通集团股权相关承诺外,相关方在首次公开发行并上市期间和公司上市后所作承诺如下表所示:

  1、截至本摘要签署日,已履行完毕的承诺

  ■

  2、截至本摘要签署日,正常履行中的承诺

  ■

  ■

  综上,截至本摘要签署日,本次交易未导致该等承诺被实质变更或撤销。

  (二)业务发展相关信息披露是否准确

  上市公司医药流通与综合服务业务主要包括药品批发、零售及中药饮片生产销售等,与首次公开发行股票招股说明书、公开发行可转换公司债券募集说明书等文件中披露内容一致。

  随着人民生活水平的不断提高,生活压力、环境等因素对民众健康的影响,人们的医疗需求和保健意识不断增加,医疗卫生支出逐年提高。随着“健康中国”战略的实施,“医疗、医保、医药”三医联动改革的协调推进,在GDP增长、社会消费水平提高、人口老龄化、全民医保、二胎政策、城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下,我国整个医药市场将持续扩容。

  《全国药品流通行业发展规划纲要(2016-2020)》中明确指出:鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种方式做强、做大,加快实现规模化、集约化和现代化经营。

  中药产业属于大健康产业,符合国家产业政策导向,近年来,新医改方案的出台、农村新农合和城市社区医疗网络的建立以及国家保障人人享有基本医疗服务政策的实施等一系列政策的出台都为中药饮片产业的发展带来前所未有的发展机遇。2016年2月22日,国务院发布了《中医药发展战略规划纲要(2016一2030年)》,明确了未来十五年我国中医药发展方向和工作重点,以促进中医药事业健康发展。

  由此可见,上市公司的药品批发、零售及中药饮片生产销售等业务的经营环境未发生重大变化。相应地,上市公司医药流通与综合服务业务的发展战略重点仍将是以医药物流基地和中药饮片生产加工基地作为后台支持,以公司的批发零售网络作为拓展前台,努力实现中药饮片业务的跨越式发展,推进公司健康、持续发展。同时,本次交易不涉及上市公司原有资产的转移或置出,本次交易完成后,上市公司原有资产仍保留在上市公司体内,上市公司医药流通与综合服务业务将继续有效开展。

  综上,截至本摘要签署日,本次交易未导致上市公司医药流通与综合服务业务发展相关信息披露与实际情况产生实质性差异。

  (三)业绩实现、利润分配相关信息披露是否准确

  根据上市公司2016-2018年股东回报规划,上市公司利润分配不得超过累计可分配利润,单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的30%。上市公司2015-2018年度利润分配实际情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  上市公司2015-2018年度现金分红占当年归母净利润的比例均超过30%,上市公司股东回报规划得到充分履行。

  综上,截至本摘要签署日,本次交易未导致上市公司业绩实现、利润分配相关信息披露与实际情况产生实质性差异。

  同时,经上市公司自查,截至本摘要签署日,本次交易未导致其他相关信息披露与实际情况产生实质性差异。

  七、补充披露本次交易必要性

  上市公司首次公开发行的股票于2015年5月27日上市,其2017年度、2018年度、2019年度主要业绩数据如下表所示:

  单位:万元

  ■

  由上表的近期主要财务数据可见,上市公司虽然营业收入同比上升,但是归母净利润同比反而连续2年下降。上市公司原为柯桥区供销社下属企业,主要从事药品的商贸流通与综合服务等业务,目标市场主要为绍兴及周边地区。近年来,上市公司原有主营业务受医药流通行业改革、市场竞争进一步加剧等因素影响,经营规模的增长面临一定的压力,利润甚至出现下滑趋势。上市公司原有主营业务面临的压力包括:(1)区域市场竞争加剧,上市公司原有业务主要经营区域在绍兴及周边地区,受到全国性医药流通企业或浙江省内区域龙头的竞争压力;(2)政策不确定性,在深化医药卫生体制改革的大背景下,医药流通“两票制”、国家组织药品集中采购和使用试点、医疗保险改革等政策和措施陆续出台,对行业中批发、流通企业的盈利能力影响较大。

  面对压力,上市公司采取了一系列应对措施,以政策大力支持、市场地位逐渐提升的现代中药产业作为战略重点,着力发展医药物流基地、中药饮片生产加工基地、技术研发中心等,争取形成具有市场竞争优势的现代中药产业。截至本摘要签署日,上市公司中药饮片业务规模仍然较小,前次发行可转债募投项目“年产10,000吨中药饮片扩建项目”、“技术研发中心项目”仍在建设中。

  虽然上市公司上述应对措施符合原有主营业务的行业特点及发展趋势,但仍具有一定的不确定性。其一,上述募投项目仍在建设中,与现代中药产业有关的设施建设、技术研发在短期内难以产生显著的经济效益;其二,与现代中药产业相关的经济效益存在一定不确定性,如果中药饮片市场推广效果不及预期,产能无法得到有效释放,则考虑到相关固定资产折旧、管理费用等,上市公司原有业务业绩存在受到不利影响的可能。

  综上,上市公司原有主营业务的发展面临一定的市场压力。上市公司已采取了一系列应对措施,取得了部分成效,但短期内效益仍存在不确定性。因此,上市公司当前通过并购重组实现战略转型,具有必要性。

  八、本次交易后上市公司产权控制关系结构图

  本次交易后上市公司产权控制关系结构图如下:

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  九、本次交易业绩奖励范围

  (一)业绩奖励范围是否包括浙农控股及其关联方

  截至本摘要签署日,本次交易之全体交易对方浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人已出具书面承诺:“本承诺人自愿放弃上述《业绩承诺补偿协议》第5.1条约定的超额业绩奖励,即不再作为《业绩承诺补偿协议》第5.1条约定的奖励对象,获取超额业绩的一次性奖励。”

  根据《业绩承诺补偿协议》约定,超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案由浙农股份制定。标的公司浙农股份已出具书面确认:“下列人员不属于超额业绩奖励的奖励对象:(1)本公司的全体股东;(2)浙农控股集团有限公司的关联方。”

  综上,在相关承诺、确认得以切实履行的前提下,本次交易业绩奖励范围不包括浙农控股及其关联方。

  (二)相关安排会否导致利益倾斜,是否有利于充分维护上市公司和中小股东权益

  本次交易之业绩奖励,以标的公司超额实现业绩承诺为前提,有利于充分激励浙农股份及下属经营主体管理层的经营活力与主动性,更好地完成业绩承诺,为包括中小股东在内的上市公司投资者实现超额收益;同时,业绩奖励安排将浙农股份及下属经营主体管理层的利益与标的公司的发展紧密绑定,有利于深化浙农股份的员工创业机制、强化浙农股份及下属经营主体对管理层的激励约束。

  根据《业绩承诺补偿协议》、全体交易对方书面承诺及浙农股份的书面确认,超额业绩奖励金额不超过浙农股份业绩承诺期间实现的超额业绩的50%,且不超过本次交易对价的20%;业绩奖励对象不包括交易对方、不包括浙农控股之关联方;同时,浙农股份董事会审议通过超额业绩奖励方案后,会将奖励方案提交华通医药董事会、股东大会,根据届时有效的法律、法规及华通医药《公司章程》规定予以审议,未经华通医药董事会、股东大会审议通过,浙农股份将不会实施奖励方案。

  综上,在相关承诺、确认得以切实履行的前提下,业绩奖励安排有利于维护上市公司及中小股东权益,不会导致损害上市公司或中小股东权益的利益倾斜。

  浙江华通医药股份有限公司

  2020年6月1日

本版导读

2020-06-02

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