证券代码:600556 证券简称:天下秀 公告编号:临2020-062

天下秀数字科技(集团)股份有限公司
关于对上海证券交易所2019年年度报告问询函的回复公告

2020-06-02 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天下秀数字科技(集团)股份有限公司(以下简称“天下秀”、“上市公司”、“公司”)于2020年5月18日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函[2020]0516号)(以下简称“《问询函》”),根据相关要求,公司对问询函涉及的内容回复如下:

  一、关于公司业务

  问题1.年报显示,公司于2019年进行重大资产重组,通过吸收合并北京天下秀科技股份有限公司(以下简称天下秀)并置出智慧城市及物业管理资产,公司主营业务变更为新媒体营销业务。报告内,公司实现收入19.77亿元,同比增加63.47%。其中,新媒体营销客户代理服务收入17.07亿元,同比增加89.23%,增幅较大。目前,公司新媒体平台已覆盖母婴玩具、房产汽车、影视娱乐、美容美妆、金融服务、食品饮料等多个领域。请公司:(1)结合公司的行业地位、核心竞争力、广告投放效果、广告行业增长情况、同行业公司情况等,说明公司报告期内收入,特别是新媒体营销客户代理服务收入大幅增加的原因及合理性,是否与同行业收入增长趋势一致;(2)补充披露公司客户所属行业类别及相应收入占比,并说明流量变迁速度加快、下游客户周期性变化、是否会对公司营业收入增长的持续性产生影响,并充分提示相关风险。

  答复:

  一、结合公司的行业地位、核心竞争力、广告投放效果、广告行业增长情况、同行业公司情况等,说明公司报告期内收入,特别是新媒体营销客户代理服务收入大幅增加的原因及合理性,是否与同行业收入增长趋势一致

  (一)从行业来看,新兴技术推动互联网广告及社交广告持续发展,社交媒体平台已覆盖海量人群,社交广告和短视频广告规模增速高于互联网广告市场整体增速

  1、互联网广告市场规模快速增长,发展不断成熟

  根据艾瑞咨询2018年度中国网络广告核心数据显示,2018年中国互联网广告市场总规模达4,844.0亿元,同比增长29.2%。2019-2021年,互联网广告的整体市场规模将从2018年的4,844.0亿元增长到2021年的9,682.3亿元。

  2016-2021年中国互联网广告市场规模及增长率预测

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  数据来源:艾瑞咨询,2019.6

  2、社交广告的占比稳步提升

  随着广告技术的不断进步,展示型广告与效果型广告的有机结合提升了社交广告的投放效果,立足于社交网络而不断发展的原生信息流广告、视频广告等形式的演变都将社交广告推向高速发展期。中国社交广告的市场规模从2016年的239.6亿元快速增长至2018年的509.6亿元,年复合增长率达到51.6%,预计到2021年将超过1,200亿元。

  2015-2021年中国网络广告市场社交广告规模及预测

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  数据来源:艾瑞咨询,2019.6

  3、短视频营销迎来快速发展期

  2018年短视频营销市场规模达到187.9亿元,同比增长率高达732.8%,根据艾瑞咨询预计,社交广告和短视频广告市场规模也将持续增长,至2021年将达到2,307.4亿元,二者占互联网广告总体规模的比率将从2018年的14.4%增长至2021年的23.8%。

  2016-2021年中国短视频广告市场规模及增长率预测

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  数据来源:艾瑞咨询,2019.6

  (二)天下秀凭借先发优势、客户资源和自媒体资源优势,以及技术优势等,在新媒体营销细分领域内处于较为领先的地位

  在广泛的新媒体营销实践中,天下秀积累了大量的客户资源和新媒体资源,并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据,形成了丰富的新媒体营销经验和对新媒体营销的深刻理解。目前,天下秀覆盖微信、抖音、新浪微博等多个主流新媒体传播平台,并在北京、上海、广州、深圳等经济发达城市建立分子公司,为广大品牌和中小企业广告主提供“全域社媒、品效合一”的新媒体营销服务。

  1、先发优势

  天下秀成立于2009年,是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一。经过多年发展,天下秀已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面占据独特的优势,更重要的是天下秀具有较强的前瞻性意识,接下来将继续为客户及新媒体的成长,提供更大的助力。

  2、技术优势

  天下秀自主研发建立的WEIQ新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。基于天下秀自有服务器,天下秀不断积累新媒体数据,沉淀社交资产,形成数据挖掘智库系统,进行高效的撮合,实现营销广告精准投放,提升广告转化效果。WEIQ系统运用大数据分析技术对自媒体账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化,并向自媒体账号建议广告报价,建立了行业数据监测及价值评估体系,既有利于广告主精准投放,又有利于自媒体账号的价值变现,具有行业领先性。

  3、创新能力优势

  天下秀紧跟粉丝经济行业发展趋势,提供兼顾品牌与小微企业的智能解决方案,为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务,同时致力于探索互联网营销以外的商业模式,释放红人的经济价值。

  4、客户资源优势

  天下秀主要服务的客户涵盖信息技术(含互联网)、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。客户资源既包括世界500强的品牌客户,也覆盖信息技术(含互联网)、快速消费品等多领域的中小客户。随着近年来社交网络的繁荣发展,无论是品牌客户还是中小客户都越来越注重社交网络广告营销,这些客户为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。

  5、自媒体资源优势

  天下秀专注于为客户提供社交网络广告推广服务,其推广中心包括微博、微信、抖音、及其他众多社交平台,实现了跨平台自媒体推广,并汇集了丰富的自媒体资源。各个平台的自媒体资源均可以通过天下秀的推广中心实现流量变现,天下秀也通过丰富的自媒体资源和积累的自媒体推荐能力,为不同投放需求的客户提供优质、专业的行业营销解决方案。

  (三)天下秀不断加大研发和服务创新,推动业务迅速发展

  在长期的新媒体营销实践中,天下秀积累了大量的客户资源和新媒体资源,并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据,形成了丰富的新媒体营销经验和对新媒体营销的深刻理解,在此基础上,天下秀不断加强服务创新能力,推动了自身业务迅速发展。

  (四)天下秀2019年营业收入增长率高于同行业可比公司具备合理性

  我国互联网营销服务行业开放性较高,各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争,整个行业市场化程度较高,行业集中度不高、较为分散。2019年,天下秀同行业可比上市公司及可比交易标的营业收入增长率对比情况如下:

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  注1:思美传媒营销服务业务收入下滑主要是由于合并范围变动,此处计算平均值剔除思美传媒案例

  注2:可比交易选取已披露标的公司2019年及2018年营业收入的相关案例

  由上表可知,2019年,天下秀同行业可比公司营业收入增长率较为分化,主要是各公司根据自身业务特点在客户选择、服务类型等方面存在较大差异,业务侧重点有所不同。

  近年来,随着社交媒体、短视频、音频等新媒体传播平台的快速发展,给社交网络广告和短视频广告行业带来了持续的高速增长。相对于传统媒体广告,社交网络广告和短视频广告的营销精准度更高,传播更加高效。因此,在广告行业整体保持稳定增长的情况下,社交网络广告和短视频广告对传统媒体广告的替代作用也越发明显。

  此外,天下秀目前尚处于高速成长期,在社交网络广告行业所占的市场份额较低,相较于在传统成熟广告领域的相关公司尚有更大的成长空间。

  综上所述,2019年天下秀营业收入增长率高于同行业可比公司,具有合理性。

  二、补充披露公司客户所属行业类别及相应收入占比,并说明流量变迁速度加快、下游客户周期性变化、是否会对公司营业收入增长的持续性产生影响,并充分提示相关风险

  (一)公司客户所属行业类别及相应收入占比

  天下秀的新媒体广告交易系统服务主要为客户提供自助式服务,不对客户进行直接分类。天下秀的新媒体营销客户代理服务按客户类型可分为直接客户和代理商客户,代理商客户为其上游客户进行投放广告,其上游客户所属行业较广,存在较多不唯一行业的情况,天下秀未对代理商的投放产品所属行业进行标记。

  2017年至2019年,天下秀对直接客户的新媒体营销客户代理服务收入按照客户所属行业分类如下:

  单位:万元

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  由上表可知,最近三年,天下秀直接客户主要集中于快速消费品及电商等行业。随着业务规模的拓展,各类行业客户的占比有所波动,但整体上直接客户所属行业结构未发生重大变化。

  (二)从流量变迁情况来看,天下秀覆盖了微博、微信、抖音、小红书等多个新媒体平台,能够满足广告主跨平台投放和精准投放的需求

  伴随着互联网的快速发展,移动互联网迅猛发展,基于互联网的营销形式也日趋丰富多样。从早期的博客、论坛到后来的微博、微信、抖音等,人们获取信息的方式逐步由报纸、电视、门户网站等传统媒体向更有针对性、即时性的新媒体转移。

  目前天下秀自主开发的WEIQ系统已经覆盖了微博、微信、抖音、快手、小红书、知乎等主流新媒体平台,覆盖众多流量入口,提供多种形式的营销服务,能有效抵御流量变迁的风险。最近三年,公司对各新媒体平台的采购金额变动趋势如下:

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  (三)从下游客户广告支出看,天下秀下游客户以快消品、电商行业为主,快消品行业广告支出保持稳健增长,电商行业因行业竞争激烈广告投入呈强劲增长的态势,成为带动新媒体营销行业发展的直接动力

  1、下游广告市场增速不具有明显的周期性,但与宏观经济存在一定的相关性

  总体来看,天下秀的下游广告市场行业不具有明显的周期性波动。由于广告行业的下游行业与中国宏观经济情况密切相关,中国广告经营额与中国的宏观经济情况具有一定程度的相关性;但另一方面,随着中国宏观经济进入转型阶段,营销作为企业发展的重要辅助手段,其价值和作用也将更加凸显。

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  资料来源:国家统计局,艾瑞咨询

  2、下游快消品行业广告支出保持稳健增长

  根据艾瑞咨询,中国广告市场按下游行业拆分,快速消费品行业占比最大,占整个行业市场份额约30%。据此计算,快消品行业广告支出由2013年的1,506亿元增长到2018年的2,397亿元,增长势头强劲,且在2018年增速达到15.88%。

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  资料来源:根据艾瑞咨询中国广告经营额及快消品所占份额计算得出

  3、电商行业激烈的竞争及强势的新进入者带动电商领域广告主投放呈强劲增长态势

  电商行业由于激烈的竞争和拼多多等强势的新进入者,带动电商领域广告主投放增加。电商行业主要下游广告主中,拼多多的营销费用自2017年第一季度始终保持环比增长。同时微信体系中的电商玩家也在不断加大广告投放以抢占市场份额,树立品牌。阿里巴巴在盒马等新零售业态上的投入、以及对于用户获取的投入也助推了其营销费用。阿里巴巴、京东、拼多多三大电商2018年和2019年营销费用分别为599.5亿元人民币、892.2亿元人民币,增长率分别为66.33%、48.67%,呈强势增长态势。

  电商行业的主要营销开支集中在线上渠道。受宏观经济增速放缓的影响,部分细分市场广告支出可能会放缓,但互联网广告因受电商支出稳健增长的驱动,仍能保持较强的增长。

  ■

  数据来源:公司年报

  4、随着消费者习惯变化,大流量平台上的新广告形式能有效吸引、甚至提升广告主的预算

  广告主青睐流量丰富的平台,在社交媒体平台等大流量平台逐步成熟后,广告主往往会将预算转向这些平台,获得流量红利。同时,创新性的广告形式也能够带动广告主的预算倾斜,若新的形式能够带来更好的展示和转化效果,还能够刺激广告主增加额外的预算投放。

  因此,天下秀所属的广告行业整体受宏观经济影响,增速可能受到一定影响,但所处的细分领域受电商行业等广告支出增长仍能保持较强劲的增长,同时天下秀为广告主提供在流量丰富平台上的广告投放服务,内容和形式均具有创新性,有利于获得广告主的预算倾斜,天下秀的收入具有可持续性。未来下游客户一定的周期性变化对天下秀收入增长可持续性产生的不利影响较小。

  尽管如此,天下秀的收入仍直接受到下游客户的广告支出波动影响。如因宏观因素或行业因素发生重大不利变化,对下游客户的经营产生重大不利影响,仍会对天下秀的收入增长产生影响。

  (四)宏观经济及行业环境变化风险

  天下秀所属的广告行业整体受宏观经济影响,增速有所放缓,但所处的细分领域受民众消费习惯变化、电商行业等广告支出增长仍能保持较强劲的增长;同时,天下秀的收入仍直接受到下游客户的广告支出波动影响。

  2020年一季度,受新冠疫情影响,全球宏观经济环境发生重大变化,在这一背景下,天下秀2020年一季度营收及归母净利润的增速也有所下降。

  综上,如因宏观经济或行业因素发生重大不利变化,对下游客户的经营产生重大不利影响,仍会对天下秀的收入增长产生影响,提请广大投资者关注相关风险。

  问题2.年报显示,公司各季度收入分别为3.45亿元、4.49亿元、5.74亿元、6.07亿元,归母净利润分别为0.38亿元、0.58万元、0.83亿元,0.79亿元,第三、四季度业绩收入、净利润占比及增幅较大。请公司:(1)补充披露各类业务收入确认的会计政策、确认时点及依据,并说明报告期收入确认政策是否发生变化;(2)结合各业务板块各季度业务开展情况、主要财务数据及往年同期波动情况等,详细说明第三、四季度收入、净利润占比及增幅较大的原因及合理性。

  答复:

  一、补充披露各类业务收入确认的会计政策、确认时点及依据,并说明报告期收入确认政策是否发生变化

  公司各类业务收入确认的会计政策、确认时点及依据具体如下:

  (一)新媒体广告交易系统服务

  公司建立了基于自有技术开发的互联网自媒体交易平台,为客户提供自助式自媒体交易服务。该等平台是针对有社交媒体推广需要的广告主和有意愿发布广告的自媒体推出的社交媒体推广平台,广告主可以授权平台通过发布任务的形式,选择社交媒体推广用户进行商业有偿信息的推广,自媒体用户在通过平台审核后,可选择接受有偿信息发布的任务,接受任务成功执行后可获得相应的任务报酬。相关交易由广告主和自媒体自主完成,公司将从自媒体用户的实际结算收益中收取一定比例的平台技术服务费,在自媒体用户完成任务时确认收入。

  (二)新媒体营销客户代理服务

  对于新媒体营销客户代理服务,公司根据客户需求选定新媒体供应商,为客户提供推广投放服务及相关的服务。公司根据实际投放情况向客户收取服务费,在新媒体供应商完成投放时确认收入。

  报告期内,公司收入确认政策与上期一致,未发生变化。

  二、结合各业务板块各季度业务开展情况、主要财务数据及往年同期波动情况等,详细说明第三、四季度收入、净利润占比及增幅较大的原因及合理性

  (一)2019年各业务板块季度性波动情况

  公司2019年各业务板块分季度收入情况如下:

  单位:万元 币种:人民币

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  (二)分季度主要财务数据及往年同期情况

  公司近三年收入和净利润季节性波动情况如下表:

  单位:万元

  ■

  公司近三年各季度收入总体趋势为第一季度最低,第三、四季度较高,年内各季度基本呈逐步增加的趋势。主要原因是广告行业具有一定的季节性特征:①一季度受春节假期的影响,广告主的投放量相对较少;②受客户年度广告预算执行进度的影响,下半年的广告投放一般大于上半年,尤其四季度受双十一购物节、圣诞节等因素的影响,往往系年内广告投放量最大的季度。

  总体来看,近三年各季度的净利润波动情况与营业收入的波动情况基本一致。

  问题3.年报显示,2019年公司新媒体营销客户代理服务毛利率为25.73%,同比减少3.13%,新媒体广告交易系统服务毛利率为38.33%,同比减少0.29%。请公司:(1)结合新媒体营销客户代理服务的具体运营模式、购销单价、流水和业务量情况、同行业可比上市公司等,量化分析营销代理服务毛利率下降的原因、下降趋势是否将持续;(2)结合广告交易系统业务量、分成具体政策及变动情况,说明近年来广告交易系统毛利率变动的原因及合理性。

  答复:

  一、结合新媒体营销客户代理服务的具体运营模式、购销单价、流水和业务量情况、同行业可比上市公司等,量化分析营销代理服务毛利率下降的原因、下降趋势是否将持续

  (一)新媒体营销客户代理服务具体运营模式

  新媒体营销客户代理服务主要实现广告主跨平台投放和精准投放的需求,包括微博、微信、短视频、直播、音频等多个新媒体平台。除能实现跨平台投放外,公司提供的新媒体营销客户代理服务还能够为客户提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、效果监测等一系列新媒体营销服务。公司一般安排专人负责与客户进行对接,在与客户就整体方案达成一致意见后,按计划采买相关资源实施方案,并与客户保持持续交流,总结新媒体营销效果,并为客户后续营销工作提出建议。在公司开展新媒体营销客户代理服务中,主要通过WEIQ系统采购相关自媒体资源。

  (二)新媒体营销客户代理服务购销单价、流水和业务量情况

  最近三年,公司新媒体营销客户代理服务的流水和业务量情况对比如下:

  ■

  注:订单数量系当期所有自媒体实际接单数量、单位客户投放金额为相应的收入除以客户数量

  最近三年,公司新媒体营销客户代理服务的交易流水与营业收入、单价、客户数量、单位客户投放额均保持较好的增长。

  (三)新媒体营销客户代理服务毛利率下降的原因及未来趋势

  1、毛利率变动原因及合理性

  最近三年,公司新媒体营销客户代理服务的毛利率分别为35.71%、28.86%和25.73%。2018年及2019年,新媒体营销客户代理服务毛利率有所下降,主要是由于2018年以来,天下秀新媒体营销客户代理服务中品牌客户的收入占比增加较快。由于品牌客户的业务规模较大,合作持续性较强,因此该类客户的毛利率整体低于中小客户及其他客户的毛利率水平,导致整体毛利率有所下降。

  最近三年,新媒体营销客户代理服务不同客户分类的营业收入情况具体如下表所示:

  单位:万元

  ■

  由上表可知,最近三年,天下秀新媒体营销客户代理服务业务的客户结构发生了一定的变化,其中品牌客户收入占比从2017年的8.51%上升至2019年的42.81%,中小客户收入占比从2017年的44.67%下降至2019年的15.77%。上述客户结构变化的主要原因是公司发展重心由全面开拓客户转向重点开发品牌客户。

  除了客户结构的变化外,最近三年天下秀新媒体营销客户代理服务各类型客户的毛利率也有所变化。最近三年,天下秀新媒体营销客户代理服务按客户分类的毛利率具体情况如下表所示:

  ■

  如上表所示,最近三年,天下秀新媒体营销客户代理服务中品牌客户的毛利率水平在24%左右,代理商客户的毛利率水平在25%左右,略有下降,但基本保持稳定;中小客户的毛利率高于品牌客户和代理商的毛利率,最近三年均在36%以上。

  2、同行业可比上市公司毛利率情况

  可比上市公司相似产品类型之间的毛利率也存在较大差异,可比公司分产品类型的毛利率对比情况如下:

  单位:%

  ■

  注1:综合毛利率为公司整体毛利率。部分年度无相应数据系上市公司收入类型口径调整

  注2:思美传媒2019年营销服务毛利率上升主要是由于2018年出售毛利率较低的子公司

  如上表所示,由于各上市公司业务发展计划的不同,导致各年统计口径略有差异。观察较为类似的数字营销行业,如:利欧股份的数字营销服务业务2017年、2018年和2019年,毛利率分别为62.16%、57.74%和45.25%;宣亚国际的数字营销业务2017年和2018年,毛利率分别为48.16%和44.51%。可以看到,不同上市公司类似业务的毛利率虽然差异较大,但整体呈小幅下降趋势,符合行业常规商业规律。

  因此,天下秀新媒体营销代理服务毛利率的小幅下降趋势与同行业可比公司相关业务毛利率趋势较为一致。

  3、新媒体营销客户代理服务毛利率未来变动趋势分析

  结合公司最近三年毛利率的变动趋势及原因,对公司新媒体营销客户代理服务业务毛利率未来变动趋势分析如下:

  对于品牌客户及代理商客户,公司已逐步和相关客户建立起长期合作关系,毛利率水平将趋于稳定;对于中小客户,考虑到中小客户目前毛利率仍处于较高的水平,随着未来市场竞争加剧,预计中小客户毛利率将小幅下降,但由于中小客户的收入占公司新媒体营销客户代理服务整体收入比重已经较低,未来中小客户毛利率水平的小幅下降对公司新媒体营销客户代理服务整体毛利影响有限。

  综上所述,随着各类型客户毛利率的趋稳以及未来客户结构的变化,公司新媒体营销客户代理服务的综合毛利率将呈现小幅下降的趋势并趋于稳定。但随着公司客户资源和自媒体资源的进一步积累,数据能力和平台运营能力的提升,公司的业务规模将持续扩大,毛利率水平的小幅下滑对公司整体盈利规模不会产生重大不利影响,公司盈利能力具备可持续性。

  二、结合广告交易系统业务量、分成具体政策及变动情况,说明近年来广告交易系统毛利率变动的原因及合理性

  (一)新媒体广告交易系统服务交易量情况

  ■

  天下秀新媒体广告交易系统服务收入为根据新媒体广告交易系统服务的交易总额收取一定比例的平台技术服务费。

  2019年,天下秀新媒体广告交易系统服务收入与微任务交易总额比例与2018年相关比例水平较为接近。随着新媒体广告交易系统服务的业务规模扩大、规模效应更加明显,同时运营模式和自媒体资源库更趋稳定和成熟,近年来新媒体广告交易系统服务收入与微任务交易总额比例基本保持稳定。

  (二)新媒体广告交易系统服务的分成政策

  2015年1月1日,天下秀与北京微梦创科网络技术有限公司(以下简称“北京微梦”)就“微任务”项目的合作事宜签订了《微博与天下秀战略合作协议》,签约期为2015年1月1日至2024年12月31日。根据协议约定,北京微梦授权天下秀使用微博域名weirenwu.weibo.com及相关微博用户数据,天下秀作为“微任务”运营公司,负责“微任务”产品、技术开发和运营维护、拓展以及相关客户服务工作。广告主通过微任务平台自行选择自媒体账号发布商业信息,天下秀从中收取服务费,并向北京微梦支付平台分成。天下秀向北京微梦支付的金额为天下秀服务费收入(扣除手续费等直接费用)的70%。同时,上述协议约定,由于“微任务”有助于北京微梦提升微博用户资源转换率,北京微梦应向天下秀支付运营支撑费用。

  根据天下秀与北京微梦签订的相关协议,最近三年,天下秀与北京微梦就新媒体广告交易系统服务的分成政策未发生变更。

  (三)新媒体广告交易系统服务的毛利率分析

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  最近三年,新媒体广告交易系统服务毛利率分别为32.28%、38.62%及38.33%。2018年,由于业务规模提升北京微梦按合同约定给予天下秀的运营支撑费比例增加以及天下秀不再给予客户返点,天下秀新媒体广告交易系统服务毛利率同比上升6.34个百分点。

  随着新媒体广告交易系统服务的业务规模在最近三年内趋于稳定、规模效应更加明显,同时运营模式和自媒体资源库更趋成熟,2019年新媒体广告交易系统服务毛利率与2018年相比基本持平。

  二、关于前次重大资产重组及相关交易

  问题4.年报显示,公司在前任实际控制人控制期间存在较多诉讼案案件。公司前任控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(以下简称瑞莱嘉誉)承诺对前任实际控制人控制期间发生的违规担保及其他或有负债给公司造成损失的,由瑞莱嘉誉承担全部责任,承诺期限至2021年12月12日。请公司补充披露:(1)是否存在新增违规担保诉讼案件,截至目前尚未解除的违规担保金额、诉讼进展及瑞莱嘉誉的履约情况,说明相关资产损失及预计负债计提是否充分;(2)结合瑞莱嘉誉承诺及履约能力,说明如其无法在承诺期限内解除上述违规担保事项的相关安排。

  答复:

  一、是否存在新增违规担保诉讼案件,截至目前尚未解除的违规担保金额、诉讼进展及瑞莱嘉誉的履约情况,说明相关资产损失及预计负债计提是否充分

  (一)新增违规担保诉讼案件情况

  截至本回复出具之日,除因前实际控制人顾国平曾于2015年12月在未经上市公司合法召开的董事会、股东大会审议且未履行信息披露义务的情况下,私自以上市公司名义与富嘉融资租赁有限公司(以下简称“富嘉租赁”)签署《保证合同》,致使上市公司被卷入一宗违规担保纠纷(以下简称“富嘉租赁违规担保纠纷”)之外,公司未收到其他新增违规担保诉讼的相关案件材料。

  (二)截至目前尚未解除的违规担保的金额及进展

  截至本回复出具之日,公司尚在积极应对富嘉租赁违规担保纠纷,具体如下:

  2019年11月8日,上市公司银行账户出现冻结余额8,220万元,该银行账户实有资金16,423,138.19元被冻结受限,经调查了解后,公司于2019年11月13日在北京市顺义区人民法院(以下简称“顺义法院”)收到顺义法院当庭送达的《执行通知书》,载明事实如下:

  2015年12月,上市公司前实际控制人顾国平在未经上市公司合法召开的董事会、股东大会审议且未履行信息披露义务的情况下,私自以上市公司名义与富嘉租赁签署《保证合同》,为富嘉租赁与顾国平控制的上海斐讯数据通信技术有限公司(以下简称“斐讯通信”)所涉债务向富嘉租赁提供连带担保。

  2016年2月,上述《保证合同》由北京市长安公证处(以下简称“长安公证处”)作出公证,长安公证处出具了(2016)京长内经证字第6148号《公证书》等系列公证文书。2018年12月24日,长安公证处就该案出具(2018)京长安执字第258号《执行证书》;其后,顺义法院根据富嘉租赁的申请出具了《执行通知书》,责令公司根据公证文书履行相关义务。

  根据上述情况,公司积极采取了相关措施:

  1、公司于2019年11月向顺义法院提交了执行异议申请,并于2019年11月26日收到顺义法院出具的(2019)京0113执异448号《受理案件通知书》,截至本回复出具日,公司尚未就执行异议收到顺义法院的裁定;

  2、公司于2019年12月4日向长安公证处提交了复查申请,并于2019年12月16日收到长安公证处发来的编号为(2019)京长安决字第047号的撤销决定,长安公证处撤销了(2018)京长安执字第258号《执行证书》中对于公司的执行,不再将公司列为连带责任保证人。

  公司于2019年11月15日、2019年11月28日、2019年12月17日披露了《关于收到法院执行通知书及公司银行账户被冻结的公告》(临2019-096)、《关于收到执行异议受理案件通知书的公告》(临2019-098)、《关于收到公证处撤销决定的公告》(临2019-105),对上述事实分别进行了披露。

  3、就长安公证处违规作出的系列公证文书,公司于2020年5月13日向北京市司法局提交投诉申请,并于2020年5月19日收到北京市司法局回复的《关于对天下秀数字科技(集团)股份有限公司投诉的答复意见》(京司公投复字[2020]2号),北京市司法局经调查后认为:公证卷宗中未体现担保双方是否存在关联情况,未发现记载出席董事会并同意涉诉担保董事和出席董事会董事及全体董事比例的文字材料,未发现记载董事会关于授权董事长(法定代表人)签订涉诉担保合同的文字材料;因此,现有证据无法证明顾国平具有代表慧球科技对外提供担保并签订《保证合同》的权利。

  根据瑞莱嘉誉于2018年12月12日出具的《承诺函》及2018年12月13日出具的《有关承诺函的补充说明》,对公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规,未经公司审批程序、披露程序提供的担保,包括但不限于公司违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保,及其他或有负债,造成公司损失的,瑞莱嘉誉承诺由其承担全部责任。该项承诺有效期至2021年12月12日。

  (三)瑞莱嘉誉的履约情况

  截至本回复出具之日,鉴于上市公司在2019年涉及的三宗类似违规担保纠纷(瀚辉投资案、躬盛网络案、中江信托案,与富嘉租赁案均系上市公司因前实际控制人顾国平在未经上市公司合法召开的董事会、股东大会审议且未履行信息披露义务的情况下,私自以上市公司名义与债权人签署担保合同,致使上市公司被卷入的违规担保纠纷),涉案管辖法院均依法驳回了原告方/上诉方的诉讼/上诉请求,并最终判决上市公司免于承担连带保证责任;且富嘉租赁案仅冻结公司账户实有资金16,423,138.19元,目前尚未实际划付且《执行证书》已被撤销,不存在因违规担保导致公司财产实际受到损失的情况,瑞莱嘉誉目前无需依据《承诺函》启动赔偿程序。

  (四)相关资产损失及预计负债计提情况

  鉴于上市公司就富嘉租赁案最终需承担连带保证责任的风险较小且瑞莱嘉誉已明确承诺,对公司在前实际控制人控制期间发生违规担保造成公司损失的,由其承担全部责任;基于此,公司未计提相关资产损失及预计负债。

  二、结合瑞莱嘉誉承诺及履约能力,说明如其无法在承诺期限内解除上述违规担保事项的相关安排

  针对上市公司被卷入原实际控制人操控导致的富嘉租赁违规担保纠纷相关事宜,上市公司秉持尽最大努力维护公司及全体股东合法权益的理念,聘请专业诉讼律师团队,积极开展相关应对维权工作。经诉讼律师团队充分论证分析,上述违规担保被认定为上市公司有效担保的风险较小,具体如下:

  (一)上述担保未经上市公司合法决议程序,且未履行信息披露义务

  经核查,上述担保系前实际控制人顾国平在未经上市公司合法召开的董事会、股东大会审议且未履行信息披露义务的情况下,私自以上市公司名义与富嘉租赁签署《保证合同》,致使上市公司被卷入违规担保纠纷,相关《保证合同》的签署违反了《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司章程的规定,属于违规担保。

  (二)上述担保被认定为构成上市公司有效对外担保的可能性较小

  上市公司在2019年涉及的三宗类似违规担保纠纷(瀚辉投资案、躬盛网络案、中江信托案),涉案管辖法院均依法驳回了原告方/上诉方的诉讼/上诉请求,并最终判决上市公司免于承担连带保证责任。

  上市公司就该案聘请的上海市锦天城(北京)律师事务所律师(以下简称“锦天城律师”)于2020年4月6日出具了《关于广西慧金科技股份有限公司与富嘉融资租赁有限公司执行异议案件的备忘录》,锦天城律师认为,根据上市公司2019年涉及的三宗类似违规担保诉讼的判决结果,上市公司未经股东大会决议作出的对外担保无效,上市公司无需就富嘉租赁案承担担保责任。

  参考公司2019年三宗类似违规担保案件的终审判决结果,并结合锦天城律师的专业意见,依据最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释(征求意见稿)》以及最高人民法院于2019年12月5日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(简称“九民纪要”)的精神,顾国平在未经上市公司合法召开的董事会、股东大会审议且未履行信息披露义务的情况下,私自以上市公司名义与富嘉租赁签署《保证合同》,违反了《公司法》与公司章程等规定,相关担保行为被认定为构成上市公司有效对外担保的可能性较小。

  (三)上市公司前控股股东瑞莱嘉誉已明确承诺对上市公司因违规担保受到的全部损失承担责任

  根据瑞莱嘉誉于2018年12月12日出具的《承诺函》及2018年12月13日出具的《有关承诺函的补充说明》,对公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规,未经公司审批程序、披露程序提供的担保,包括但不限于公司违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保,及其他或有负债,造成公司损失的,瑞莱嘉誉承诺由其承担全部责任。该项承诺有效期至2021年12月12日。

  瑞莱嘉誉于2019年1月14日出具了《关于履约保证的承诺函》,明确承诺具备履行《承诺函》及《有关承诺函的补充说明》的能力,在《有关承诺函的补充说明》约定的期限内,瑞莱嘉誉原则上不对有限合伙财产进行分配,并承诺净资产账面价值不低于公司因违规担保需承担连带担保责任的上限(根据瑞莱嘉誉提供的财务报表,截至2019年12月31日,其资产总额为66,600.86万元,资产净额为55,812.60万元),且张琲作为普通合伙人,对瑞莱嘉誉根据该承诺需要承担的责任负无限连带责任。

  综上,截至本回复出具之日,公司及公司聘请的诉讼代理律师正与顺义法院、北京市司法局及长安公证处积极沟通执行异议申请、《保证合同》公证撤销等相关事宜,鉴于瑞莱嘉誉承诺有效期至2021年12月12日,尚有一年半以上的有效期,无法在承诺期限内解除上述违规担保事项的可能性较小。富嘉租赁案所涉违规担保被认定为构成上市公司有效对外担保的可能性较小,且瑞莱嘉誉具有较强的履行《承诺函》的能力,因此,需上市公司最终承担违规担保责任的可能性较小。

  问题5.根据《盈利预测补偿协议》,天下秀全体股东承诺2019-2021年上市公司实现扣非后归属母公司的净利润分别不低于2.45亿元、3.35亿元、4.35亿元。年报显示,公司2019年实现扣非后归属公司净利润2.52亿元,公司已完成2019年业绩承诺,后续年度承诺利润金额较大。请公司结合行业发展趋势、同行业可比公司情况等,补充披露业绩承诺可实现性,并说明上市公司及业绩承诺方为保障业绩承诺完成的保障措施。

  答复:

  一、业绩承诺资产的业绩承诺可实现性分析

  业绩承诺资产的业绩承诺具有可实现性,原因如下:

  (一)社交广告行业快速发展,社交广告市场占比持续提升,未来仍可保持较快发展

  从天下秀所处的行业来看,整体广告行业持续稳定增长,同时,新兴技术推动互联网广告及社交广告持续发展,社交媒体平台已覆盖海量人群,社交广告规模增速高于互联网广告市场整体增速。未来随技术进步推动和自媒体从业机构数量快速扩张,社交广告资源不断丰富,预计市场仍将保持较快发展。具体情况分析参见本回复问题一之答复。

  综上,在新媒体营销行业发展的新趋势下,社交广告行业快速发展,社交广告市场占比持续提升,在自媒体从业机构数量快速扩张、技术赋能等因素的影响下,预计市场仍将保持较快发展,有利于天下秀未来继续保持较高的发展速度,业绩承诺具有可实现性。

  (二)从同行业可比公司看,受细分行业高成长性影响,天下秀营业收入增速较快,结合天下秀最新经营情况,天下秀业绩完成比例高于历史水平,业绩完成情况较好。

  1、同行业可比公司情况

  上市公司同行业可比公司过去三年一期营业收入同比增速情况如下:

  ■

  天下秀的广告类型主要向自媒体直接采购,为品牌客户和中小客户投放自媒体广告提供服务,其发布内容的广告位、业务侧重、客户诉求、所依赖的媒体资源。上述可比公司在互联网广告行业与天下秀具有可比性,但所处的细分领域与天下秀略有不同。思美传媒、华扬联众等可比公司2019年业务下滑主要受所处细分行业变化及自身业务调整影响,其营销业务较为传统且未涉入社交营销领域;蓝色光标、利购股份、宣亚国际等可比公司的业务主要为线上广告业务,同时积极涉入社交营销、短视频营销等领域与天下秀所处细分行业相近,因此相较而言,天下秀所处的社交网络广告行业更具有成长性,未来增长趋势也更快,天下秀营业收入增速高于可比公司具有合理性。

  2、上市公司2019年度经营情况

  2019年度上市公司实现营业收入197,730.83万元,同比增长63.47%。根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中汇会鉴[2020]1141号),业绩承诺资产2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,393.69万元,超过承诺数24,500万元,实现当年业绩承诺金额的比例为103.65%。

  3、上市公司2020年一季度最新经营情况

  根据天下秀2020年第一季度未经审计的财务报表,天下秀第一季度营业收入为53,631.74万元,同比增长55.28%,主要系新媒体营销客户代理业务收入大幅增长所致。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,578.79万元,同比增长45.30%,占2020年业绩承诺数的比例为16.65%,2019年天下秀第一季度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润占全年完成比例为15.12%,天下秀2020年第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润完成比例高于历史水平,业绩完成情况较好。

  (下转B104版)

本版导读

2020-06-02

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