证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2020-80

山东高速路桥集团股份有限公司
关于子公司收购中铁隆工程集团有限公司股权并对其增资的公告

2020-06-02 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大风险提示:

  1.本次交易协议尚待通过行政主管机关关于经营者集中的审核同意并经转让方及目标公司完成本次交易所需的一切必要的内部审批程序后生效。

  2.本次交易实施需以交易协议生效且目标公司原股东书面同意放弃优先购买标的股权及对目标公司增资的权利;目标公司股权质押权利人书面同意本次交易,并承诺配合办理相关手续;转让方、受让方及目标公司已履行完成本次交易所需的一切必要的内部审批程序,包括但不限于盛世企业有限公司股东大会批准和新加坡证券交易所(以下简称“新交所”)要求的审批程序为前提。本次交易能否顺利完成存在不确定性。

  3.交易完成后上市公司将对目标公司合并财务报表。目标公司核心业务包括城市轨道交通基础设施及水环境治理等,该领域的市场受国家宏观政策的影响较大,未来存在市场饱和、竞争加剧的风险。目标公司在本次交易完成后存在公司治理、财务管理及内部控制等方面的磨合风险。

  敬请投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  (一)为进一步拓展经营领域,做大做强施工主业,实现市场多元化和高质量发展,山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)全资子公司山东高速路桥投资管理有限公司(以下简称“路桥投资公司”)拟通过收购存量股权并对其增资的方式收购中铁隆工程集团有限公司(以下简称“中铁隆公司”、“目标公司”)控股权。转让方成都凯祺瑞企业管理有限公司(以下简称“凯祺瑞公司”)为新加坡上市公司盛世企业有限公司间接持股的下属子公司,现持有中铁隆公司99.6%股权。本次交易由以下两部分组成:

  1.路桥投资公司以280,000,000元的价格收购凯祺瑞公司持有的中铁隆公司263,237,476.24元股权,占中铁隆公司现有股权的43.87%,占交易完成后中铁隆公司股权的39.22%。

  2.路桥投资公司以75,654,172元增资认购中铁隆公司71,125,047.52元股权,占交易完成后中铁隆公司股权的10.6%。

  以上两部分交易不可分割并同时进行,交易总金额为355,654,172元,交易完成后,路桥投资公司合计持有中铁隆公司49.82%股权,中铁隆公司出资结构及股权结构如下:

  交易完成后中铁隆公司出资结构图

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  交易完成后中铁隆公司股权结构图

  ■

  注:1.本次交易中拟剥离的中铁隆公司参股子公司琼海数码港置业有限公司账面及评估价值均为0,未纳入本股权结构图。2.自然人股东为张伟瑄先生,具体情况详见本公告的三/(一)/4股东及持股情况。

  (二)本次交易不构成关联交易,不构成公司收购重大资产,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需董事会审议。

  (三)2020年5月28日,路桥投资公司与凯祺瑞公司、中铁隆公司共同签署了《成都凯祺瑞企业管理有限公司与山东高速路桥投资管理有限公司关于中铁隆工程集团有限公司之股权转让及增资协议》(以下简称“《股权转让及增资协议》”),本次交易实施需以《股权转让及增资协议》生效且具备以下条件为前提:

  1.本次交易通过行政主管机关关于经营者集中的审核同意;

  2.目标公司原股东书面同意放弃优先购买标的股权及对目标公司增资的权利;

  3.目标公司股权质押权利人书面同意本次交易,并承诺配合办理相关手续;

  4.转让方、受让方及目标公司已履行完成本次交易所需的一切必要的内部审批程序,包括但不限于盛世企业有限公司股东大会批准和新加坡证券交易所要求的审批程序。

  二、交易对方基本情况

  (一)交易对方工商信息

  名称:成都凯祺瑞企业管理有限公司

  统一社会信用代码:91510100099716294Y

  法定代表人:周勇

  企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  注册资本:22,908.00万元人民币

  注册地址:四川省成都市武侯区双元街23号

  经营期限:2014年8月20日至2064年5月15日

  经营范围:企业管理,工程信息技术咨询,企业管理信息咨询,商务信息咨询,会务服务。

  (二)股权结构

  凯祺瑞公司是中铁隆控股有限公司(系注册成立于中国香港的投资控股公司,以下简称“中铁隆控股公司”)及张伟瑄共同投资的有限责任公司,其中中铁隆控股公司持有其97.99%股权,张伟瑄持有2.01%股权。2015年10月,盛世企业有限公司收购了中铁隆控股公司当时已发行的全部股本,成为新加坡上市公司盛世企业有限公司的全资子公司。

  (三)关联关系

  凯祺瑞公司不是本公司关联方,与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  (四)凯祺瑞公司资信情况良好,不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  (一)公司概况

  1.工商信息

  名称:中铁隆工程集团有限公司

  统一社会信用代码:91510100709225215A

  法定代表人:吴中桦

  企业类型:其他有限责任公司

  注册资本:60,000万元人民币

  经营期限:1998年4月6日至长期

  注册地址:成都市武侯区武科西二路189号中铁隆大厦8层

  经营范围:市政公用工程和房屋建筑工程,城市轨道交通工程,设备安装、装饰、装修、水利、水电、铁路、公路工程;对外承包工程;工程设计;工程监理;货物进出口;技术进出口;工程信息技术咨询、企业管理信息咨询,工程机械设备租赁;工程项目管理;工矿工程建筑;城市管道工程施工;燃气、煤气、热力供应设施施工;固体废弃物治理工程施工;污水处理工程施工;汽车租赁,自有房屋租赁、机电安装工程施工,建筑劳务分包。

  2.公司简介

  中铁隆公司前身为成都中铁隆工程集团有限公司,于1998年4月6日注册成立,是一家成熟的EPC公司,擅长地铁、城市轨道交通、高速公路、公路桥梁以及水利和环境工程方面的项目,在中国和南亚的重大基础设施项目中有着良好的业绩记录。

  3.股权结构

  截至本公告披露日,中铁隆公司股权结构如下:

  ■

  注:1.本次交易中拟剥离的中铁隆公司参股子公司琼海数码港置业有限公司账面及评估价值均为0,未纳入本股权结构图。2.自然人股东为张伟瑄先生,具体情况详见本公告的三/(一)/4股东及持股情况。

  4.股东及持股情况

  ■

  股东凯祺瑞公司情况详见本公告“二、交易对方基本情况”

  股东张伟瑄,男,住所北京市东城区,现任中铁隆公司董事长,盛世企业有限公司执行主席,不是失信被执行人。

  (二)交易标的股权质押情况

  凯祺瑞公司持有的中铁隆公司部分股权存在质押,具体如下:

  ■

  本次交易拟转让股权数额为263,237,476元,不超过凯祺瑞公司所持中铁隆公司股权中除上述股权质押外的剩余部分。本次转让股权不存在其他第三人权利及限制转让的情况,亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易将以目标公司股权质押权利人书面同意为前提。

  (三)目标公司评估价值及本次交易定价原则

  就本次交易,公司聘请了中联资产评估集团有限公司(“中联资产”)对目标公司进行了评估,根据中联资产出具的【2020】第55号《资产评估报告》,以2019年8月31日为评估基准日,采用收益法,目标公司股东全部权益评估价值(净资产价值)为66,466.00万元,其中剥离资产评估价值为2,133.54万元。该评估报告已取得了国资主管单位备案。交易各方根据上述评估情况,经协商后确定目标公司100%股权在本次交易中价值为63,820.7万元。本次交易估值谨慎合理,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。

  就本次交易,盛世企业有限公司委托RSM Corporate Advisory Pte. Ltd.(以下简称“RSM”)对中铁隆公司进行了估值。根据RSM 2020年5月8日出具的中铁隆公司估值报告,截至2019年12月31日,中铁隆公司价值(减去待剥离资产后)估计在6.409亿元人民币和6.892亿元人民币之间。

  (四)目标公司最近一年及最近一期的主要财务指标

  单位:万元

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  中铁隆公司上述2019年度财务数据(合并口径)系经四川亚通会计师事务所有限责任公司审计(《审计报告》编号:亚会审字[2020]第025号),2020年4月财务数据未经审计。

  截至本次收购评估基准日(2019年8月31日),中铁隆公司经审计未提坏账前应收款金额总计968,032,646.62元。凯祺瑞公司承诺,如中铁隆公司未能在上述应收账款权利成就(即合同约定的付款条件满足且目标公司与付款义务方届时约定的付款期限到期)之日起5年内足额收回相关款项,中铁隆公司有权以应向凯祺瑞公司支付的相应年度的分红抵销该等应收款金额,如分红不足以抵销的,凯祺瑞公司有义务补足差额。目标公司自收到补偿款后,相应未收回的应收款债权归凯祺瑞公司享有。

  (五)中铁隆公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款,中铁隆公司资信情况良好,不是失信被执行人。

  (六)本次收购完成后,公司将合并中铁隆公司报表。中铁隆公司对外担保全部为对中铁隆公司债务担保方提供的反担保,具体情况如下:

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  中铁隆公司不存在向股东或其他主体提供财务资助的情况。

  (七)目标公司与交易对手方经营性往来情况

  截至2020年4月30日,凯祺瑞公司与中铁隆公司不存在经营性往来,凯祺瑞公司尚欠中铁隆公司5,067万元非经营性往来,中铁隆公司尚欠凯祺瑞公司的母公司中铁隆控股公司5,161万元。根据交易协议安排,中铁隆公司、凯祺瑞公司及中铁隆控股公司将在《股权转让及增资协议》生效后按照法律规定对前述债权债务进行冲账处理,如本次交易完成后3个月内仍未完成相应财务处理,凯祺瑞公司将全额归还其对中铁隆公司的非经营性往来,同时中铁隆公司偿还其欠付中铁隆控股公司的上述款项。

  四、交易协议主要内容

  为实施本交易,路桥投资公司作为受让方与转让方及目标公司签署了《股权转让及增资协议》;为进一步加强目标公司控制权,路桥投资公司与目标公司其他股东(张伟瑄先生)签署了《张伟瑄先生与山东高速路桥投资管理有限公司关于中铁隆工程集团有限公司表决权委托协议》(以下简称“《表决权委托协议》”)。

  (一)《股权转让及增资协议》

  转让方:成都凯祺瑞企业管理有限公司

  受让方:山东高速路桥投资管理有限公司

  目标公司:中铁隆工程集团有限公司

  1.交易方案

  受让方拟以股权转让并增资扩股的方式对经资产剥离后的目标公司实现并表收购,本次交易分为股权转让及增资扩股两部分内容,两部分交易不可分割并同时进行。

  本次交易完成后,目标公司注册资本总额=目标公司截至基准日的注册资本+受让方本次认缴的新增注册资本=671,125,047.52元;转让方与受让方持有目标公司同比例股权。

  2.资产剥离

  (1)剥离原则:有利于目标公司突出主业及持续经营;有利于确认目标公司股东权益价值;降低政府政策、或有事项等不确定因素对目标公司资产价值影响。

  (2)剥离资产包括:四川易隆装备有限公司100%股权;成都嘉隆物业服务有限公司95%股权;琼海数码港置业有限公司30%股权。

  (3)资产剥离对目标公司评估价值的影响

  本协议各方同意按照目标公司总体交易价值减除剥离资产的交易价值后的金额,作为本次目标公司的交易价值。

  3.股权转让价款及支付

  (1)股权转让价款

  受让方向转让方购买标的股权应支付的转让价款为2.8亿元,每股转让价格为1.331元,股权转让价格按以下公式计算:

  每股转让价格=(目标公司的交易价值+截至本协议签署之日的认缴未实缴出资额)÷目标公司截至本协议签署之日的注册资本总额=(638,207,000+160,309,082)÷600,000,000=1.331元/股

  应付股权转让款=每股转让价格×标的股权数量-标的股权中尚未实缴金额【享有未来按每股1元实缴的期权】=1.331元/股×263,237,476股-70,332,263元=2.8亿元

  (2)支付

  在本协议约定的付款先决条件均已成就或虽未满足但被受让方书面豁免的前提下,本次标的股权转让价款的支付方式为:

  ①本协议生效后10个工作日内,受让方向转让方支付标的股权转让价款的20%,即人民币5,600万元;②标的股权过户至受让方名下后10个工作日内,受让方向转让方支付标的股权转让价款的60%,即人民币16,800?万元;③剩余20%作为第三期股权转让款于过渡期审计完成后10个工作日内支付,即人民币5,600万元。

  转让方和受让方确认,受让方支付上述第①笔款项后,若因转让方原因未能在20个工作日内完成标的股权的过户登记,受让方有权单方解除本协议,转让方应当自收到受让方解除本协议通知之日起10个工作日内将受让方已支付的转让价款全额返还至受让方指定银行账户。转让方逾期返还的,每逾期一日,应承担逾期返还金额千分之一的违约金。

  4.增资扩股

  受让方拟通过增资扩股的方式使得其持有与转让方同等股权比例的目标公司股权(以下简称“增资事项”)。受让方出资金额中等值于其认缴的新增注册资本实缴金额的部分计入实收资本,超过部分计入目标公司资本公积。

  受让方向目标公司认缴的新增注册资本71,125,047.52元,其中实缴出资额52,121,729.08元,认缴未实缴出资额19,003,318.44元。

  本次增资价款=本协议约定之每股转让价格×受让方向目标公司认缴的新增注册资本-新增注册资本中认缴未实缴出资额=1.331元/股×71,125,047.52股-19,003,318.44元=75,654,172元。

  鉴于本次认缴新增注册资本中未实缴出资19,003,318.44元的溢价已包含在本次增资价款内,未来实缴时仅需按每股1元的价格实缴。

  增资完成后,52,121,729.08元将作为受让方对目标公司的实缴资本,23,532,442.92元(75,654,172元-52,121,729.08元)将计入目标公司的资本公积。

  5. 本次交易完成后的安排

  本次交易完成后,目标公司在本次评估范围内的基准日前的滚存股东权益由新老股东按照本次交易完成后各自股权比例共同享有;目标公司在过渡期间的收益为目标公司所有,亏损(减除本协议第三条资产剥离影响)应由转让方向目标公司补足,但过渡期期间内因不可抗力导致的亏损除外。受让方于本次交易交割完成后20日内委托会计师事务所对目标公司过渡期财务状况进行审计,该等专项审计应当于20个工作日内完成。如经专项审计确认目标公司过渡期间发生亏损的,转让方以现金进行补足,受让方可以从第三期股权转让价款中扣减相应金额用于代转让方向目标公司支付该补偿。

  6.本次交易完成后,目标公司的管理

  (1)目标公司董事会由5名董事组成,转让方有权提名2名董事、受让方有权提名3名董事,并经股东会选举产生。受让方提名的3名董事分别兼任目标公司总经理(暨法定代表人,在公司法定代表人为董事长的情况下,该董事应为目标公司董事长而不再兼任总经理)、副总经理、总会计师。

  (2)目标公司监事会由3名监事组成,转让方和受让方有权各提名1名监事,并经股东会选举产生;职工监事1名由职代会选举产生。

  (3)本次交易完成后董事会第一个任期内,董事长由转让方委派的董事担任,总经理由受让方委派的董事担任。期满后,如一方委派的董事担任董事长,则由另一方提名总经理。

  (4)目标公司法定代表人(本次交易完成后董事会第一个任期内的总经理)和总会计师由受让方提名,经目标公司董事会选举产生或聘任。目标公司常务副总经理(CEO)和其他高管由转让方推荐,目标公司总经理负责公司的战略筹划、监督、管理及指导,目标公司经营层特指以常务副总经理(CEO)为主的经营管理团队,具体负责市场经营和企业管理。

  (5)公司现任党委书记任期届满后,由受让方提名新任党委书记人选,经党内选举程序产生。

  7.本次交易完成后的三年内,目标公司每年现金分红应当不低于当年可分配利润的50%,本次交易完成的三年后,目标公司每年现金分红应当不低于当年可分配利润的30%。除前述现金分红外,若转让方根据本协议约定需对相应年度未收回应收款进行补偿的,则当年剩余可分配利润可以继续分配予股东,其中分配给转让方的部分,用于补偿该未收回应收款,但分红方案的决议和程序应当符合目标公司的章程。

  8.本次交易的履行以下列先决条件均获得满足为前提

  (1)本协议及为完成本次股权转让及增资所需的必要交易文件已经相关方签署并已生效;(2)目标公司原股东书面同意放弃优先购买标的股权及对目标公司增资的权利;(3)目标公司股权质押权利人书面同意本次交易,并承诺配合办理相关手续;(4)转让方、受让方及目标公司已履行完成本次交易所需的一切必要的内部审批程序,包括但不限于盛世企业有限公司股东大会批准和新交所所要求的审批程序;(5)转让方在本协议中所作的陈述和保证自签署日至交割日合法、真实且不具有误导性,且本协议所含的应由转让方于交割日或之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行。

  若上述先决条件在本协议签署后180天内未能满足,也未能得到转让方和/或受让方的书面豁免,各方将另行协商如何尽快成就该等先决条件。

  9.本协议自以下条件全部成就之日生效

  (1)本协议经转让方、受让方、目标公司共同加盖公章并由法定代表人或授权代表签字或盖章;(2)本协议附件之《审计报告》《评估报告》经受让方国资管理单位审核同意或完成备案;(3)本次交易通过行政主管机关关于经营者集中的审核同意;(4)转让方董事会、股东会审议同意实施本次交易;(5)目标公司新加坡主板上市母公司盛世企业有限公司股东大会审议同意实施本次交易;(6)目标公司股东会审议同意实施本次交易;(7)受让方股东决定同意实施本次交易。

  除上述外,《股权转让及增资协议》还对股权转让、增资的实施及本次交易完成后的安排、交割前承诺、交易各方的陈述与保证、税项和费用、违约责任、不可抗力、保密义务、适用法律和争议解决、通知、变更和解除、其他等事项进行了约定。

  (二)《表决权委托协议》

  2020年5月28日,张伟瑄与路桥投资公司签订了《表决权委托协议》,主要内容如下:

  甲方(委托方):张伟瑄

  乙方(受托方):山东高速路桥投资管理有限公司

  1.标的股权

  委托方持有之中铁隆2,400,000.00元股权,其中已实缴1,758,763.66元,占目标公司注册资本及实收资本均为0.4%。

  2.表决权委托范围

  自本协议生效之日起,甲方不可撤销地授权乙方作为其持有的标的股权唯一的、排他的代理人,全权代表甲方按照法律法规、目标公司章程的规定行使以下股东权利:

  (1) 委派代表出席目标公司的股东会;

  (2) 委派代表对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或目标公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权,并签署相关文件,对股东会每一审议和表决事项代为投票;

  (3) 目标公司章程规定的其他股东权利。

  上述表决权委托系全权委托,对目标公司的各项议案,乙方均可按照自己的意愿进行投票,且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。

  委托授权的范围不包括分红权等股东财产性权利,股东财产性权利仍归甲方享有。委托期间,甲方仍应承担目标公司股东义务。

  3.委托期限

  委托期限自本协议生效之日起,并在下列情况发生之时(以日期在先的为准)自动终止:(1)双方一致同意终止本协议委托事项之日;(2)甲方不再是目标公司股东之日;(3)乙方和乙方关联公司对目标公司的持股比例总计超过50%;(4)甲乙双方持有的目标公司股权合计低于目标公司除甲乙方外的任一股东持股数且通过其他股东的表决权委托仍无法实现乙方并表之目的;(5)乙方不再是目标公司股东之日。

  4.委托的不可撤销

  本协议项下的表决权委托事项为不可撤销的,甲方不得单方解除委托。委托期间,如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现,甲方应立即寻求替代的解决方案尽最大努力使得该等委托权利的授予或行使不受不利影响,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以实现本协议之目的。

  5.委托期间甲方股东权利的限制

  委托期间,甲方不得再就标的股权自行行使表决权,不得委托除乙方之外的任何其他方行使标的股权的表决权。甲方同意配合乙方将表决权委托事项写入中铁隆公司章程。

  委托期间,未经乙方书面同意,甲方不得转让全部或部分标的股权,不得质押全部或部分标的股权,亦不得在标的股权上设置任何其他权利负担或限制。

  6.违约责任

  (1)如甲方单方撤销委托或擅自转让标的股权,或违反本协议其他约定,致使乙方在本协议项下获得的委托权利全部或部分受到阻碍或无法实施或被解除,视为甲方严重违约。甲方应按照以下价格孰低者将标的股权全部转让给乙方:①乙方收购凯祺瑞公司所持有的中铁隆股权的转让价格(已实缴股权1.331元/股,未实缴股权0.331元/股);②标的股权评估值。

  (2)如乙方在行使本协议项下委托权利时,发生严重违法、违规或违反中铁隆章程规定的行为损害甲方享有的标的股权权益或目标公司利益的,乙方应赔偿甲方与目标公司的全部损失。

  7.协议的生效

  本协议自以下条件全部具备后生效:(1)甲方签字;(2)乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章;(3)乙方登记为中铁隆公司股东。

  本协议签署后,任何一方不得随意变更、解除本协议。

  五、涉及收购资产的其他安排

  (一)受让方优先购买权及出让方随售权

  本次交易完成后,目标公司其他股东(张伟瑄先生)未来如转让公司股权,路桥投资公司在同等条件下将有权优先于凯祺瑞公司受让该股权,但三方股东另行协商一致的情形除外。

  本次交易完成后,在路桥投资公司仍对目标公司实施有效控制且持续并表的前提下,若路桥投资公司拟向第三方转让其全部或部分出资,凯祺瑞公司有权按照同比例以同等条件向该第三方转让出资;若凯祺瑞公司不能接受同等转让条件的,视为放弃上述转让跟随权。若路桥投资公司无法对目标公司实际控制时,路桥投资公司有权要求凯祺瑞公司按照公允价格转让目标公司部分或全部出资以实现路桥投资公司对中铁隆公司的持续控制,如双方自路桥投资公司失去对目标公司控制之日起60个工作日内仍未就上述转让达成一致协议,路桥投资公司可自行对第三方转让出资,不受上述凯祺瑞公司跟售权限制。

  (二)董事会、股东会表决权安排

  本次交易完成后,中铁隆公司新章程拟定董事会决议事项将以全体董事过半数同意通过,股东会决议事项将以全部表决权三分之二以上通过。存在关联关系的董事/股东将在董事会/股东会上回避表决。

  (三)境外表决事项

  盛世企业有限公司控股股东百飞特有限公司(以下简称“百飞特”),直接持有盛世企业有限公司42.08%的股份。百飞特将提供一份以盛世企业有限公司为受益人的不可撤销承诺书,以此表明对本次交易的支持和承诺。一是将在临时股东大会(包括其任何延期会议)上为本次交易投赞成票,二是自不可撤销承诺书日期起至临时股东大会结束,百飞特不会出售、转让或以其它方式处置其持有的股份。

  (四)其他

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不伴随上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  六、交易的目的及对上市公司的影响

  (一)交易目的及必要性

  中铁隆公司现具有市政公用工程施工总承包壹级、铁路工程施工总承包贰级,工程设计市政行业(轨道交通工程)专业甲级,铁道和城市轨道交通工程自动化控制系统专业甲级设备监理等行业资质,核心业务包括城市轨道交通基础设施及水环境治理等,曾荣获中国土木工程詹天佑奖、长城杯金奖、天府杯金奖等多项荣誉。

  本次交易符合公司发展战略,有利于拓展公司在城市轨道交通基础设施、水环境治理等方面的市场,形成新的利润增长点;能够通过区位联合优势和股权多元化运营,提升公司盈利能力。

  (二)对公司的影响

  中铁隆公司具有优秀的经营团队和良好的管理模式,根据《评估报告》对中铁隆公司的预测,本次收购完成后,将对公司经营成果有积极影响。

  (三)本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形

  受新冠疫情影响,中铁隆公司2020年度经营业绩及财务指标有一定下滑。根据交易协议约定,受让方于本次交易交割完成后20日内委托会计师事务所对目标公司过渡期财务状况进行审计,如经专项审计确认目标公司评估基准日至交割日期间发生亏损(因不可抗力导致的亏损除外)的,转让方以现金进行补足,受让方可以从第三期股权转让价款(5,600万元)中扣减相应金额用于代转让方向目标公司支付该补偿。

  七、备查文件

  1.《股权转让及增资协议》;

  2.《表决权委托协议》;

  3.《评估报告》。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2020年6月1日

本版导读

2020-06-02

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