大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的
公告

2020-06-02 来源: 作者:

  证券代码:002447 证券简称:*ST晨鑫 公告编号:2020-049

  大连晨鑫网络科技股份有限公司

  关于对深圳证券交易所关注函回复的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连晨鑫网络科技股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)于2020年5月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第321号,以下简称“关注函”)。公司董事会高度重视并组织有关部门、相关方进行认真核查,现对关注函涉及的问题进行回复如下:

  1、公告披露,标的公司51%股权交易作价为22,950万元,截至目前标的公司尚未完成审计、评估。请补充说明:

  (1)标的公司交易作价的具体依据。

  (2)结合标的公司所处行业发展、业务开展、历史业绩、同行业可比公司的估值、可比交易等情况,说明交易作价的合理性、公允性。

  (3)标的公司近三年曾进行的审计、评估情况,包括但不限于评估值、交易价格、交易对方等,以及与此次交易作价的差异情况。

  回复:

  (1)标的公司交易作价的具体依据

  2020年5月,公司聘请的辽宁众华资产评估有限公司对上海慧新辰实业有限公司(以下简称“标的公司”、“慧新辰”)股东的全部权益价值进行了预估,并出具了《关于上海慧新辰实业有限公司股东全部权益价值预估值情况说明》,标的资产的预估值区间为42,800万元至47,000万元。

  基于上述预估值,并经交易双方协商,标的公司全部权益参考预估值中间值的整数,即45,000万元,初步确定标的公司51%股权的交易作价为22,950万元。

  截至本关注函回复披露日,本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。标的公司主要财务指标和经营业绩、估值数据存在后续调整的可能,相关数据以会计师事务所和资产评估机构分别出具的审计报告和评估报告为准。

  综上所述,标的公司交易作价将在相关的审计、评估工作全部完成后参照评估值金额由交易双方协商确定。

  (2)结合标的公司所处行业发展、业务开展、历史业绩、同行业可比公司的估值、可比交易等情况,说明交易作价的合理性、公允性

  ①行业发展

  A、集成电路行业及光阀芯片领域现状

  集成电路(简称“IC”)行业包括集成电路设计、生产和封测,处于电子制造产业链的上游。集成电路设计厂商负责芯片的开发设计,分析定义各类目标终端设备的性能需求、产品需求,结合晶圆制造技术、封装技术、测试技术等,设计出符合市场需求的芯片产品。

  IC设计行业的增长趋势和整体半导体行业的增长趋势相近。根据《2018-2024年中国互联网+半导体市场运行动态分析及投资战略研究报告》数据显示,2011年,受到经济危机的影响,增长速率下降为6.7%,随着智能手机和平板电脑等移动终端的兴起,集成电路设计业的增速逐渐回升,2014年行业市场规模达到882亿美元,同比增长8.6%。2017年,全球晶圆厂Fabless集成电路设计企业的销售额为1,006亿美元,首次突破1,000亿美元,预计2019年将突破1,200亿美元。

  与全球市场增速放缓有所不同,近几年,我国IC设计行业持续保持着快速发展的态势,这主要受益于国家政策的支持和下游需求的驱动。我国芯片设计销售收入从2011年的526.4亿元增长到2019年的3,084亿元,持续保持高速增长,在集成电路各细分行业中占比最高。

  我国IC设计企业的数量自2012年以来逐年增加,并逐步进入到全球市场的主流竞争格局中,截至2019年底,我国IC设计企业达到1,780家。我国集成电路设计企业在2019年全球前五十大Fabless企业中占据了10个席位,IC设计已逐步进入全球市场的主流竞争格局中。IC设计行业市场竞争较为激烈。根据工艺精度、稳定性、处理速度和处理功能的复杂程度进行区分,我国IC设计企业主要集中在低端芯片产品的设计、生产和封测,80%以上的芯片产品依赖于国外进口,我国作为全球最大的电子产品生产与消费国,在芯片技术上受到国外企业的诸多制约。

  在光阀芯片领域,美国德州仪器公司(TI)占领了我国70%以上的市场,处于垄断地位,日本索尼、美国Syndiant、上海豪威等公司占领了剩余市场份额,国内市场的替代需求旺盛。

  B、行业未来发展趋势

  集成电路设计需要融合高等工程数学、半导体器件物理、固体电子学、电子信息材料与技术、数字/模拟集成电路、集成电路与片上系统等多种技术,跨越多个学科,行业具有较高的技术门槛,需要较长时间的技术积累。晶圆制造、封装测试技术的改良、终端硬件性能的提升及新型应用领域的拓展,又对集成电路设计提出了新的、更高的要求,集成电路设计行业的发展趋势如下:

  (a)新应用领域带动高性能芯片产品需求提升

  芯片作为各类智能硬件产品的核心部件,在传统产业升级和新产业发展过程中扮演着不可或缺的重要角色。在相当长的一个时期内,芯片产业最大的下游需求是手机、平板、盒子等消费电子行业,具有行业容量大、单次需求量大、价格敏感度高等特点。

  随着信息通讯技术的发展,移动互联网快速普及,智能硬件发展迅速,人们生活进入了智能化时代,带动了芯片产业下游出现大量的新行业应用,如智能家居、车联网、视觉识别、人工智能、云计算等新需求、新产品、新应用不断涌现,驱动集成电路设计行业进入新一轮的高端应用快速增长周期,同时也促使集成电路设计企业开展新一轮的技术升级和产品突破。低功耗技术、安全技术、逻辑芯片的运算能力、视觉影像的处理能力、大数据支撑平台以及显示技术、感知技术、无线连接技术等均是未来物联网、人工智能等产业发展和产品升级的关键,也是未来集成电路设计及相关应用研发的方向和重点。

  (b)IC设计更加注重影像处理、视觉分析和深度学习能力

  随着通信技术的发展和智能手机、平板电脑、智能电视等终端产品的迅速普及,以及自媒体、多屏互动、一屏多流等新型视频传播方式的出现,视频已经成为人类社交的重要媒介。近年来,消费者对多媒体终端的视频传输速度、编解码速度、显示质量等要求日益提高,视频分辨率大幅提升。而视频分辨率的提升,对芯片视频数据处理能力、视觉信息的解码能力提出了更高的要求。同时,以物联网、无人机、机器人等为代表的智能设备的出现,对芯片的视觉分析处理能力及视频编解码能力提出了全新的考验。例如,无人机对电子稳像和视频防抖技术的要求、机器人室内导航对场景扫描建模、深度学习及定位技术的要求,远远超过了传统显示设备、摄像设备等产品对芯片的性能要求。

  (c)集成电路行业在电子产业链中的产值占比将持续提升

  国内集成电路设计的行业产值将持续提升,主要是因为新的智能设备和应用场景的发展,带来了大量的芯片采购需求,尤其是高性能芯片的需求持续旺盛,且高性能芯片的单价较高,导致国内集成电路设计的产值不断攀升。

  ②业务开展

  标的公司当前的主要产品为LCOS光调制芯片(光阀芯片)和LCOS光学模组。LCOS芯片主要用于对光的相位进行调制,对不同波长的光作调制则可应用于不同场景,涵盖各类无屏显示设备、光通信、3D打印、3D扫描等,例如:对400-700nm波段的光作调制,可应用于显示成像领域,如投影机、激光电视、AR/VR、AR-HUD(车载抬头显示器)等行业;对1,550nm的波段光作调制,则应用于光通信行业;对UV光作调制,则应用于光固化3D打印等行业。

  标的公司自成立以来专注于LCOS光阀芯片技术研发,2019年底首颗无机取向LCOS芯片研发成功并达到了可量产的条件。受新冠疫情影响,2020年一季度生产及订单交付滞后,随着疫情逐步好转,产能及订单将得到释放。

  ③历史业绩

  根据标的公司未经审计的财务报告,2018年至2019年,标的公司分别实现营业收入1.48万元和47.75万元,实现净利润-422.65万元和-2,382.02万元。标的公司预计未来整体销售收入处于持续上升的态势。标的公司2018年和2019年主要产品尚处于小批量试产阶段,机器设备折旧、研发费用等固定成本较高,导致标的公司当年净利润为负。

  ④同行业可比公司估值、可比交易等情况

  A、可比交易估值

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,标的公司主营业务所属行业为“C制造业一C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。上市公司选取了与标的公司同行业企业的可比交易案例,其中上海一芯智能科技股份有限公司(以下简称“一芯智能”)主要从事智能卡生产设备智能卡数据个人化设备、智能卡应用系统解决方案,以及读写器具、智能卡Inlay、及智能卡生产、服务与销售;深圳加华微捷科技有限公司(以下简称“加华微捷”)主要从事高速率光纤互联和硅光光纤连接产品的研发、制造和销售。上述两家可比交易案例的具体情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:市净率=交易对价对应的标的资产估值/评估基准日前一年末的净资产;

  标的公司2019年12月31日的净资产为4,195.32万元,按预估值42,800.00万元至47,000.00万元计算,本次收购对应的市净率为10.20至11.20。从上表可见,公司本次收购慧新辰51%股权按预估值测算的市净率与同行业可比交易的估值水平相比,在合理范围之内。

  B、可比上市公司估值

  与标的公司同行业的可比上市公司截至2020年5月28日收盘的估值情况(市净率)如下表所示:

  ■

  从上表可见,公司本次收购慧新辰51%股权按预估值测算的市净率与同行业上市公司的估值水平相比,在合理范围之内。

  综上所述,综合考虑标的公司的所处行业发展、业务开展、历史业绩、同行业可比公司的估值和可比交易等情况,本次交易作价具有合理性和公允性。

  (3)标的公司近三年曾进行的审计、评估情况,包括但不限于评估值、交易价格、交易对方等,以及与此次交易作价的差异情况。

  标的公司成立于2018年4月,成立至今未进行过评估。标的公司2018年度及2019年度财务报告经深圳德永会计师事务所(普通合伙)审计,并分别出具了编号为深德永(会)审字(2020)第112号、深德永(会)审字(2020)第113号标准无保留意见的审计报告。标的公司自成立以来共进行过一次增资,具体情况如下:

  2019年2月,标的公司尚处于研发阶段,研发中的芯片尚未研发成功。深圳市创新投资集团有限公司(简称“深创投”)、南昌红土盈石投资有限公司(简称“南昌红土”)、深圳市红土天使股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“红土天使”)以投资前估值18,000万元与标的公司沟通天使轮投资事宜,并于2019年11月合计出资2,000万元认购标的公司555.5556万元新增注册资本(占股10%),余下1,444.4444万元计入资本公积,各投资方看重标的公司的专业技术团队和产品良好的市场前景,故此次增资未进行审计和评估。

  增资完成后,标的公司股权结构如下:

  单位:人民币万元

  ■

  本次交易中,标的公司100%股权预估价区间为42,800万元至47,000万元。本次交易预估价区间与上述股权转让作价差异原因及合理性分析如下:

  ①慧新辰发展阶段不同,估值水平正常提升

  深创投、南昌红土及红土天使等投资慧新辰时,慧新辰尚处于大力投入研发的阶段,主要芯片产品尚未研发成功,研发成果及业务发展前景等尚不明确;公司本次收购慧新辰51%股权时,慧新辰已取得首颗无机取向LCOS芯片的研发成功并达到了可量产的条件,并获得了一定的意向订单,技术成果及业务拓展前景已较为明朗,较前次深创投等投资时已发生较大积极变化。

  因此,由于慧新辰业务发展阶段的不同,导致两次交易的整体估值存在一定差异。

  ②慧新辰业务规模将逐步扩大,未来盈利前景带来估值提升

  标的公司的前次增资主要基于其2018年和2019年1-5月的财务报表数据测算的估值。经过近一年的发展,标的公司把握住行业发展机遇,大力发展LCOS光调制芯片(光阀芯片)和LCOS光学模组(光机)业务,经营情况已发生较大变化。2019年标的公司已实现营业收入,随着慧新辰芯片生产及订单的逐步释放,积极开拓新客户,预计标的公司未来的盈利能力将得到大幅提升,由此导致估值水平的提升。

  ③本次交易涉及控股权溢价

  标的公司前次增资涉及的股权比例较低,而本次上市公司收购标的公司51%的股权(8名股东分别同比例转让其原持有股权的51%部分),标的公司将成为上市公司的控股子公司,存在一定的控股权溢价。

  综上所述,本次交易的预估值高于标的公司前次增资时的估值具有合理性。

  2、公告披露,本次交易的资金来源为公司自有资金或其他合法方式自筹资金。截至2020年3月31日,你公司货币资金仅为52.6万元。请说明收购资金的具体来源、资金成本、资金期限等。

  回复:

  公司已于2020年5月25日召开第四届董事会第三十四次会议审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》,拟向钜成集团非公开发行股票募集资金,部分募集资金用于支付本次交易对价,关于本次非公开发行股票的具体内容详见2020年5月26日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2020年非公开发行A股股票预案》。

  3、公告披露,标的公司主要产品为LCOS光调制芯片(光阀芯片)和LCOS光学模组(光机)。请补充说明标的公司主营业务所处的具体行业、主要产品用途及工艺流程图、主要经营模式(包括采购模式、生产模式、销售模式)、盈利模式。

  回复:

  (1)标的公司主营业务所处的具体行业

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,标的公司主营业务所属行业为“C制造业一C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

  (2)主要产品用途及工艺流程图

  ①主要产品

  LCOS(Liquid Crystal On Silicon)是一种基于硅基液晶显示技术与晶圆集成电路工艺有机结合的反射型光调制技术,其基本原理是在半导体工艺的晶圆上封装液晶,通过芯片顶部像素电极和ITO玻璃间的电场来控制液晶分子的翻转,来实现对入射光信号的调制。

  截至目前,慧新辰当前主要产品为LCOS光调制芯片和LCOS光学模组,具体情况如下表所示:

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  ②产品用途

  LCOS光调制芯片主要用于对光的相位进行调制,对不同波长的光作调制则可应用于不同场景,涵盖各类无屏显示设备、光通信、3D打印、3D扫描等,例如:对400-700nm的可见光作调制,则应用于显示成像领域,如投影机、激光电视、AR/AR、AR-HUD等行业;对1550nm波段光作调制,则应用于光通信行业;对UV光作调制,则应用于光固化3D打印等行业。

  ③标的公司产品的主要工艺流程图

  标的公司的LCOS芯片产品生产主要分为套片设计、外协制造和封测三个阶段;光学模组产品则在芯片产品生产流程的基础上增加模组的设计和外协生产环节,其生产工艺流程如下图所示:

  ■

  注:标灰的环节为标的公司对外采购或委外加工部分。

  A、第一阶段流程:产品定义及立项评审

  标的公司产品定义及立项充分遵循源于市场及客户需求原则,结合自身的技术优势进行项目可行性分析及技术节点评审把关,确保需求被充分理解,关键技术、参数及风险点已评审把关,产品及项目运营成本已做出合理评估后经过项目评审决策组评审通过后正式批准项目立项。

  B、第二阶段流程:产品设计

  标的公司产品设计主要包括LCOS光调制芯片套片方案设计(包含LCOS Panel光调制芯片和数字驱动芯片的设计)和光学模组的设计。

  C、第三阶段流程:产品外协加工制造

  标的公司产品设计方案完成后,晶圆采购环节、光学模组的生产环节属于外协加工制造环节,其中,标的公司根据自主研发的芯片设计方案,委托第三方晶圆代工厂商外协生产制造定制的芯片晶圆,标的公司负责提供芯片设计图纸和工艺流程要求;标的公司根据自主研发的光学模组产品的设计方案,委托第三方模组生产外协工厂进行生产组装,由标的公司派驻质控专员监督生产过程,进行质量管控。

  D、第四阶段流程:LCOS芯片的封测

  LCOS芯片的封测是指将外协制造的整张晶圆基板经过前清洗、取向、与专用ITO玻璃贴合制盒、裂片、灌晶封口、后清洗、邦定贴片等专属的LCOS芯片封测全流程生产各环节的统称。

  LCOS芯片作为光调制芯片,除了满足CMOS芯片的电性能要求外,还需要满足特殊的光性能要求,因此需要经过非常严苛的专属的封测流程来保障芯片的光电性能。慧新辰是目前全球能做到LCOS封测工艺要求的为数不多的厂家之一,并在无机取向工艺领域突破了日本厂家的技术垄断。

  (3)主要经营模式(包括采购模式、生产模式、销售模式)、盈利模式

  ①采购模式

  标的公司的采用原材料自主采购加部分外协加工服务采购的采购模式,采购的原材料主要包括LCOS芯片晶圆、液晶、光阑ITO玻璃和其他材料等,其中,LCOS芯片晶圆基板在采购时需要提供自主研发的芯片设计方案并委托晶圆加工厂商予以定制化加工后交货;液晶原材料,因LCOS芯片液晶材料的独特性,标的公司建有专用的混晶实验室,在原料到位后标的公司会依据不同LCOS芯片产品需求自主调配混晶。

  光阑ITO玻璃和其他材料为标准产品采购,部分原材料采购需要配合标的公司的技术要求和工艺要求进行适当的加工;外协加工服务采购主要为光学模组的加工制造。

  为了确保产品质量,标的公司拥有成熟的供应商管理体系和严格的新供应商导入流程。标的公司在选择供应商时,将综合考虑其综合实力,产品质量、供应产品的稳定性以及报价情况,选择性价比最高的供应商进入供应体系,并在产品采购过程中对供应商进行持续评价和管理。对于新的供应商导入,均需经过采购、技术和品质部门人员的共同审核确认。

  ②生产模式

  标的公司采用“自主生产”与“外协加工”相结合的生产模式,其中,自主生产为生产部门按照相关产品的生产工艺流程和标准进行生产;外协加工生产为生产部门根据相关产品的需求委托第三方外协厂商按照标的公司的技术标准和质量要求对光学模组进行生产加工,并向外协厂商支付加工费。具体的生产流程如下图所示:

  ■

  ③销售模式

  A、销售模式及优势

  目前标的公司主要采取面向企业客户进行直销的模式进行销售,标的公司直销的主要业务流程为:客户开发一一产品测试一一小批量试用一一大批量稳定销售。

  标的公司通过参加相关行业的展会及相关行业组织的各种会议、活动等,提高产品知名度,以获得客户,促进市场开发和产品销售。采用直销模式,第一,可以有效减少中间商环节,降低产品终端价格,提高产品的市场竞争力;第二,可以有效保障客户与标的公司研发信息反馈速度和效率,有利于标的公司持续快速改进产品和服务;第三,直接面向客户,可以提高货款回收速度,加快标的公司的资金回笼。

  LCOS光调制芯片是下游客户产品的关键零部件,替换成本较高。因此,标的公司在客户早期开发阶段难度大、周期长,需要经过较长时间的产品测试。一旦获得客户的认可,标的公司产品因为技术壁垒高、成本低、技术支持和综合服务完善等方面的竞争优势凸显,客户的采购订单能够保持稳定并实现较快增长。

  ④盈利模式

  标的公司主要通过向下游企业客户销售LCOS光调制芯片套片和LCOS光学模组产品获得利润。

  4、公告披露,标的公司核心研发团队有华为、中兴、广景等芯片、通信、光学等各行业领先企业的从业背景,部分研发团队成员承担并完成过“863”等国家和省市高新技术课题。请说明标的公司研发情况,包括但不限于研发人员数量及相关人员简历、研发成本、专利权或专有技术。

  回复:

  (1)研发人员基本情况

  截至本关注函回复日,标的公司研发人员27人,占员工总数的比例为54%。其中核心技术人员为6名,其研究领域主要覆盖芯片设计、算法、液晶、封测工艺等核心技术领域,简历情况如下:

  陈X:男,硕士研究生学历,历任深圳华为技术海思半导体有限公司芯片工程师、湖南融和微电子有限公司研发部负责人、Synopsys AMS-AC模拟技术顾问,现任上海慧新辰实业有限公司技术总监。

  桑X元:男,本科学历,历任深圳集成微电子有限公司芯片设计工程师、深圳华为海思半导体有限公司芯片设计工程师、深圳博驰信电子有限公司芯片设计工程师、湖南融和微电子有限公司芯片设计工程师,现任深圳慧新辰技术有限公司技术部高级经理。

  黄X辉:男,学士学位,历任华为技术有限公司任硬件工程师、深圳合信自动化技术有限公司项目经理/系统工程师、深圳华信特科技有限公司研发经理、汉森软件任高级工程师,香港中文大学(深圳)机器人研究院任高级算法工程师,现任深圳慧新辰技术有限公司数字算法高级工程师,主要负责图像处理算法的设计。

  樊X琴:女,硕士研究生学历,历任石家庄诚志永华显示材料有限公司混合液晶配方开发工程师、任烟台显华化工科技有限公司混合液晶配方开发工程师、任湖南皓志纳米技术有限公司液晶手写板/PDLC研发项目组组长、深圳市德安里科技技术有限公司液晶手写板/PDLC研发项目组组长,现任深圳慧新辰技术有限公司液晶调配工程师。

  彭X:男,大专学历,历任广东省东莞市通华液晶有限公司一厂LCD前段生产/工艺工程师、亿都公司高级工程师、广东省江门市亿都半导体有限公司2FSTN-LCD高级工程师、广东省深圳市晶英达光电科技有限公司STNLCD全自动线技术部高级工程师、深圳市长江力伟股份有限公司LCOS生产部经理、深圳市秋田微智能电子有限公司制造部资深工程师TOC经理,现任东莞慧新辰电子科技有限公司副厂长职务。

  贺X兴:男,大专学历,历任深圳科德电子厂任前工序生产主管、深圳市长江力伟股份有限公司工艺主管、惠州市惠阳区诺利星电子厂工艺/品质经理,现任东莞慧新辰电子科技有限公司工艺部经理。

  (2)研发成本

  2019年度,标的公司的研发费用为1,521.11万元,占当期营业收入的3,185.54%。标的公司虽成立于2018年,但其成立时承继了慧新辰实际控制人通过司法拍卖取得的在该芯片领域的研发经验及技术积累,因此慧新辰具备多年的LCOS芯片研发经验和技术积累。

  截至目前,标的公司在研项目情况如下表所示:

  ■

  除了上述在研项目外,截至本关注函回复日,标的公司储备了4个预研项目,涵盖了分辨率FHD到4K、可见光领域和工业应用领域(主要面向5G光通讯),预计未来两年总投入研发费用超过人民币9,000万元。

  (4)专利权及专有技术

  ①专利权

  截至2020年3月31日,慧新辰及其子公司已取得的主要专利权如下表所示:

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  注:部分专利为慧新辰实际控制人于2018年4月通过司法拍卖取得,并过户至慧新辰。

  截至2020年3月31日,慧新辰及其子公司正在申请的部分专利权如下表所示:

  ■

  ②专有技术

  A、液晶无机取向工艺

  中国是液晶显示生产大国,但国内的液晶屏产品以有机取向膜为主。但在光阀芯片应用的高亮高光照的工作环境中(其光照强度达到数十万甚至上百万尼特),有机取向膜的有机材料属于大分子、化学键键合能力弱,在蓝光及紫外光的光照下,容易使取向膜分解、老化。为保障液晶类光阀芯片的可靠性拓展其应用范围,必须使用无机取向工艺,现在全球仅有日本厂家具备这个工艺技术。慧新辰已取得通过自主研发,在无机取向工艺领域取得突破,已经完成可见光波段数千小时的高光照老化测试,可导入到慧新辰LCOS芯片显示领域的批量化生产中。下一个阶段的持续研发方向是开发适配各种波长、液晶和盒厚,更高反射率和透过率的无机取向膜工艺。

  B、LCOS芯片制盒工艺

  LCOS芯片的盒厚控制工艺是提升LCOS芯片产品性能的关键参数,无间隔粒子控制盒厚的工艺是制约LCOS芯片产品良率的关键问题。慧新辰某款采用无间隔粒子的LCOS芯片批量化良率极高,这为慧新辰LCOS芯片的性价比优势奠定了坚实的基础。下一个阶段的持续研发方向是继续提升不同盒厚控制的稳定性和可靠性。

  C、模拟LCOS芯片的设计架构

  根据驱动像素的电压信号的模式不同,LCOS芯片的设计架构可以区分为模拟LCOS芯片设计架构与数字LCOS芯片设计架构。在相同像素分辨率和相同256级灰阶下,模拟LCOS芯片的像素时钟频率可以做到数字LCOS芯片的1/256,同时,芯片电路接口的传输速度、时序、供电等方面的要求要低很多,即对配套的驱动芯片要求低很多,还能提供相对连续性的灰阶,且对芯片的制程工艺要求更低,因此,模拟LCOS芯片在成本控制方面相比数字LCOS芯片更有优势。

  模拟LCOS芯片相比数字LCOS芯片在对像素电压信号控制的精准度上技术难度更高,单级灰阶电压精度需要控制在毫伏级,这个级别精度很容易受到噪声、温度、生产制造工艺偏差导致的影响。

  标的公司自成立以来研发成功的两款芯片都是模拟LCOS芯片设计架构,为产品的性价比奠定了良好的基础。

  5、2019年度和2020年一季度,标的公司分别实现营业收入48万元、0.65万元;实现净利润-2,382万元和-431万元。请补充说明:

  (1)本次交易的目的,是否有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

  (2)未收购标的公司全部股份的原因,后续是否有收购计划。

  回复:

  (1)本次交易的目的

  ①发展具有良好市场前景的芯片业务,使公司步入健康发展的轨道

  公司目前主要从事互联网游戏和电子竞技等业务,经营面临困境,连续两年亏损,未弥补亏损金额较大,财务状况恶化,抗风险能力较低。本次收购慧新辰51%股权,可通过发展具有良好市场前景的LCOS芯片等业务,使上市公司摆脱经营及财务困境,逐步步入健康、良性、可持续发展的轨道。

  ②改善公司财务状况,保障提升公司及股东的利益

  受游戏业务经营困难、银行借款等融资途径受限等影响,上市公司资金紧张。自2019年1月受让上市公司股份及投票权成为公司控股股东以来,钜成集团坚定支持上市公司发展,不断向上市公司提供借款支持,2019年累计提供超过2.2亿元资金,2020年仍继续向上市公司提供必要的财务支持。

  但仅凭控股股东钜成集团向上市公司提供资金支持,无法彻底改善上市公司的经营状况,亟需通过发展具有良好发展前景的芯片业务以根本改善上市公司的困难局面,增强公司持续经营及盈利能力,保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

  (2)本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

  ①慧新辰的核心竞争力

  A、LCOS主芯片Panel的模拟设计

  在光阀芯片中,模拟芯片因其能提供连续性灰阶,同时对驱动芯片性能要求相对较低,能以较低端工艺实现高分辨率,拥有较高性价比而具备其特有的优势,但这个优势同时也带来了主芯片设计上的极大难度。全球掌握批量化模拟光阀芯片的厂家不超过四家,慧新辰是其中一家。这确保了公司在此领域从设计源头就具备了成本上较强的性价比优势。

  B、LCOS芯片批量化封测产线

  慧新辰在东莞的封测中心有一条中试线,年产能为一百万片左右,是全球仅有的7条批量线之一。在慧新辰攻克无机取向工艺后,成为我国唯一一家除日本厂商外,率先掌握这一关键技术的LCOS芯片生产厂家。无机取向技术带来的高对比度,高刷新率等关键优势外,更核心的是保障了LCOS芯片产品的高可靠性,从而拓展了LCOS芯片的应用领域,除了传统的影院、无屏电视/激光电视、户外显示等高光照显示领域外,还可用在车载、5G光通讯、3D打印/扫描等高可靠性要求的工业应用领域。

  C、LCOS光学模组等全流程设计能力

  光阀芯片的应用是一个较为复杂的技术,一般的终端厂家仅拥有使用光学模组的能力,而全球具备光学模组设计能力的厂家不超过10家,且基本上掌握在光阀芯片巨头的手中。在全球市场来看,同时掌握LCOS芯片设计制造加光学模组设计全流程能力的仅有日本的索尼公司(ソニー株式会社,英语:Sony Corporation,英文简称SONY,是世界视听、电子游戏、通讯产品和信息技术等领域的先导者,是世界最大的电子产品制造商之一)和日本胜利公司(日本ビクター株式会社,Victor Company of Japan, Limited,英文简称JVC,中文译名又称“杰伟世”,是一家以消费级和工业级应用兼备的,多媒体数字显示产品为主的电子产品生产公司)两家厂商,他们基本只服务于自有品牌产品,而慧新辰是全球唯一一家同时掌握LCOS芯片设计和光学模组设计能力并持开放合作态度的公司,为了节约下游终端厂商的开发时间和开发路径,慧新辰为客户提供相应的光学模组产品或光学模组参考设计方案的研发服务。

  ②慧新辰目前在手订单情况

  截至本关注函回复披露日,受新冠疫情影响,慧新辰2020年一季度生产及订单交付滞后,随着疫情逐步好转,产能及订单将得到持续释放。

  综上,本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

  (3)未收购标的公司全部股份的原因,后续是否有收购计划

  ①未收购标的公司全部股份的原因

  A、基于上市公司资金状况,收购慧新辰51%股权可行性更高

  上市公司游戏业务受到监管趋严、竞争加剧等因素影响,发展受限,电子竞技等业务处于投入发展阶段,尚未形成规模效应,上市公司流动资金较为紧张,为降低收购交易对价对上市公司的资金压力,通过收购慧新辰51%股权取得控股权对上市公司而言更具可行性。

  B、慧新辰原股东坚定看好慧新辰的发展前景,愿意继续持有慧新辰股权

  慧新辰主要产品为LCOS光调制芯片(光阀芯片)和LCOS光学模组(光机)。LCOS芯片应用场景广,涵盖各类无屏显示设备、光通信、3D打印、3D扫描、投影机、激光电视、AR/VR、AR-HUD等。

  慧新辰自主研发的国内首颗LCOS芯片(无机取向)已研制成功并达到了可量产的条件。该芯片的量产有望打破美国和日本公司在微显示芯片(光阀芯片)领域的垄断,解决传统LCOS芯片可靠性不高、亮度不高等缺点,填补国内相关领域的空白,具有良好的市场发展前景。

  慧新辰各方股东对慧新辰的业务发展前景坚定看好,愿与上市公司共同促进慧新辰的发展,愿意继续持有慧新辰股权,经交易各方协商,本次交易仅收购慧新辰51%控股权。

  C、保留慧新辰原股东的部分股权,有利于核心经营团队稳定,有利于业务发展

  慧新辰的股东中深圳慧新聚合投资合伙企业(有限合伙)、深圳慧新众合投资合伙企业(有限合伙)为员工持股平台,保留其部分股权,有利于激励慧新辰核心员工的积极性,保持团队稳定,促进慧新辰业务的开拓发展,也符合上市公司的利益。

  因此,上市公司收购慧新辰51%股权的交易是基于看好慧新辰业务发展、稳定慧新辰经营团队和控制投资风险等多重因素,在交易各方充分协商谈判后做出的合理商业安排。

  ②后续是否有收购计划

  上市公司目前尚无明确收购慧新辰剩余股权的计划,其剩余股权的后续安排需根据慧新辰未来经营情况及交易双方商业谈判结果而定。若对本次交易后的剩余股权有明确的后续收购计划,上市公司将会按照相关法律法规的规定以及规范运作的要求,履行相应的内部决策程序和信息披露义务。

  6、你公司应予以说明的其他事项。

  回复:

  公司无其他说明的事项。

  特此公告。

  大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年六月二日

  

  证券代码:002447 证券简称:*ST晨鑫 公告编号:2020-050

  大连晨鑫网络科技股份有限公司

  关于对深圳证券交易所关注函回复的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连晨鑫网络科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“晨鑫科技”)于2020年5月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第323号,以下简称“关注函”),经过认真核查,现对关注函涉及的问题进行回复如下:

  1、2020年5月23日,你公司披露公告称,拟以自有资金收购慧新辰51%股权。慧新辰为你公司实际控制人薛成标控制的企业,请说明此次收购慧新辰51%股权与上海钜成全额参与认购非公开发行的股份是否构成一揽子交易,是否存在刻意规避重大资产重组的安排。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

  回复:

  (一)两项交易是独立的交易,并非一揽子交易

  1、上述两项交易的实施独立进行,公司收购慧新辰51%股权的实施不以完成公司非公开发行股票为前提

  公司收购上海慧新辰实业有限公司(以下简称“慧新辰”)51%股权的交易,尚待对慧新辰的审计、评估工作完成后确定最终交易价格,且该项交易经公司董事会、股东大会审议通过之后即能实施;公司非公开发行股票需要经公司董事会、股东大会审议通过,并经中国证监会核准之后方可实施;公司收购慧新辰51%股权的实施不以完成公司非公开发行股票为前提。

  2、公司非公开发行股票并非仅为支付收购慧新辰股权的应付款

  公司非公开发行股票募集资金的用途除了用于支付收购慧新辰51%股权的应付款外,还用于LCOS研发生产项目及补充流动资金,公司非公开发行股票并不仅是为了支付收购慧新辰51%股权的应付款。

  3、公司两项交易的交易对象并不相同

  公司非公开发行股票的认购对象是公司的控股股东上海钜成企业管理(集团)有限公司(以下简称“钜成集团”),公司收购慧新辰51%股权的交易对方是薛成标、深圳慧新聚合投资合伙企业(有限合伙)、深圳慧新众合投资合伙企业(有限合伙)、陈杰、南昌红土盈石投资有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合伙企业(有限合伙)、殷雪敏、深圳市创新投资集团有限公司合计8名慧新辰股东,两项交易的交易对象并不相同。

  4、公司两项交易的目的不同

  公司收购慧新辰51%股权的目的在于:公司近年游戏业务萎缩、电竞等业务处于投入发展阶段,尚未形成规模,业务经营出现困难,连续两年亏损,使公司的持续经营能力面临着较大的挑战。公司亟需通过收购慧新辰51%股权后拓展新业务来改善公司财务状况和经营状况,增强可持续发展能力。收购完成后,公司将形成互联网游戏、电子竞技、区块链和LCOS芯片并行的业务发展模式,发展具有良好市场前景的LCOS芯片等业务,逐步使公司步入健康发展的轨道。

  公司本次非公开发行的主要目的在于:公司控股股东虽与刘德群、刘晓庆签订了《股权转让协议》,但由于刘德群等尚处于司法机关立案调查期间,股份被司法冻结,无法办理过户手续。因此,钜成集团认购公司本次非公开发行的目的在于巩固其控股股东地位,增强对上市公司的控制权,以稳定上市公司经营发展。同时,公司使用募集资金可加快发展具有良好市场前景的芯片业务,增强资本实力,改善公司财务状况,保障提升公司及股东的利益。

  综上所述,两项交易为独立实施的交易,并非一揽子交易。

  (二)公司收购慧新辰51%股权的交易未达到重大资产重组的标准,不存在刻意规避重大资产重组的安排

  1、公司收购慧新辰51%股权未达到重大资产重组的标准

  (1)按本次交易的预估作价,不构成重大资产重组

  公司经审计的2019年度营业收入为66,356,241.80元,2019年末总资产为733,315,058.79元,净资产为561,180,257.21元。

  按慧新辰未经审计的2019年财务数据及交易各方初步确定的慧新辰51%股权的预估作价22,950万元计算,相关财务比例如下:

  单位:万元

  ■

  注:标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算,其中资产总额以慧新辰的资产总额与本次交易对价二者中的较高者为准,资产净额以慧新辰的净资产额与本次交易对价二者中的较高者为准。

  因此,按本次交易的预估作价计算,公司本次拟收购慧新辰51%股权的交易不构成重大资产重组。

  (2)按慧新辰全部权益价值的预估值上限计算,亦不构成重大资产重组

  辽宁众华资产评估有限公司于2020年5月出具了《关于上海慧新辰实业有限公司股东全部权益价值预估值情况说明》,其基于收益法评估确定截至2020年3月31日慧新辰全部权益的预估值区间为人民币42,800万元至47,000万元。公司收购慧新辰51%的股权最终作价将根据资产评估机构对慧新辰的评估价值确定,假设依据慧新辰最高预估值47,000万元确定交易价格,则慧新辰51%股权的交易价格最高为23,970万元,亦不会超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的50%,且慧新辰在最近一个会计年度所产生的营业收入也不会超过上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%。

  因此,按慧新辰全部权益价值的预估值上限计算,公司收购慧新辰51%股权的交易,也未达到《上市公司重大资产重组管理办法(2020修订)》规定的重大资产重组的标准。

  2、本次交易未收购慧新辰全部股权的考虑

  (1)基于上市公司资金状况,收购慧新辰51%股权可行性更高

  上市公司游戏业务受到监管趋严、竞争加剧等因素影响,发展受限,电子竞技等业务处于投入发展阶段,尚未形成规模效应,上市公司流动资金较为紧张,为降低收购交易对价对上市公司的资金压力,通过收购慧新辰51%股权取得控股权对上市公司而言更具可行性。

  (2)慧新辰股东坚定看好慧新辰的发展前景,愿意继续持有慧新辰股权

  慧新辰主要产品为LCOS光调制芯片(光阀芯片)和LCOS光学模组(光机)。LCOS芯片应用场景广,涵盖各类无屏显示设备、光通信、3D打印、3D扫描、投影机、激光电视、AR/VR、AR-HUD等。

  慧新辰自主研发的国内首颗LCOS芯片(无机取向)已研制成功并达到了可量产的条件。该芯片的量产有望打破美国和日本公司在微显示芯片(光阀芯片)领域的垄断,解决传统LCOS芯片可靠性不高、亮度不高等缺点,填补国内相关领域的空白,具有良好的市场发展前景。

  慧新辰各方股东对慧新辰的业务发展前景坚定看好,愿与上市公司共同促进慧新辰的发展,愿意继续持有慧新辰股权,经交易各方协商,本次交易仅收购慧新辰51%控股权。

  (3)保留慧新辰原股东部分股权,有利于核心经营团队稳定,有利于业务发展

  慧新辰的股东中深圳慧新聚合投资合伙企业(有限合伙)、深圳慧新众合投资合伙企业(有限合伙)为员工持股平台,保留其部分股权,有利于激励慧新辰核心员工的积极性,保持团队稳定,促进慧新辰业务的开拓发展,也符合上市公司的利益。

  因此,上市公司收购慧新辰51%股权的交易是基于看好慧新辰业务发展、稳定慧新辰经营团队和控制投资风险等多重因素,在交易各方充分协商谈判后做出的合理商业安排。本次交易不构成重大资产重组,也不存在刻意规避重大资产重组的情形。

  3、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款的规定

  根据《重组办法》第四十三条第三款的规定,特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产。

  根据前述法规的规定,公司就本次发行涉及的法律适用论证如下:

  (1)认购对象与慧新辰之间的关联关系

  公司本次非公开发行对象为钜成集团,薛成标先生持有钜成集团80%的股权;薛成标先生持有慧新辰62.10%的股权。

  (2)本次非公开发行募集资金并不仅是为了支付收购慧新辰51%股权的应付款,还用于其他项目

  本次非公开发行募集资金总额44,950万元,除了用于支付收购慧新辰51%股权的应付款外,还用于LCOS研发生产项目及补充流动资金,公司非公开发行股票并不仅是为了支付收购慧新辰51%股权的应付款。

  (3)本次发行使用募集资金向薛成标先生支付的比例较小,仅占本次发行募集资金总额的31.71%

  使用募集资金向慧新辰的股东薛成标先生支付的交易对价为14251.95万元,仅占全部募集资金的31.71%。以收购慧新辰51%股权的预估交易价格22950万元测算,向慧新辰股东的支付对价及占募集资金的比例如下:

  ■

  (4)本次非公开发行的认购对象钜成集团与慧新辰的8名股东并非为同一法律主体

  如前所述,本次非公开发行的认购对象为钜成集团,公司收购慧新辰股权的交易对象为薛成标、深圳慧新聚合投资合伙企业(有限合伙)、深圳慧新众合投资合伙企业(有限合伙)、陈杰、南昌红土盈石投资有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合伙企业(有限合伙)、殷雪敏及深圳市创新投资集团有限公司合计8名股东,钜成集团与薛成标等8名慧新辰股东并非为同一法律主体,不属于同一特定主体。

  (5)公司收购慧新辰51%股权的实施不以完成公司非公开发行股票为前提

  公司收购慧新辰51%股权的交易,尚待对慧新辰的审计、评估工作完成后确定最终交易价格,且该项交易经公司董事会、股东大会审议通过之后即能实施;公司非公开发行股票需要经公司董事会、股东大会审议通过,并经中国证监会核准之后方可实施;公司收购慧新辰51%股权的实施不以完成公司非公开发行股票为前提。

  综上,尽管本次非公开发行认购对象与公司拟收购的标的公司具有关联关系,但本次募集资金除用于支付收购慧新辰股权的应付款外,还用于LCOS研发生产项目及补充流动资金,且使用募集资金向薛成标先生支付的预估交易对价仅占募集资金总额的31.71%,同时,标的公司的8名股东与本次非公开发行认购对象钜成集团并非为同一法律主体,不属于同一特定对象。因此,本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款的规定。

  综上所述,公司收购慧新辰51%股权与钜成集团全额参与认购公司非公开发行的股份不构成一揽子交易,也不存在刻意规避重大资产重组的安排。

  公司本次非公开发行拟聘请的保荐机构和律师正在分别履行各自内部的立项和协议审批程序,无法在本关注函回复日出具核查意见,保荐机构和律师关于上述事项的核查意见将于审议本次非公开发行事项的股东大会召开前披露。

  2、2017年度,你公司将海参等相关资产及负债出售给原实际控制人刘德群,截至目前,刘德群尚有7.44亿元未支付。请对照《上市公司证券发行管理办法》等规定逐条说明你公司是否符合非公开发行股票的条件。

  回复:

  公司对照《上市公司证券发行管理办法》关于公司符合非公开发行股票条件的逐项说明。

  (一)关于符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的说明

  上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定:

  1、募集资金数额不超过项目需要量;

  说明:本次募投项目投资总额50,547.69万元,拟使用募集资金投入44,950.00万元,募集资金数额未超过项目需要量。

  2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

  说明:本次募集资金用于支付收购慧新辰51%股权的应付款、LCOS研发生产项目及补充流动资金,募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

  3、除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  说明:本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  4、投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;

  说明:募投项目实施后,不会存在上述情形。

  5、建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

  说明:公司第四届董事会第三十四次会议已审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》,公司将设立募集资金专项账户,专门用于募集资金的集中存放、管理和使用,实行专户专储管理。

  综上所述,公司本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。

  (二)关于符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的说明

  说明:公司本次非公开发行股票的发行对象为钜成集团,未超过三十五名,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。

  (三)关于符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的说明

  上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十;(二)本次发行的股份自发行结束之日起,六个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,十八个月内不得转让;(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定;(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。

  说明:公司本次非公开发行的发行价格、锁定期、募集资金用途均符合上述规定要求,本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

  (四)关于符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的说明

  上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:

  1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  说明:截至本回复出具之日,公司尚未就此次非公开发行事项报送申请文件,公司及董事会全体成员将履行相关职责保证申请文件内容真实、准确、完整,并将确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。

  说明:公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

  (1)公司控股股东钜成集团与实际控制人薛成标先生一直大力支持公司的业务发展,为公司提供资金和其他方面必要的支持,努力维持上市公司经营稳定,保障上市公司及股东利益,不存在损害上市公司利益的情形。

  (2)关于原实际控制人刘德群对公司欠款的相关情况和说明

  A、重大资产出售涉及的应收款项情况

  2017年9月5日,公司与原控股股东刘德群签订《资产出售协议》,公司将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予刘德群,刘德群以现金作为支付对价。

  协议约定分四期支付:I、刘德群应于《资产出售协议》生效之日起30个工作日内,将首期款项计80,000万元足额支付至公司指定的银行账户;II、截至2018年6月30日前,刘德群应足额支付二期款项计10,000万元至公司指定的银行账户;III、截至2018年12月31日前,刘德群应足额支付三期款项计30,000万元至公司指定的银行账户;IV、截至2019年12月31日前,刘德群应足额支付全部剩余款项计37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。2017年11月17日,公司收到刘德群支付的首期款项80,000万元。

  刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施,主要资产处于被查封、质押、冻结状态,还款能力受到限制,无法按《资产出售协议》约定支付资产转让对价,经公司第四届董事会第二十二次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过,公司与刘德群于2019年3月15日签订《资产出售协议之补充协议(二)》,就重大资产出售涉及的77,084.81万元款项延期支付达成协议,并约定刘德群将大连旭笙海产有限公司(以下简称“旭笙海产”)100%股权质押给公司作为履行原协议的担保。其中本次重大资产出售交易价款的支付达成如下延期约定:

  a、截至2019年6月30日前,刘德群应足额支付二期款项计10,000万元至公司指定的银行账户;

  b、截至2019年12月31日前,刘德群应足额支付三期款项计30,000万元至公司指定的银行账户;

  c、截至2020年12月31日前,刘德群应足额支付全部剩余款项计37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。

  2019年4月22日,旭笙海产的股权质押登记手续办理完毕。

  经公司第四届董事会第二十四次会议及2018年度股东大会审议通过,公司与刘德群、旭笙海产协商一致,就增加担保相关事宜签署了《资产出售协议之补充协议(三)》,旭笙海产以承接公司转让给刘德群的资产共计157,084.81万元为公司与刘德群交易后续未付款项共计77,084.81万元及其产生的期间利息和滞纳金等进行担保。

  截至2019年12月31日,公司收到刘德群支付的部分二期款项3,000万元,剩余二期款项及三期款项共计37,000万元尚未支付,上述债务已逾期。

  B、原控股股东、实际控制人具备还款意愿,但还款能力受限

  公司原控股股东、实际控制人刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施,主要资产处于被查封、质押、冻结状态。上述案件发生前,刘德群正常按期支付了资产转让款项,案件发生后刘德群表达了主动归还资产转让款的意愿,在主要资产处于被查封、质押、冻结状态、还款能力受到限制时,仍及时与公司协商调整款项支付期限,并将旭笙海产100%股权进行质押,并在工商部门完成了股权质押手续。

  C、上市公司对该事项采取的主要措施

  a、停止部分资产权属变更过户

  针对刘德群未及时支付转让款的相关事宜,为了保障上市公司权益,依据《资产出售协议》约定的出售资产中的海域使用权等尚未办理完毕权属变更登记及过户手续的,公司停止了相关海域使用权等权属变更登记及过户手续的办理。

  b、要求刘德群提供担保措施

  2019年4月22日,刘德群将旭笙海产100%股权质押给公司作为履行原协议的担保,并完成股权质押登记手续。

  c、诉讼追偿

  为切实维护公司与广大投资者利益,保障上市公司合法权益不受损害,公司已就上述事项向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼,要求刘德群全面履行协议并依法清偿逾期款项。

  3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。

  说明:公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

  2019年9月10日,上海绍徽贸易有限公司(以下简称“绍徽贸易”)向上海市第一中级人民法院对公司提起诉讼,要求公司等承担刘德群未按期归还借款的连带清偿责任,起诉书称:2018年2月,绍徽贸易与公司前控股股东、实际控制人刘德群签订了借款本金为人民币1.5亿元的《借款合同》。同日,由公司、冯文杰、林雪峰及刘晓庆共同签署了《保证合同》,对上述全部债务提供连带责任保证担保。上述合同签订后,绍徽贸易向刘德群支付借款1.5亿元。2018年3月10日,借款到期后,刘德群未按期归还借款,且众连带保证人亦未承担连带清偿责任。上海市第一中级人民法院于2019年9月19日冻结了公司部分账户,实际冻结金额为131,223.37元。截至2019年12月31日,实际冻结金额为125,902.44元。审理过程中,公司对《保证合同》真实性表示存疑,后经鉴定,《保证合同》中部分签字并非当事人本人签署。截至目前,该案件仍处于审理过程中。

  收到相关诉讼文件后,公司经自查未发现该一式一份“《保证合同》”的内部审核流程,亦未发现该“《保证合同》”的用章用印申请。鉴于上述情形,公司认为不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

  4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。

  说明:现任董事、高级管理人员未在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责。

  5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

  说明:上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

  说明:致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告出具了带解释性说明的无保留意见《审计报告》(致同审字(2020)第210ZA6188号)。 公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见审计报告的情形。

  7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  说明:公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  综上所述,公司本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票的条件。

  3、2019年度,上海钜成通过表决权委托的方式取得你公司控制权,表决权比例为20.44%,直接持股比例为8.68%;随后,上海钜成通过大宗交易的方式累计减持2,850万股,减持比例为1.997%。请说明上海钜成取得你公司控制权后随后又减持公司股份的原因,上海钜成是否具备认购此次非公开发行股份的资金实力,以及此次认购非公开发行股份的资金来源,包括但不限于资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款。

  回复:

  (一)钜成集团取得公司控制权后随后又减持公司股份的原因

  1、钜成集团取得公司控制权的情况

  公司原实际控制人刘德群多项债务违约,无法偿还其所欠钜成集团实际控制人薛成标先生的债务,刘德群及刘晓庆(一致行动人)将所持有的上市公司部分股权转让给钜成集团以抵偿债务。

  2019年1月10日,刘德群及其一致行动人刘晓庆与钜成集团、薛成标签订《股份转让协议》,刘德群、刘晓庆拟将其分别持有的公司13.46%和6.98%的股份(合计291,715,450股股份,占公司总股本的20.44%)转让给钜成集团,用于抵偿钜成集团受让的兴业证券对刘德群享有的债权和薛成标对刘德群享有的债权,并将相关股份所对应的投票权不可撤销地全权委托给钜成集团行使。自此公司控股股东变更为钜成集团,实际控制人变更为薛成标。

  2019年8月6日,钜成集团通过司法竞拍取得晨鑫科技股份12,387.12万股,占晨鑫科技总股本的8.68%。2019年8月29日,相关股份完成变更过户手续。

  受到《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》相关规定的影响,上述协议转让涉及的其余股份仍然无法办理过户手续。

  2、钜成集团减持公司股份的原因

  钜成集团为获得上市公司股权付出了大量资源,同时为纾困上市公司运营,缓解上市公司资金流动性不足的问题,钜成集团向公司提供了资金支持。钜成集团作为上市公司控股股东对于相关减持规定认知不足,同时因自身业务发展需要,做出战略调整和资源调配,于2019年10月29日至2019年11月1日期间,通过大宗交易方式合计减持晨鑫科技股份2,850万股,减持股份比例占晨鑫科技总股本的1.997%。

  在减持过程中,监管机构对钜成集团的不当减持行为给予了通报批评和教育,钜成集团认识到作为上市公司控股股东的义务和责任,及时停止了减持行为。

  (二)钜成集团是否具备认购此次非公开发行股份的资金实力

  1、钜成集团主营业务情况

  (1)钜成集团的主营业务情况

  钜成集团成立于2016年3月18日,注册资本10,000.00万元,是一家集信息技术、新能源、海外业务、产业园运营于一体的跨国综合性集团公司。

  信息技术领域:钜成集团致力于5G光网络无源器件、模块以及子系统的开发,在自身的人才和技术优势的基础上,依托国内多个高校、科研院所的重点实验室开展联合技术攻关,旨在打破美国的技术垄断,让中国的主干光网络组网建立在自己的核心交叉互联模块上;钜成集团拥有上海互联网接入服务(ISP)、互联网信息服务(ICP)、宽带客户驻地网络服务及通讯工程资质等专业许可资质,参与建设以贯穿沿海发达城市为起点并全程全网运营覆盖全国的骨干网。目前已基本完成以高速公路为载体的5G通信第三方通信基础设施布局,为通信信息化建设提供稳定可靠的网络资源。现在北京、广东、福建、浙江、上海等13个省份和2个直辖市的高速公路内已投资建成光纤超过3.2万芯公里。

  新能源领域:钜成集团持有多项自主知识产权核心技术,自主研发的充电桩已通过美国UL、欧盟CE、中国国标等认证;钜成集团建立了锂电池及锂电池材料工程试验检测技术中心和高性能锂离子动力电池生产基地,具备年产1GWH高性能锂离子动力电池产能规模,产品广泛应用于电动自行车、电动摩托车、电动汽车等领域;此外,钜成集团还有变压器、光伏发电设备、光伏电池组件、新能源汽车租赁等业务。

  海外业务领域:自2000年3月在加州开设第一家太平洋岛屿海鲜超市以来,深受菲律宾和墨西哥顾客的青睐,目前钜成集团在海外拥有17家超市、1400名外籍员工。

  产业园运营领域:钜成集团在江苏、山东投资建设高科技信息技术产业园,产业园主要建设智能驾驶产业中心、人脸识别平台和未来信息技术产业孵化器,将汇集多家以5G、人工智能、云计算、大数据为核心技术的高精尖企业,在当地打造未来信息技术产业高地。

  (2)钜成集团的财务和经营状况

  最近一年及一期,钜成集团合并报表的主要财务数据情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上数据尚未经审计。

  2、钜成集团的认购能力和资金来源

  (1)钜成集团盈利能力和资产状况良好

  钜成集团是一家大型的多元化经营的企业集团,2019年实现营业收入55.03亿元,实现净利润6.48亿元,盈利能力较强;2019年末总资产49.79亿元,资产负债率54.82%,资产状况良好。

  钜成集团本次拟出资44,950万元全额认购公司非公开发行股份,认购金额占钜成集团2019年末总资产、2019年度营业收入的比例分别为9.03%和8.17%,所占比例较小。

  (2)钜成集团具备认购公司本次非公开发行股份的资金实力

  钜成集团具备认购公司本次非公开发行股份的资金实力,其资金来源合法,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其除薛成标外的其他关联方资金用于本次认购情形。

  为进一步明确认购资金来源及是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形,钜成集团已出具《承诺函》,承诺如下:

  “1、本企业系依照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业,本企业本次认购晨鑫科技本次非公开发行股票的行为系本企业真实意思表示,不存在代其他第三方持有晨鑫科技本次非公开发行股票等任何形式的代持情形或其他利益输送的情形,涉及的认购资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。本企业本次认购晨鑫科技非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排,不存在任何结构化融资方式。

  2、本企业具有认购晨鑫科技本次非公开发行股份的资金实力,目前没有、未来亦不会存在直接或间接接受晨鑫科技提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形,不存在认购资金来自于晨鑫科技及其董事、监事、高级管理人员的情形。

  3、本企业在晨鑫科技本次发行获得中国证监会核准且发出认购款缴纳通知后,按缴款通知规定将用于认购本次发行股票的资金全额及时缴付至晨鑫科技;若本企业未能将认购资金足额缴付至晨鑫科技,本企业将向晨鑫科技支付相当于认购金额10%的违约金。”

  (3)钜成集团控股股东薛成标已出具承诺,确保钜成集团按期缴付认购款

  钜成集团控股股东薛成标长期从事对外贸易、供应链管理、企业投资与管理等事业,经过多年经营积累,资金实力雄厚。其已出具承诺,在上市公司本次发行获得中国证监会核准且钜成集团收到认购款缴纳通知时,如钜成集团资金不足,将无条件为钜成集团提供足额的无息借款,保证钜成集团按缴款通知规定时间足额支付认购款。

  (4)钜成集团资金来源

  钜成集团认购本次非公开发行股份的资金来源于自有和合法自筹资金(包括但不限于银行融资、股东借款等)。

  钜成集团将根据公司本次非公开发行股份的实施进度,合理调度安排资金,做好认购价款缴付的准备工作。钜成集团将优先使用自有资金认购,同时也将与银行等金融机构商讨并购贷款等融资合作,保证有充足的资金用于公司非公开发行股票的认购。必要时,钜成集团的控股股东薛成标先生也将提供必要的资金支持,确保钜成集团按协议约定于公司本次发行获得中国证监会核准、发出认购款缴纳通知后,及时足额缴付认购款,若届时钜成集团未能足额缴付,其将向公司支付拟认购金额的10%作为违约金。

  4、截至2020年5月25日,你公司股票收盘价为1.07元,接近面值。请说明你公司是否存在利用信息披露影响股票交易、拉抬股价的情形。请独立董事发表意见。

  回复:

  因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司股票交易自2020年5月6日起被实行“退市风险警示”的特别处理。公司董事会一直积极采取措施,力争尽快撤销退市风险警示。

  为了积极寻求和培育新的业绩增长点,提升公司资产结构质量,提高业务盈利水平,实现公司的健康可持续发展。公司于2020年5月22日召开第四届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于拟以现金收购上海慧新辰实业有限公司51%股权暨关联交易的议案》,同意公司以现金方式收购薛成标先生等8名股东合计持有的慧新辰51%股权,以此拓展公司业务范围,改善公司财务状况和经营状况,增强公司可持续发展能力。

  2020年5月25日,公司召开第四届董事会第三十四次会议,审议通过了关于非公开发行股票相关议案,同意公司通过非公开发行股票方式募集不超过44,950.00万元资金用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次募集资金投资项目的实施,符合国家有关产业政策及公司整体发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后,能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力、优化产品结构,提高盈利水平,募集资金的用途合理、可行,符合本公司及全体股东利益。

  以上事项均是公司董事会为了解决上市公司的困难,力争尽早撤销退市风险警示的有力措施,相关方案经过论证,且按照相关法律法规的要求履行了审批决策程序。信息披露符合证监会及交易所的相关规定,不存在利用信息披露影响股票交易、拉抬股价的情形。

  独立意见:

  公司拟以现金收购上海慧新辰实业有限公司51%股权暨关联交易事项经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过,相关董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告(评估基准日为2020年3月31日)为依据由各方经协商后最终确定,定价原则合理、公允,不会损害中小投资者利益,符合公司和全体股东的利益。

  公司2020年度非公开发行股份事项经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过,相关董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》(2020年2月修订)等相关法律、法规和规范性文件的有关规定;方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理,发行方案切实可行,符合公司发展战略,有利于进一步加强公司竞争力,保障公司的可持续发展,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  董事会关于上述事项的审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。不存在利用信息披露影响股票交易、拉抬股价的情形。

  5、请充分提示你公司可能存在的股票面值退市、非公开发行股票失败等各项风险。

  回复:

  (一)根据《深圳证券交易所股票上市规则》,在深交所仅发行A股股票的上市公司,通过深交所交易系统连续二十个交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)的每日股票收盘价均低于股票面值,深交所有权决定终止其股票上市交易。

  截至本关注函回复之日(2020年6月1日),公司股票收盘价为1.37元,不排除后续出现因连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值的情况而被交易所强制退市的风险,敬请投资者谨慎决策,注意相关风险。

  (二)公司2020年度非公开发行股票事项,尚需公司股东大会审议批准并获得中国证监会的核准,能否获得核准以及最终核准的时间存在不确定性。

  (三)公司以支付现金方式购买上海慧新辰51%股权的收购资产事项,截至目前本次收购资产的审计、评估工作尚未完成。具体的交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。正式协议将在本次收购资产的审计、评估工作完成后另行签署,且需要提交董事会、股东大会审议通过。该交易属关联交易,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权,本次交易最终能否通过股东大会批准存在不确定性。

  公司将根据上述事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求履行相应的审议程序及信息披露义务。敬请投资者谨慎决策,注意相关风险。

  特此公告。

  大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年六月二日

本版导读

2020-06-02

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