深圳市特力(集团)股份有限公司
九届董事会第十四次临时会议决议公告

2020-06-02 来源: 作者:

  证券代码: 000025、200025 股票简称:特力A、特力B 公告编号: 2020-028

  深圳市特力(集团)股份有限公司

  九届董事会第十四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市特力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2020年5月22日以邮件、电话方式发出通知,于2020年6月1日以通讯方式召开了九届董事会第十四次临时会议。本次会议应到董事9名,实到9名。会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等有关规定。

  会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于参与深圳东风汽车有限公司50%股权转让竞拍暨重大资产重组的议案》;

  深圳东风汽车有限公司(以下称“深圳东风”)为本公司参股公司,本公司全资子公司深圳市汽车工业贸易有限公司(以下称“汽车工贸”)持股25%,东风特种商用车有限公司(以下称“特商”)持股75%。现特商拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的深圳东风50%的股份。

  根据2020年5月22日特商在上海联合产权交易所公示的信息,特商已聘请银信资产评估有限公司对本次拟出售的深圳东风50%股权进行了资产评估,公示的转让标的对应评估值为18,645.946802万元。

  现申请股东大会及董事会授权公司经营管理层,根据市场行情审慎决策是否实施本次竞拍的出资;授权公司经营管理层聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所等中介机构,决定和支付其服务费用;授权公司经营管理层依据相关法律法规签署必要的法律文件以及办理股权转让等后续相关事宜,有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  若本次竞拍成功,将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,公司将严格按照重大资产重组的相关法律法规的规定和要求,及时履行审议程序及信息披露义务。

  具体内容详见公司于同日刊登于《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于参与深圳东风汽车有限公司50%股权转让竞拍暨重大资产重组的公告》,公告编号:2020-029。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过了《关于提请召开公司2020年度第二次临时股东大会的议案》;

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日刊登于《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2020年度第二次临时股东大会的公告》,公告编号:2020-030。

  特此公告!

  深圳市特力(集团)股份有限公司董事会

  2020年6月1日

  

  证券代码: 000025、200025 股票简称:特力A、特力B 公告编号: 2020-029

  深圳市特力(集团)股份有限公司

  关于参与深圳东风汽车有限公司50%

  股权转让竞拍暨重大资产重组的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1.深圳市特力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司深圳市汽车工业贸易有限公司(以下称“汽车工贸”),拟参与东风特种商用车有限公司(以下简称“特商”)所持深圳东风汽车有限公司(以下称“深圳东风”)50%股权的公开转让竞拍。本次交易相关内容已经公司九届董事会第十四次临时会议审议通过。本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于:(1)本公司董事会及股东大会对本次交易批准;(2)所有与本次交易相关的备案、核准或授权,包括但不限于深圳证券交易所问询等。

  2.本次交易不构成关联交易。本次交易成功后,购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上,构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号一一重大资产重组》的规定,编制《重大资产购买预案》、《重大资产购买报告书》等相关文件,聘请中介机构出具相关专业意见,并再次召开董事会审议本次交易相关议案。公司董事会审议通过本次交易相关议案后,公司将及时披露《重大资产购买预案》、《重大资产购买报告书》等相关文件,并提请召开股东大会审议本次交易相关议案。本次交易的详细情况公司将在《重大资产购买预案》、《重大资产购买报告书》等相关文件中披露,提请投资者关注。

  公司于2020年6月1日召开了九届董事会第十四次临时会议,审议并通过了《关于参与深圳东风汽车有限公司50%股权转让竞拍暨重大资产重组的议案》,具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的2020-028号公告。

  一、本次竞拍概述

  深圳东风为本公司参股公司,本公司全资子公司汽车工贸持股25%,东风特种商用车有限公司(以下称“特商”)持股75%。现特商拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的深圳东风50%的股份,汽车工贸拟参与本次公开转让竞拍。根据2020年5月22日特商在上海联合产权交易所公示的信息,特商已聘请银信资产评估有限公司对本次拟出售的深圳东风50%股权进行了资产评估,公示的转让标的的转让价格为18,645.946802万元。

  深圳东风主营业务包括汽车制造与销售,拥有整车资质和改装车资质,专业从事环卫用车辆及设备的研发、制造与销售,能够与公司现有主营业务相结合,扩大公司在汽车产业的业务规模。如汽车工贸通过本次拍卖成功取得深圳东风50%股权,则将合计持有深圳东风75%股权,成为深圳东风控股股东。在深圳东风经营稳定的情况下,有利于扩大公司经营规模,促进公司发展。

  二、交易对方的基本情况

  ■

  三、标的企业的基本情况

  (一)深圳东风基本信息

  公司名称:深圳东风汽车有限公司

  统一社会信用代码:9144030019218689X5

  公司类型:有限责任公司

  注册地址:深圳市坪山区坑梓街道锦绣中路14号深福保现代光学厂区C栋第5层

  注册资本:10,000万元

  法定代表人:潘传政

  成立日期:1983-05-20

  经营范围:一般经营项目是:环卫设备的销售;汽车销售(含国产小轿车);经营汽车配件;经济信息咨询(不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外);兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);自有房屋租赁,物业管理;汽车相关产品研发及技术咨询服务。许可经营项目是:生产各种汽车;汽车修理;金属结构件加工;环卫设备制造、安装。汽车及零部件装卸服务;货物运输代理服务。

  主营业务:深圳东风主营业务为汽车制造与销售,拥有整车资质和改装车资质,专业从事环卫用车辆及设备的研发、制造与销售。

  (二)深圳东风的财务情况

  特商已完成了转让深圳东风50%股权的预披露公告,披露时间为2020年4月16日至2020年5月15日。

  根据上述股权转让披露信息,深圳东风的主要财务数据和资产评估情况转摘如下:

  1.审计情况

  ■

  2.评估情况

  ■

  四、本次竞拍的主要内容

  (一)交易标的:深圳东风汽车有限公司50%股权。

  (二)交易价格

  转让价格:18,645.946802万元。

  信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(一次报价)。

  (三)交易价款支付方式:一次性付款。

  (四)与转让相关其他条件

  1.对转让标的企业职工继续聘用要求

  受让方须同意并接受《标的企业职工安置方案》的要求,妥善安置职工。具体详见产权交易机构备查文件。

  2.对转让标的企业存续发展方面的要求

  (1)同意在成为标的企业股东5年内(以工商变更通知书出具之日为准),受让方不得转让其所持标的企业的股权;

  (2)同意在成为标的企业股东后5年内保持标的企业现有主营业务方向不发生偏离,并在成为标的企业股东后2年内在湖北省设立环卫装备制造基地(工厂占地面积不低于100亩,建筑面积不低于25000平方米)以有效降低制造成本。

  3.产权转让涉及的债权债务处置要求

  同意在成为标的企业股东后3年内为标的企业提供融资支持,保证标的企业偿还应付股利156,402,192.27元(其中对转让方的应付股利117,301,644.20元)及其按对应期限和不低于LPR计算的利息,并对此承担连带担保责任。

  4.其他

  (1)意向受让方在充分了解产权标的情况,在公告截止日17时前(以实际到账实际为准),按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币5500万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方后,竞买人递交申请返还之日起3个工作日内全额返还。

  (2)信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人,若该竞买人为非标的公司股东,该竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,经具有优先购买权的主体在同等条件下对其报价结果表示行权意见后确定受让方。如该竞买人为标的公司其他股东,则采取协议方式成交。竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价多次报价方式,经具有优先购买权的主体在同等条件下对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。

  (3)本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内,将全部价款划至转让方指定银行账户。

  (4)为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;2)在被确定为受让方后,未在5个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;3)竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

  (5)意向受让方在递交受让申请的同时须书面承诺同意并接受以下条件:

  ①承诺受让方及受让方派驻标的企业的董事、监事和高级管理人员,近5年内无失信记录、刑事犯罪记录;

  ②接受并保证转让后的标的企业遵循东风汽车集团有限公司关于东风商号、东风商标等相关管理规定;

  ③同意在成为标的企业股东5年内(以工商变更通知书出具之日为准),受让方不得转让其所持标的企业的股权;

  ④同意全力配合转让方展开对受让方经营情况、财务状况、资金实力、法律诉讼等方面的尽职调查,根据调查需要展示相关证明文件;

  ⑤同意在成为标的企业股东后5年内保持标的企业现有主营业务方向不发生偏离,并在成为标的企业股东后2年内在湖北省设立环卫装备制造基地(工厂占地面积不低于100亩,建筑面积不低于25000平方米)以有效降低制造成本;

  ⑥同意在成为标的企业股东后3年内为标的企业提供融资支持,保证标的企业偿还应付股利156,402,192.27元(其中对转让方的应付股利117,301,644.20元)及其按对应期限和不低于LPR计算的利息,并对此承担连带担保责任;

  ⑦同意在成为标的企业股东后,标的企业董事会审议涉及员工薪酬福利的决策事项需四分之三以上董事一致同意;

  ⑧在转让方不承担或有风险的前提下,标的企业燕南路地上无证建筑物如在2033年5月31日前发生政府收储,受让方同意将政府收储补偿净额超出当前评估价值(5976.08万元)部分的75%,与转让方五五分享;

  ⑨同意在交易合同签订之日起5个工作日内一次性付清全部交易价款,若逾期支付价款,每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之五向转让方支付违约金,逾期超过三十日的,转让方有权解除合同,并要求受让方赔偿损失。

  ⑩同意在成为标的企业股东后,如未按照本项目公告中提及的事项履约的、不兑现以上承诺或隐瞒信息,则应按照本次产权交易成交价款的30%向转让方支付违约金,且转让方有权解除《产权交易合同》,收回产权交易标的并另行处置。

  (五)保证金设定

  受让方需在信息披露期满前缴纳5,500.000000万元保证金。

  五、交易目的和对公司的影响

  (一)深圳东风公司目前股权结构为汽车工贸持股25%、特商持股75%,如汽车工贸通过本次拍卖成功取得深圳东风50%股权,则将合计持有深圳公司75%股权,成为深圳东风控股股东,有利于扩大公司经营规模,促进公司发展。

  (二)深圳东风主营业务包括汽车制造与销售,拥有整车资质和改装车资质,专业从事环卫用车辆及设备的研发、制造与销售,能够与公司现有主营业务相结合,扩大公司在汽车产业的业务规模。在深圳东风公司经营稳定的情况下,收购深圳东风股权成为深圳东风控股股东,能够为公司业务收入及利润带来增长。

  六、风险提示

  (一)本次拟竞拍的股权标的为国有股权,需严格按照国有股权转让的相关程序进行,最终的成交价格由参与交易的各竞拍方依照上海联合产权交易所相关公开交易规则,根据自身投资判断予以报价确定,公司是否竞拍成功,存在较大不确定性。

  (二)深圳东风公司原为央企控股公司,如公司本次股权竞拍成功,本公司将成为深圳东风控股股东,合并深圳东风财务报表,深圳东风将变为市属国有控股企业,其经营业绩的变化将对公司业绩造成相应的影响。

  (三)若本次竞拍成功,预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,公司将严格按照重大资产重组的相关法律法规的规定和要求,及时履行审议程序及信息披露义务。

  (四)本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于:(1)本公司董事会及股东大会对本次交易批准;(2)所有与本次交易相关的备案、核准或授权,包括但不限于深圳证券交易所问询等。

  (五)因重组涉及的资产体量较大、涉及的重组环节较多,存在不能按时完成内部重组而导致本次交易延期、重组资产范围调整、没收保证金或本次交易终止的风险。

  上述风险提请投资者关注。

  七、备查文件

  公司九届董事会第十四次临时会议决议。

  特此公告。

  深圳市特力(集团)股份有限公司董事会

  2020年6月1日

  

  证券代码: 000025、200025 股票简称:特力A、特力B 公告编号: 2020-030

  深圳市特力(集团)股份有限公司关于召开2020年度第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次: 2020年度第二次临时股东大会

  2、股东大会召集人:本次股东大会由公司董事会召集。公司九届董事会第十四次临时会议决定召开本次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:

  2020年6月17日(星期三)下午14:30

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间2020年6月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2020年6月17日9:15-15:00。

  5、会议召开的方式:

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第二次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:A、B股的股权登记日为2020年6月10日

  B 股股东应在2020年6月5日(即B股股东能参会的最后交易日)或更早买入公司股票方可参会。

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师,邀请的其他嘉宾和同意列席的相关人员。

  8、会议地点:深圳市罗湖区水贝二路特力大厦四楼公司会议室

  二、会议审议事项

  (一)大会提案情况

  ■

  (1)以上提案为特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  (2)本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,具备合法性和完备性。

  (3)以上提案已经公司九届董事会第十四次临时会议审议通过,具体内容详见公司同日分别刊登在的《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

  三、提案编码

  ■

  四、现场股东大会会议登记办法:

  1、登记方式及受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:

  1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证;

  2)自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人委托他人出席的,受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡;

  3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码,并注明“股东大会登记”字样。

  4)参会代表请携带有效身份证件及股东账户卡原件,以备律师验证。

  2、登记时间:2020年6月15日9:00-17:00。

  3、登记地址:深圳市罗湖区水贝二路特力大厦三楼公司董事会秘书处。

  4、联系人:刘梦蕾,电话:(0755)88394183;姜玉杰,电话:(0755)83989369。

  公司传真:(0755)83989386 。公司地址:深圳市罗湖区水贝二路特力大厦三、四楼

  5、会议费用:本次现场会议会期半天,与会人员交通食宿费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1)

  六、备查文件

  1、九届董事会第十四次临时会议决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市特力(集团)股份有限公司

  董事会

  2020年6月1日

  附件 1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1、普通股的投票代码为“360025”,投票简称为“特力投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年6月17日的交易时间,即 9:30一11:30 和 13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月17日9:15至15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  深圳市特力(集团)股份有限公司

  2020年度第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人出席深圳市特力(集团)股份有限公司2020年度第二次临时股东大会,并对全部议案代为行使委托权限内的表决权。

  一、本人(或本单位)对本次会议提案的投票意见如下:

  ■

  注:请在相应的表决意见项中划“√”。

  委托人股东帐号:

  委托人持股数量:

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  受托人(签名):

  受托人身份证号码:

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  委托日期: 年 月 日

  (注:授权委托书剪报或复印均有效)

本版导读

2020-06-02

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