浙江华通医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

2020-06-02 来源: 作者:

  ■ 浙江华通医药股份有限公司

  发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

  证券简称:华通医药 证券代码:002758 上市地点:深圳证券交易所

  债券简称:华通转债 债券代码:128040 公告编号:2020-035号

  ■ 浙江华通医药股份有限公司

  发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司董事、监事、高级管理人员不转让在华通医药拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会,由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  交易对方声明与承诺

  本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),经查阅相关文件,本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给华通医药或投资者造成损失的,本企业/本人将依法承担连带赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业/本人不转让在华通医药拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会,由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  相关证券服务机构及人员声明

  本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中企华资产评估有限责任公司及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担相应法律责任。

  修订说明

  本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。

  根据中国证监会第192726号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要求,上市公司在相关中介机构的协助下,对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明,并对重组报告书相关内容进行了补充说明。根据中国证监会对本次交易相关财务数据时效性的要求,本次交易的审计机构立信审计、评估机构中企华评估出具了截至2019年12月31日的《浙农股份审计报告》、《上市公司备考审计报告》、《标的资产评估报告》等文件。上市公司依据上述审计报告等文件对重组报告书及相关文件进行了修订和更新。上述修订的主要内容如下:

  1、已在“重大事项提示 / 七、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露关于本次交易业绩奖励的承诺。

  2、已在“重大风险提示 / 二、与标的公司经营相关的风险 / (十一)异常天气、自然灾害、传染病或汇率变动等风险”中补充披露新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司承诺业绩可实现性的影响的相关风险。

  3、已在“第一节 本次交易概况”中补充披露上市公司IPO期间和上市后相关承诺履行情况和已披露信息的准确性、本次交易必要性、本次交易后上市公司产权控制关系结构图、本次交易业绩奖励范围。

  4、已在“第四节 交易标的基本情况 / 六、标的公司最近三年主营业务与技术 / (二)汽车流通服务 / 8、采购情况 / (4)标的公司防范采购供应商过度依赖风险的应对措施,以及对供应商集中度较高的评估情况”中补充披露标的公司应对汽车流通服务业务中宝马品牌占比较高主要措施、宝马控股成为华晨宝马控股股东后对经销商的潜在影响、是否在评估中充分考虑宝马品牌占比较高,以及未来可能存在华晨宝马调整在华经销商政策的风险。

  5、已在“第四节 交易标的基本情况 / 九、最近三年资产评估、增减资及股权转让情况”中补充披露泰安泰与浙农控股作出前述股权转让价差支付安排的目的,该项转让与本次重组是否构成“一揽子”安排,是否有利于保障本次发行价格公允确定,价差支付安排是否构成双方股权转让的实质条件;截至目前浙农股份对应股份权属是否清晰,过户有无法律障碍。

  6、已在“第四节 交易标的基本情况 / 十、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”中补充披露浙农股份及其子公司抵押担保对应的主债务情况,抵押事项会否导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性,对上市公司资产完整性和未来生产经营有无不利影响。

  7、已在“第六节 交易标的评估情况 / 一、标的公司评估情况”中补充披露惠多利农资报告期内净利率较低的原因及合理性,与同行业可比公司是否存在较大差异,交易完成后是否有助于增强上市公司持续盈利能力;溢余资产评估值的合理性;标的资产非生产经营用的固定资产的具体内容、金额,以及认定为与日常生产经营无关的主要依据;归为单独评估的长期股权投资项目的具体内容及金额情况,基准日后已注销的控股子公司的注销原因,是否已在自由现金流量预测中剔除;标的资产预测期每年预测其他收益的可实现性;结合标的资产分季节采购情况,重点说明营运资金追加额计算中存货的变动影响;2019年至2023年折旧和摊销及资本性支出预测依据及合理性,以及预测期标的资产预测资本性支出金额小于折旧和摊销金额的预测依据及合理性。

  8、已在“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的资产财务状况及盈利能力分析”中补充披露浙农股份承诺业绩可实现性、浙农股份2019年预测业绩完成进展。

  9、已在“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的资产财务状况及盈利能力分析 / (一)财务状况分析”中补充披露结合标的资产报告期内流动比率、速动比率均低于同行业可比公司平均水平的情况,可用货币资金余额对短期借款本息金额覆盖情况,补充披露标的资产是否存在重大还款风险,以及保障按期还款的措施,还款安排会否影响浙农股份正常经营。

  10、已在“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的资产财务状况及盈利能力分析 / (三)现金流量分析”中补充披露标的资产报告期各期现金流量匹配性分析。

  11、已在“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的资产财务状况及盈利能力分析”中补充披露分业务类别的偿债能力、营运能力、盈利能力指标与可比公司的对比分析及差异原因解释;标的资产期末存货水平的合理性,是否存在滞销存货,产品验收率是否合理,并结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例,标的资产存货跌价准备是否符合行业惯例,计提比例是否充分;标的资产相关会计政策是否符合行业惯例,1年以内坏账准备计提比例是否充分,标的资产各报告期期后应收账款回款情况;标的资产报告期各期末其他应付款项金额变动原因及合理性,存在未支付押金及保证金情况的原因,往来及代垫款逐年大幅增长的原因及合理性,并分业务类别补充披露其他应付款各个项目情况,与同行业可比业务公司是否存在差异;各项金融资产重分类至新科目的主要依据及金融资产重分类前后对标的资产当期损益的影响”。

  12、已在“第九节 管理层讨论与分析 / 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中补充披露上市公司与标的资产是否已具备整合、协同条件,上市公司有无管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险,本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划,对上市公司未来发展的影响,执行相关计划是否有利于上市公司在“多主业”模式下保持健全有效的法人治理结构。

  13、已在“第九节 管理层讨论与分析 / 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况,及重组后上市公司财务安全性。

  14、已在“第九节 管理层讨论与分析”中补充披露标的资产报告期业绩真实性核查。

  15、已在“第十节 财务会计信息 / 二、上市公司备考合并财务报表”中补充披露本次交易按照反向购买处理确认商誉的具体计算过程,包括上市公司可辨认净资产公允价值的计算依据等,及本次交易实施时点预计超过控制权变更后一年的可行性。

  16、已在“第十一节 同业竞争和关联交易 / 二、本次交易对同业竞争的影响”中补充披露浙农股份正在履行的二甲苯、苯乙烯贸易合同情况,包括但不限于:合同预计履行期限,交易金额及对浙农股份业绩的具体影响,不再续期是否需要赔偿或补偿交易对方、有无实质障碍,对浙农股份二甲苯、苯乙烯相关业务资产的预计处置方式。

  17、已在“第十三节 其他重要事项”中补充披露华通医药书面同意浙农控股、兴合集团、兴合创投将所持华通医药股份或未上市流通的华通医药股份(如有)用于质押或设置他项权利的程序要求。

  18、已在“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的资产财务状况及盈利能力分析”中补充披露新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司承诺业绩可实现性的影响。

  19、已在“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一节 本次交易概况”、“第二节 上市公司基本情况”、“第三节 交易对方基本情况”、“第四节 交易标的基本情况”、“第五节 发行股份情况”、“第六节 本次交易评估情况”、“第八节 本次交易合规性分析”、“第九节 管理层讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”、“第十一节 同业竞争和关联交易”等章节中更新披露了2019年12月31日/2019年度的经补充审计财务数据及截至2019年12月31日的补充评估数据。

  释 义

  除非另有说明,以下简称在本摘要中的含义如下:

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  特别说明:本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  重大事项提示

  一、本次交易方案简要介绍

  上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权;本次交易后,浙农股份将成为上市公司的全资子公司。

  二、本次交易构成重大资产重组、关联交易,构成重组上市

  (一)本次交易构成重大资产重组

  浙农股份100%股权的交易作价为266,722.45万元。同时,根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据,浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到50%以上;且浙农股份2018年末经审计净资产超过5,000万元。因此,本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示:

  单位:万元

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  注:根据《重组办法》相关规定,浙农股份资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

  (二)本次交易构成关联交易、构成重组上市

  2019年9月1日,凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让协议》,浙农控股拟收购凌渭土等44名华通集团股东持有的华通集团114,000,000股股权(占华通集团总股本的比例为57%)。

  截至本摘要签署日,浙农控股收购华通集团股权事宜已完成全部股份的过户,浙农控股及兴合集团合计持有华通集团70%的股份,已实现对华通集团的控制。上市公司实际控制人变更为浙江省供销社。

  根据《股份转让协议》,自华通集团首次股份交割日起,浙农控股拟提名、推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位,同时总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。

  2019年9月24日,上市公司召开第三届董事会第二十四次会议,由华通集团提名汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独立董事。上述提名方案已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

  2019年10月11日,上市公司召开第四届董事会第一次会议,选举汪路平为董事长、聘任钱木水为总经理、金鼎为董事会秘书、王珏莹为财务负责人。

  截至本摘要签署日,华通集团持有华通医药26.23%股权,系华通医药的控股股东;浙农控股系华通集团控股股东,通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权,浙江省供销社为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让协议》约定的生效条件,浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。

  1、本次交易构成关联交易

  本次交易之交易对方浙农控股,系华通集团控股股东,通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权,为上市公司的关联方。同时,本次交易中,上市公司向浙农控股发行的股份数,预计超过本次交易后上市公司总股本的5%。因此,本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时,关联董事已回避表决;上市公司在审议本次重组正式方案时,关联董事回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上回避表决。

  2、本次交易构成重组上市

  根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据,浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到100%以上。因此,本次交易预计构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。

  三、本次交易支付方式、募集配套资金安排

  本次交易的支付方式为发行股份。

  (一)发行股份的种类、每股面值、上市地点

  本次交易发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

  (二)发行价格及定价原则

  根据《重组办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定,本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,原发行价格为9.76元/股。

  2019年5月13日,上市公司年度股东大会审议通过2018年年度权益分派方案,以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税),除权(息)日为2019年6月11日。本次发行股份购买资产原发行价格已相应进行调整,为9.68元/股。

  2020年5月8日,上市公司年度股东大会审议通过2019年度权益分派方案,以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外,本次交易不设置股票发行价格调整方案。

  (三)发行方式、发行对象及发行数量

  本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票,根据《重大资产重组框架协议》,本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东,包括浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人。

  本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格,不足一股的部分向下取整。根据标的资产的评估作价,本次发行股份购买资产的股份发行数量为275,539,712股,具体情况如下:

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  (四)股份锁定期安排

  1、交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺:

  “本企业通过本次交易取得的华通医药股份,自该等股份发行结束之日起36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让;自重大资产重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时,如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺,而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后,本企业通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

  未经华通医药书面同意,本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份(如有)用于质押或设置他项权利。

  锁定期内及上述限制上市流通期限内,本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

  2、交易对方泰安泰、汪路平等16名自然人承诺:

  “本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份,自该等股份上市之日起36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让;前述锁定期届满之时,如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺,而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后,本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

  未经华通医药书面同意,本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份(如有)用于质押或设置他项权利。

  锁定期内及上述限制上市流通期限内,本企业/本人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

  3、上市公司控股股东华通集团承诺:

  “对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份,在本次重大资产重组完成后(自本次交易发行的股份上市之日起)36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让;自重大资产重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行;前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,不由华通医药回购该等股份,也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施,自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起,前述股份锁定承诺予以解除;

  在上述股份锁定期内,因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦应遵守上述股份锁定安排;

  如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  若在锁定期内违反该承诺,本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药,并承担由此产生的全部法律责任。”

  4、全体交易对方承诺:

  “如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在华通医药拥有权益的股份。”

  5、交易对方泰安泰之普通合伙人、泰安泰之11家有限合伙人之普通合伙人泰安投资承诺:

  “自本次交易完成后(自本次交易发行的股份上市之日起)的36个月内,除法律法规另有规定,泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提出的下列申请:

  (1)转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额;

  (2)为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权利,但经华通医药书面同意的除外;

  (3)办理退伙。

  当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时,本公司将在本次交易完成(自本次交易发行的股份上市之日起)满36个月后再行办理相关合伙人的退伙事宜。

  若本公司违反上述承诺,本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药,并承担由此产生的全部法律责任。”

  6、交易对方泰安泰之有限合伙人泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰承诺:

  “本企业作为泰安泰的有限合伙人,自本次交易完成后(自本次交易发行的股份上市之日起)的36个月内,本合伙企业承诺不实施下列行为:

  (1)转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额;

  (2)将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利,但经华通医药书面同意的除外;

  (3)从泰安泰退伙;

  (4)非因破产、司法判决,不实施解散清算;

  (5)除法律法规另有规定,不再接受合伙人提出的下列申请:

  1)转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额;

  2)为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权利,但经华通医药书面同意的除外;

  3)办理退伙。

  当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时,本企业将在本次交易完成(自本次交易发行的股份上市之日起)满36个月后再行办理相关合伙人的退伙事宜。

  如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

  本次交易完成后,泰安泰将成为上市公司股东,泰安泰之有限合伙人为泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰,泰安泰之执行事务合伙人为泰安投资,泰安泰之11家有限合伙人之普通合伙人均为泰安投资。泰安泰之11家有限合伙人之合伙协议中约定,泰安泰有限合伙人之有限合伙人“可以转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额。财产份额具体转让价格、转让程序、转让试点等,由全体合伙人通过再次签订本合伙协议的方式授权普通合伙人决定(即:由普通合伙人另行制定有限合伙企业财产份额转让办法,全体合伙人按照普通合伙人制定的办法执行)”。因此根据其合伙协议内容,泰安泰11家有限合伙人之普通合伙人有权决定其有限合伙人的合伙企业份额转让及退出事项,即最终出资的自然人持有的合伙企业份额转让及退出安排。根据泰安泰之11名有限合伙人及泰安泰之普通合伙人、泰安泰11名有限合伙人之普通合伙人出具的承诺,本次交易完成后最终出资的自然人持有的合伙企业份额已作出锁定安排。

  7、柯桥区供销社已出具承诺:

  “本单位对于本次重大资产重组前已经直接或间接持有(如有)的上市公司股份,在本次重大资产重组完成后(自本次交易发行的股份上市之日起)36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,不由华通医药购买该等股份,也不存在委托他人管理本单位所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施,自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起,前述股份锁定承诺予以解除。

  如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  若在锁定期内违反该承诺,本单位将因此产生的所得全部上缴华通医药,并承担由此产生的全部法律责任。”

  (五)业绩承诺及补偿安排

  根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《业绩承诺补偿协议》,浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人承诺,浙农股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润分别不低于21,240万元、22,721万元、24,450万元和25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容 / 二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。

  根据标的公司审计报告,浙农股份2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为24,631.95万元,高于《业绩承诺补偿协议》承诺数。

  (六)标的公司过渡期损益归属

  自评估基准日至交割日止的过渡期内,标的公司所产生的利润或净资产的增加,由交易完成后的上市公司享有,所产生的亏损或净资产的减少,由交易对方按其本次交易前对浙农股份的持股比例向交易完成后的上市公司补偿。

  (七)滚存未分配利润安排

  本次交易完成后,上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  (八)本次重组不涉及募集配套资金安排

  本次重组不涉及募集配套资金安排。

  (九)超额业绩奖励安排

  根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》,对该协议第五条超额业绩奖励的约定如下:

  “5.1 若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过本协议第2.2条承诺的合计净利润数,超额部分的50%以内应用于对标的公司截至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员(包括合并范围内子公司)及/或交易对方进行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。

  5.2 标的公司应在2022年度《减值测试报告》披露后40个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案,由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的,由标的公司按照相关规定执行。”

  浙农股份已书面确认:“根据《业绩承诺补偿协议》第5.2条的约定,本公司董事会制定并审议通过超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案(以下简称奖励方案)后,应将奖励方案提交华通医药董事会、股东大会,根据届时有效的法律、法规及华通医药《公司章程》规定予以审议,未经华通医药董事会、股东大会审议通过,本公司将不会实施奖励方案。”

  截至本摘要签署日,本次交易之全体交易对方浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人已出具书面承诺:“本承诺人自愿放弃上述《业绩承诺补偿协议》第5.1条约定的超额业绩奖励,即不再作为《业绩承诺补偿协议》第5.1条约定的奖励对象,获取超额业绩的一次性奖励。”

  根据《业绩承诺补偿协议》约定,超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案由浙农股份制定。标的公司浙农股份已出具书面确认:“下列人员不属于超额业绩奖励的奖励对象:(1)本公司的全体股东;(2)浙农控股集团有限公司的关联方。”

  综上,在相关承诺、确认得以切实履行的前提下,本次交易业绩奖励范围不包括浙农控股及其关联方。

  四、交易标的评估或估值情况

  本次交易标的资产为浙农股份100%股权,根据《发行股份购买资产协议》,标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。评估基准日为2019年3月31日。

  根据中企华评估出具的评估报告及立信审计出具的审计报告,标的资产评估作价情况如下:

  单位:万元

  ■

  鉴于中企华评估出具的以2019年3月31日为评估基准日的标的资产评估报告已超过有效期,中企华评估以2019年12月31日为补充评估基准日对标的资产进行了补充评估。根据标的资产补充评估报告,截至2019年12月31日,标的资产的评估值为274,593.12万元,经验证评估基准日2019年3月31日的评估结果未发生减值,不涉及调整标的资产之交易作价,亦不涉及变更本次交易方案。

  标的资产的评估情况详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”。

  五、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前,上市公司为医药流通企业,主营业务包括药品批发、药品零售、药品生产销售等。

  本次交易完成后,上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽车,同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。

  (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易完成前后,上市公司股东持股情况如下表所示:

  ■

  注:上表基于上市公司截至2019年12月31日的股东持股明细模拟测算,不考虑本次交易前部分交易对方在自查期间买卖上市公司股票的情形;截至本摘要签署日,浙农控股已实现对华通集团的控制,通过华通集团间接控制上市公司26.23%股权;浙江省供销社成为上市公司实际控制人。

  (三)本次交易对上市公司主要财务指标等的影响

  根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告,本次交易对上市公司最近两年主要财务指标的影响如下表所示:

  ■

  根据上市公司最近两年经审计财务数据、经审计备考合并财务数据,本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加,每股净资产、每股收益显著提高,有利于改善上市公司的持续经营能力。

  六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  (一)本次交易已经履行的主要审批、备案程序

  1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过;

  2、本次交易已经浙江省供销社原则性同意;

  3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过;

  4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过;

  5、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过;

  6、本次交易正式方案已获得浙江省供销社书面批准;

  7、本次交易正式方案已获得上市公司股东大会审议通过。

  (二)本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序

  1、本次交易尚需经中国证监会核准;

  2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。

  本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  七、本次交易相关方作出的重要承诺

  截至本摘要签署日,本次交易相关方做出的重要承诺如下所示:

  (一)关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

  ■

  (二)关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺

  ■

  (三)关于股份锁定的承诺

  ■

  (四)关于避免同业竞争的承诺

  ■

  (下转B90版)

本版导读

2020-06-02

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