居然之家新零售集团股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告

2020-06-02 来源: 作者:

  证券代码:000785 证券简称:居然之家 公告编号:临2020-037

  居然之家新零售集团股份有限公司

  第十届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  居然之家新零售集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第七次会议于2020年5月29日以通讯方式召开,会议通知已于2020年5月25日以电子邮件的方式发出。应出席会议董事12人,实际出席会议董事12人,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议,通过以下议案:

  经与会董事认真审议,通过以下议案:

  一、审议通过《关于公司最近三年财务报告的议案》

  2019年,公司通过向特定对象非公开发行股份的方式购买汪林朋等22名交易对方持有的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司(现更名为北京居然之家家居连锁有限公司,以下简称“家居连锁”)100%股权。交易完成后,家居连锁及其下属子公司正式纳入公司合并报表范围。

  基于非公开发行需要,根据《企业会计准则》的相关规定,公司对最近三年的财务报表数据进行了追溯调整,并出具了《居然之家新零售集团股份有限公司2019年度、2018年度及2017年度财务报告》。前述报告已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计。内容请见同日公司于信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2019年度、2018年度及2017年度财务报表及审计报告》。

  表决结果:12票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过《关于收购控股股东下属子公司北京居然之家小额贷款有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》

  就公司全资子公司家居连锁收购公司控股股东下属全资子公司北京居然之家小额贷款有限责任公司100%股权(以下简称“本次收购居然小贷交易”)的事项,经审议,董事会认为:

  本次收购居然小贷交易定价依据公允、公平、合理,符合商业惯例,符合上市公司和全体股东的利益,有利于公司的长远发展;未发现有损害公司及中小股东利益的行为和情况。本次收购居然小贷交易履行的相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定。本次收购居然小贷交易中公司委托的开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)具有证券、期货相关业务资格,具有独立性。本次评估中,开元评估所设定的评估假设前提合理,所选用评估方法与评估目的具备相关性,所出具的资产评估报告的评估结论合理。

  综上,公司董事会同意本次收购居然小贷交易。公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立董事意见。内容请见同日公司于信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于收购控股股东下属子公司股权及无形资产暨关联交易的公告》、《独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪林朋、王宁、陈亮回避表决。

  三、审议通过《关于收购控股股东下属子公司居然之家(天津)融资担保有限公司100%股权暨关联交易的议案》

  就公司全资子公司家居连锁收购公司控股股东下属全资子公司居然之家(天津)融资担保有限公司100%股权(以下简称“本次收购居然担保交易”)的事项,经审议,董事会认为:

  本次收购居然担保交易定价依据公允、公平、合理,符合商业惯例,符合上市公司和全体股东的利益,有利于公司的长远发展;未发现有损害公司及中小股东利益的行为和情况。本次收购居然担保交易履行的相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定。本次收购居然担保交易中公司委托的开元评估具有证券、期货相关业务资格,具有独立性。本次评估中,开元评估所设定的评估假设前提合理,所选用评估方法与评估目的具备相关性,所出具的资产评估报告的评估结论合理。

  综上,公司董事会同意本次收购居然担保交易。公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立董事意见。内容请见同日公司于信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于收购控股股东下属子公司股权及无形资产暨关联交易的公告》、《独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪林朋、王宁、陈亮回避表决。

  四、审议通过《关于向控股股东下属子公司收购相关资产暨关联交易的议案》

  就公司全资子公司家居连锁收购公司控股股东下属全资子公司持有的居然金融核心-业务应用系统软件及其配套硬件设施(以下简称“本次收购平台交易”)的事项,经审议,董事会认为:

  本次收购平台交易定价依据公允、公平、合理,符合商业惯例,符合上市公司和全体股东的利益,有利于公司的长远发展;未发现有损害公司及中小股东利益的行为和情况。本次收购平台交易履行的相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定。本次收购平台交易中公司委托的开元评估具有证券、期货相关业务资格,具有独立性。本次评估中,开元评估所设定的评估假设前提合理,所选用评估方法与评估目的具备相关性,所出具的资产评估报告的评估结论合理。

  综上,公司董事会同意本次收购平台交易。公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立董事意见。内容请见同日公司于信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于收购控股股东下属子公司股权及无形资产暨关联交易的公告》、《独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪林朋、王宁、陈亮回避表决。

  特此公告

  居然之家新零售集团股份有限公司董事会

  2020年6月1日

  

  证券代码:000785 证券简称:居然之家 公告编号:临2020-039

  居然之家新零售集团股份有限公司

  关于收购控股股东下属子公司股权及

  无形资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次收购资产事项构成关联交易,收购标的为北京居然之家小额贷款有限责任公司(以下简称“居然小贷”)100%股权、居然之家(天津)融资担保有限公司(以下简称“居然担保”)100%股权、居然之家金融控股有限公司持有的居然金融核心-业务应用系统软件及其配套硬件设施(以下简称“金融系统软件平台”)。

  2、本次交易已经居然之家新零售集团股份有限公司(曾用名“武汉中商集团股份有限公司”,以下简称“居然之家”、“上市公司”或“公司”)第十届董事会第七次会议审议通过,关联董事回避表决,本次交易中收购居然小贷100%股权的交易经北京市地方金融监督管理局审核同意后方可实施。本次交易无须提交公司股东大会审议。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  一、关联交易概述

  1、上市公司的全资子公司北京居然之家家居连锁有限公司(曾用名“北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司”,以下简称“家居连锁”)拟与公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司(以下简称“居然控股”)于2020年5月28日签署《股权转让协议》,以人民币33,500万元的交易对价收购居然小贷100%股权(该交易对价以居然小贷截至2019年末经审计净资产账面值8,503.89万元为基础,同时考虑到居然小贷2020年4月增资25,000万元的情况,由双方协商确定),以人民币10,000万元的交易对价收购居然担保100%股权;与居然控股全资子公司居然之家金融控股有限公司(以下简称“居然金控”)签署《资产转让协议》,以人民币3,400万元的交易对价收购其持有的金融系统软件平台(以下合称“本次交易”)。

  2、上市公司完成本次交易后,将进一步完善金融服务体系,其中天津居然之家商业保理有限公司、居然小贷向上游物业方、加盟方、商户及消费者提供融资服务,居然担保为居然小贷提供风险支撑,同时为商户、消费者的融资需求提供增信服务,金融系统软件平台为上述金融业务配套成熟的系统结算工具。本次交易有利于上市公司提升综合服务能力,增加产业链上下游黏性,深挖产业链价值,回报全体股东。

  3、居然控股为公司控股股东,居然金控为居然控股全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“股票上市规则”)等相关规定,居然控股及居然金控为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  4、公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于收购控股股东下属子公司北京居然之家小额贷款有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》《关于收购控股股东下属子公司居然之家(天津)融资担保有限公司100%股权暨关联交易的议案》《关于向控股股东下属子公司收购相关资产暨关联交易的议案》,关联董事汪林朋、王宁、陈亮回避表决。独立董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。本次交易无须提交公司股东大会审议。

  5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  (一)交易对方基本情况

  1、居然控股基本情况

  (1)名称:北京居然之家投资控股集团有限公司

  (2)注册地址:北京市朝阳区安外北四环东路65号

  (3)主要办公地点:北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

  (4)统一社会信用代码:9111000070017786XN

  (5)法定代表人:汪林朋

  (6)注册资本:8,639.38万元

  (7)企业类型:其他有限责任公司

  (8)经营期限:1999年2月3日至2039年2月2日

  (9)经营范围:投资及资产管理;投资咨询;经济信息咨询;承办家庭装饰市场;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售家具、建筑材料、五金交电;货运代理;仓储服务;出租商业用房。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (10)控股股东和实际控制人:北京中天基业投资管理有限公司为居然控股的控股股东,汪林朋为居然控股的实际控制人。

  2、居然金控基本情况

  (1)名称:居然之家金融控股有限公司

  (2)注册地址:北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦20层2020室

  (3)主要办公地点:北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦19层

  (4)统一社会信用代码:91110101MA00BXUF0L

  (5)法定代表人:方汉苏

  (6)注册资本:100,000万元

  (7)企业类型:有限责任公司(法人独资)

  (8)经营期限:2017年2月20日至无固定期限

  (9)经营范围:投资管理;资产管理;接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务;接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务;接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (10)控股股东和实际控制人:居然控股为居然金控的控股股东,汪林朋为居然金控的实际控制人。

  (二)关联方主要业务和财务数据

  1、居然控股

  居然控股系控股型公司,其自身并不直接从事具体业务的经营,所控制的子公司的主要业务涉及家居板块、大消费板块、金融板块、开发板块和其他板块。

  截至2019年12月31日,居然控股总资产5,612,304.44万元,净资产2,318,289.16万元;2019年度实现营业收入944,359.29万元,净利润282,057.82万元(前述数据已经审计)。

  2、居然金控

  居然金控是居然控股适应互联网时代发展需要而全资打造的产业金融服务平台。

  截至2019年12月31日,居然金控总资产536,129.16万元,净资产156,544.19万元;2019年度实现营业收入16,250.90万元,净利润18,059.46万元(前述数据未经审计)。

  (三)关联关系说明

  居然控股为公司控股股东,居然金控为居然控股全资子公司,根据股票上市规则等相关规定,居然控股及居然金控为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  (四)关联方是否为失信被执行人

  截至公告披露日,居然控股及居然金控不存在被列为失信被执行人的情况。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的概况

  1、居然小贷概况

  (1)交易的名称与类别:收购居然小贷100%股权

  (2)权属状况说明:截至公告披露日,居然小贷的股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他第三人权利的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、居然担保概况

  (1)交易的名称与类别:收购居然担保100%股权

  (2)权属状况说明:截至公告披露日,居然担保的股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他第三人权利的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、金融系统软件平台概况

  (1)交易的名称与类别:居然金控持有的金融系统软件平台系居然金融核心-业务应用系统软件及其配套硬件设施,其核心系统属于无形资产。其具体功能主要包括渠道服务平台、信贷子系统、资管产品销售子系统、金融核心系统、产品工厂子系统、银企互联支付子系统和统一接入平台等多个模块以及与之配套的定位及拓客模式,配套硬件设施包括交换机、存储设备及服务器。

  (2)权属状况说明:截至公告披露日,居然金控持有的金融系统软件平台产权清晰、不存在抵押、质押及其他第三人权利的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (3)账面价值情况:截至2019年12月31日,金融系统软件平台于居然金控的账面原值为1,089.00万元,已计提的折旧为341.61万元,账面净值为747.39万元,评估值为4,070.92万元。评估增值主要是由于居然金控开发金融系统软件平台的人工成本等未计入该项无形资产核算,而本次评估以重置成本进行评估,还原了该部分开发成本。

  (二)交易标的基本情况

  1、居然小贷

  (1)名称:北京居然之家小额贷款有限责任公司

  (2)企业类型:有限责任公司(法人独资)

  (3)注册地址:北京市东城区东直门南大街甲3号20层2008室

  (4)法定代表人:汪林朋

  (5)注册资本:35,000万元

  (6)成立日期:2016年5月10日

  (7)经营范围:在北京市范围内发放贷款。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (8)主要股东及持股比例:

  ■

  (9)主要财务数据

  截至2019年12月31日,居然小贷资产总额为50,939.72万元,其中发放贷款及垫款为48,633.51万元,负债总额为42,435.82万元,净资产为8,503.89万元;2019年,居然小贷营业收入为1,078.10万元,营业利润为-1,259.15万元,净利润为-944.78万元,经营活动产生的现金流量净额为2,953.14万元。上述财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)审计,并出具“普华永道中天特审字[2020]第2542号”审计报告。

  截至2020年3月31日,居然小贷资产总额为52,462.4万元,其中发放贷款及垫款为50,185.95万元,负债总额为42,055.17万元,净资产为10,407.23万元;2020年1-3月,居然小贷营业收入为1,296.26万元,营业利润为959.22万元,净利润为719.31万元,经营活动产生的现金流量净额为2,659.21万元。上述财务数据未经审计。

  2020年4月,居然小贷的注册资本已由10,000万元变更为35,000万元,前述新增注册资本25,000万元已由居然控股实缴。

  (10)《北京居然之家小额贷款有限责任公司章程》或居然小贷其他制度文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  (11)截至公告披露日,居然小贷不存在被列为失信被执行人的情况。

  (12)截至本次收购审计、评估基准日2019年12月31日,居然小贷除正常贷款业务外,不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

  (13)2019年,居然小贷与居然控股及其下属子公司(不包含居然之家)的关联交易情况如下:

  ①居然小贷占用居然控股资金,2019年度资金占用利率为10.64%,2019年末应付居然控股款项为人民币41,470.32万元,居然小贷拟在本次交易交割前清偿完毕。

  ②居然小贷接受居然金控提供的财务及风控管理等服务,并按业务量支付相应的服务报酬,2019年度服务费为人民币202.86万元。

  ③居然小贷接受居然家政提供的出租和物业服务,2019年度相关租金及物业管理费为人民币44.49万元。

  ④居然小贷自2019年9月起为居然担保提供财务及风控管理等服务并按照贷款业务量收取该部分费用,2019年度该部分服务费为人民币2.90万元。

  2019年1月23日,居然控股、汪林朋及其一致行动人已出具如下《关于减少及规范关联交易的承诺函》:

  “1.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间,本承诺人及本承诺人控制的其他企业、及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业(如有)将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《武汉中商集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

  2.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间,本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与武汉中商及其控制企业之间发生关联交易;对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与武汉中商及其控制企业的关联交易损害武汉中商及其他股东的合法权益。

  3.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间,不利用股东地位及影响谋求武汉中商及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东地位及影响谋求与武汉中商及其控制企业达成交易的优先权利。

  4.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间,本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。”

  本次交易完成后,居然小贷将成为上市公司下属子公司,居然控股、汪林朋及其一致行动人将继续切实履行上述承诺,减少并规范与上市公司的关联交易;居然小贷的财务及风控管理等将由公司统一管控。

  本次交易完成后,居然小贷不存在以经营性资金往来的形式变相为居然控股提供财务资助情形。

  2、居然担保

  (1)名称:居然之家(天津)融资担保有限公司

  (2)企业类型:有限责任公司(法人独资)

  (3)注册地址:天津自贸试验区(中心商务区)响螺湾顺河路滨海华贸中心loft321室

  (4)法定代表人:方汉苏

  (5)注册资本:10,000万元

  (6)成立日期:2019年9月17日

  (7)经营范围:融资担保业务(包括借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (8)主要股东及持股比例:

  ■

  (9)主要财务数据

  截至2019年12月31日,居然担保资产总额为10,120.52万元,其中银行理财产品10,049.80万元,负债总额为43.30万元,净资产为10,077.22万元;2019年9月17日(公司成立日)至2019年末,居然担保营业收入为95.09万元,营业利润为85.84万元,净利润为60.10万元,经营活动产生的现金流量净额为-3.94万元。上述财务数据已经普华永道审计,并出具“普华永道中天特审字[2020]第2543号”审计报告。

  截至2020年3月31日,居然担保资产总额为10,141.08万元,其中银行理财产品10,000.00万元,负债总额为14.48万元,净资产为10,126.61万元;2020年1-3月,居然担保营业收入为0万元,营业利润为85.25万元,净利润为63.93万元,经营活动产生的现金流量净额为0.94万元。上述财务数据未经审计。

  (10)《居然之家(天津)融资担保有限公司章程》或居然担保其他制度文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  (11)截至公告披露日,居然担保不存在被列为失信被执行人的情况。

  (12)截至本次收购基准日2019年12月31日,居然担保其他应收款中存在应收居然控股款项55.00万元,系居然控股实行统一资金调配,居然担保累计上缴资金大于累计获得下拨资金的余额,居然控股将在本次交易交割前清偿。除上述情况及正常开展业务外,居然担保不存在其他为他人提供担保、财务资助等情况。

  (13)2019年,居然担保与居然控股及其下属子公司(不包含居然之家)的关联交易情况如下:

  居然担保接受居然小贷提供的财务及风控管理等服务,并按业务量承担相应的费用。2019年9月17日(公司成立日)至2019年12月31日该等费用为人民币2.90万元。

  本次交易完成后,居然担保将成为上市公司下属子公司,居然控股、汪林朋及其一致行动人将继续切实履行承诺,减少并规范与上市公司的关联交易。

  本次交易完成后,居然担保不存在以经营性资金往来的形式变相为居然控股提供财务资助情形。

  3、金融系统软件平台

  详见本公告“三、交易标的基本情况一(一)交易标的概况一3、金融系统软件平台”。

  四、本次交易的定价政策和定价依据

  1、审计

  根据普华永道出具的审计报告,居然小贷在基准日2019年12月31日的净资产账面值为8,503.89万元,居然担保在基准日2019年12月31日的净资产账面值为10,077.22万元。

  2、资产评估

  根据开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)出具的资产评估报告,居然小贷100%股权在评估基准日2019年12月31日的评估值为8,927.92万元,此外在2020年4月,居然小贷的注册资本已由10,000万元变更为35,000万元,前述新增注册资本25,000万元已由居然控股实缴;居然担保100%股权在基准日2019年12月31日的评估值为10,077.22万元;金融系统软件平台在基准日2019年12月31日的评估值为4,070.92万元。

  3、交易标的价格

  就居然小贷,交易各方依据前述审计结果,同时考虑到居然小贷于审计基准日2019年12月31日后由股东居然控股增加实缴注册资本25,000万元,各方友好协商后同意本次交易中居然小贷100%股权的交易价格为33,500万元;就居然担保和金融系统软件平台,交易各方依据资产评估结果友好协商后,同意居然担保100%股权的交易价格为10,000万元;金融系统软件平台的交易价格为3,400万元。

  家居连锁和居然控股同意,居然小贷、居然担保自2019年12月31日至交割日的期间损益归家居连锁所有。

  五、本次交易协议的主要内容

  1、居然小贷

  (1)协议签署方

  居然控股(转让方)、家居连锁(受让方);

  (2)转让价款及损益归属

  就本次交易,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已对北京居然之家小额贷款有限责任公司2019年度财务报表出具了审计报告(普华永道中天特审字(2020)第2542号)。根据经审计的2019年度财务报表,截至2019年12月31日,居然小贷的净资产值为8,503.89万元;开元资产评估有限公司已出具《居然之家新零售集团股份有限公司拟股权收购涉及北京居然之家小额贷款有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(开元评报字[2020]317号),根据该评估报告,截至评估基准日2019年12月31日,采取收益法计算的标的股权净资产评估值为8,927.92万元。

  2020年4月,居然小贷的注册资本已由10,000万元变更为35,000万元,前述新增注册资本25,000万元已由转让方实缴,并由北京东易君安会计师事务所有限公司出具的东易验字(2019)第1-019号《验资报告》核验。

  依据前述审计结果以及审计基准日后的增资情况,双方协商同意本次股权转让的价格为33,500万元。

  双方同意,居然小贷自2019年12月31日至交割日的期间损益归受让方所有。

  (3)价款支付及交割

  双方一致同意并确认,在如下先决条件满足后次日(以下简称“交割日”),受让方向转让方支付本次转让价款33,500万元。

  ①本次交易已经转让方、受让方及居然小贷的内部决策程序批准同意;

  ②本次交易已经北京市地方金融监督管理局审核同意。

  目标股权应被视为已在交割日以其现状合法有效地转交给受让方。并且,自交割日起(含当日),受让方对所受让的目标股权享有完整的权利。双方积极配合,在交割日之日起15个工作日内完成目标股权的工商变更登记手续。

  (4)协议生效

  协议经双方授权代表签署并加盖公章后,并经上市公司的董事会批准同意后生效。

  (5)违约责任

  如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为,不履行其在协议项下的任何责任或义务,则构成违约,违约方应当根据对方的请求继续履行义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

  2、居然担保

  (1)协议签署方

  居然控股(转让方)、家居连锁(受让方);

  (2)转让价款及损益归属

  就本次交易,居然之家新零售集团股份有限公司(受让方控股股东)已委托开元资产评估有限公司出具《居然之家新零售集团股份有限公司拟股权收购事宜涉及居然之家(天津)融资担保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(开元评报字开元评报字[2020]318号),根据该评估报告,截至评估基准日2019年12月31日,采取资产基础法计算的标的股权股东全部权益评估值为10,077.22万元。双方依据前述资产评估结果,同意本次股权转让的价格为10,000万元。

  双方同意,居然担保自2019年12月31日至交割日的期间损益归受让方所有。

  (3)价款支付及交割

  双方一致同意并确认,在如下先决条件满足后次日(以下简称“交割日”),受让方向转让方支付本次转让价款10,000万元。

  本次交易已经转让方、受让方及居然担保的内部决策程序批准同意。

  目标股权应被视为已在交割日以其现状合法有效地转交给受让方。并且,自交割日起(含当日),受让方对所受让的目标股权享有完整的权利。双方积极配合,在交割日之日起15个工作日内完成目标股权的工商变更登记手续。

  (4)协议生效

  协议经双方授权代表签署并加盖公章后,并经上市公司的董事会批准同意后生效。

  (5)违约责任

  如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为,不履行其在协议项下的任何责任或义务,则构成违约,违约方应当根据对方的请求继续履行义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

  3、金融系统软件平台

  (1)协议签署方

  居然金控(转让方)、家居连锁(受让方);

  (2)转让价款

  就本次交易,居然之家新零售集团股份有限公司(受让方控股股东)已委托开元资产评估有限公司出具《居然之家新零售集团股份有限公司拟资产收购事宜涉及居然之家金融控股有限公司持有的居然金融核心与业务应用系统软件及其配套硬件设施市场价值资产评估报告》(开元评报字[2020]008号),根据该评估报告,截至评估基准日2019年12月31日,采用成本法评估的居然金控持有的金融系统软件平台的市场价值评估值为4,070.92万元。依据前述资产评估结果,双方协商同意居然金控持有的金融系统软件平台转让的价格为3,400万元(其中应用系统软件转让价格为3058.42万元,配套硬件设施转让价格为341.58万元)。

  (3)价款支付及交割

  双方一致同意并确认,在如下先决条件满足后次日(以下简称“交割日”),受让方向转让方支付本次转让价款3,400万元。

  本次交易已经转让方、受让方内部决策程序批准同意。

  目标股权应被视为已在交割日以其现状合法有效地转交给受让方。并且,自交割日起(含当日),受让方对所受让的目标股权享有完整的权利。双方积极配合,自交割日之日起15个工作日内完成居然金控持有的金融系统软件平台的交接手续。

  (4)协议生效

  协议经双方授权代表签署并加盖公章后,自上市公司的董事会批准同意之日起生效。

  (5)违约责任

  如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为,不履行其在本协议项下的任何责任或义务,则构成违约,违约方应当根据对方的请求继续履行义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

  六、本次交易目的和影响

  (一)落实发展战略,推动产业链上下游融合

  公司坚持“一个核心,推动三大融合,引领家居行业发展”的总体发展战略。“一个核心”指把家居行业做透,“三大融合”指“大家居”与“大消费”融合、线上线下融合以及泛家居产业链上下游融合。小贷、担保等金融业务是产业链上下游融合的重要发展方向。公司主要经营的家居卖场、购物中心等业务可为小贷、担保等金融业务提供客户来源及信用信息,小贷、担保等金融业务又可以提高公司综合服务能力,促进家居卖场、购物中心等核心业务发展,二者具有天然、良好的协同效应。公司通过本次交易收购居然小贷、居然担保及金融系统软件平台,可延长公司产业链条,充分发挥核心主业与金融业务的协同效应,推动公司产业链上下游融合战略进一步落地。

  (二)提高综合服务能力,提升客户粘度

  当前公司商户等合作伙伴中存在大量中小微企业,部分商户在经营发展中有较大资金需求,但受限于自身经营规模、经济实力等因素,在融资方面面临一定困难,一定程度上影响了其发展壮大,也对公司自身发展造成间接不利影响。公司通过本次交易收购居然小贷、居然担保及金融系统软件平台,可以借助自身平台优势、规模优势和资金实力优势,为业绩优良的合作伙伴提供支持,提高公司资金使用效率,优化资源配置,增强综合服务能力,提升客户粘度,推动公司整体业务的良性发展。

  (三)加强线上线下融合,提升运营效率

  本次交易涉及的金融系统软件平台功能包括渠道服务平台、信贷子系统、金融核心系统、产品工厂子系统、银企互联支付子系统和统一接入平台等多个模块,能够为金融业务板块提供移动客户端、线上展业、小额贷款等功能,发挥线上高效便捷办理业务的优势,通过线上系统功能为线下业务经营赋能,提升公司整体运营效率。

  七、与该关联人累计已发生的关联交易情况

  除本次交易外,公司自2020年年初至今与居然控股、居然金控的关联交易已于2020年1月22日、2020年4月10日及2020年5月28日由公司2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会及2019年年度股东大会审议通过,关联交易详细内容及股东大会审议情况详见公司披露的《居然之家新零售集团股份有限公司关于收购控股股东下属子公司100%股权暨关联交易的公告》(临2020-003)、《居然之家新零售集团股份有限公司关于接受财务资助暨关联交易的公告》(临2020-014)、《居然之家新零售集团股份有限公司关于与控股股东及其下属子公司2020年度日常关联交易预计的公告》(临2020-022)、《居然之家新零售集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》(临2020-006)、《居然之家新零售集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》(临2020-019)及《居然之家新零售集团股份有限公司2019年年度股东大会决议公告》(临2020-036)。除上述已审议和披露的关联交易外,公司自2020年年初至今与居然控股、居然金控不存在其他应披露而未披露的关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1、居然小贷

  (1)独立董事发表的事前认可意见:本次公司全资子公司家居连锁收购控股股东下属子公司居然小贷100%股权,符合公司发展战略,符合上市公司和全体股东的长远利益,其定价依据公允、公平、合理,未影响公司的独立性,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第十届董事会第七次会议审议。

  (2)独立董事意见:本次公司全资子公司家居连锁收购居然小贷100%股权的关联交易遵循公平、公正、公开的原则,其定价依据公允、公平、合理,符合商业惯例,符合上市公司和全体股东的利益,符合公司发展战略,有利于公司的长远发展;未影响公司的独立性,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次收购居然小贷100%股权的关联交易的程序合法有效。本次收购居然小贷100%股权的交易中居然之家委托的开元评估具有证券、期货相关业务资格,具有独立性。本次评估中,开元评估所设定的评估假设前提合理,所选用评估方法与评估目的具备相关性,所出具的资产评估报告的评估结论合理。综上,我们一致同意本次收购控股股东下属子公司居然小贷100%股权的关联交易事项。

  2、居然担保

  (1)独立董事发表的事前认可意见:本次公司全资子公司家居连锁收购控股股东下属子公司居然担保100%股权,符合公司发展战略,符合上市公司和全体股东的长远利益,其定价依据公允、公平、合理,未影响公司的独立性,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第十届董事会第七次会议审议。

  (2)独立董事意见:本次公司全资子公司家居连锁收购居然担保100%股权的关联交易遵循公平、公正、公开的原则,其定价依据公允、公平、合理,符合商业惯例,符合上市公司和全体股东的利益,符合公司发展战略,有利于公司的长远发展;未影响公司的独立性,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次收购居然担保100%股权的关联交易的程序合法有效。本次收购居然担保100%股权的交易中居然之家委托的开元评估具有证券、期货相关业务资格,具有独立性。本次评估中,开元评估所设定的评估假设前提合理,所选用评估方法与评估目的具备相关性,所出具的资产评估报告的评估结论合理。综上,我们一致同意本次收购控股股东下属子公司居然担保100%股权的关联交易事项。

  3、金融系统软件平台

  (1)独立董事发表的事前认可意见:本次公司全资子公司家居连锁收购居然金控持有的居然金融核心-业务应用系统软件及其配套硬件设施,符合公司发展战略,符合上市公司和全体股东的长远利益,其定价依据公允、公平、合理,未影响公司的独立性,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第十届董事会第七次会议审议。

  (2)独立董事意见:本次公司全资子公司家居连锁收购居然金控持有的居然金融核心-业务应用系统软件及其配套硬件设施的关联交易(以下简称“本次收购平台交易”)遵循公平、公正、公开的原则,其定价依据公允、公平、合理,符合商业惯例,符合上市公司和全体股东的利益,符合公司发展战略,有利于公司的长远发展;未影响公司的独立性,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次收购平台交易的程序合法有效。本次收购平台交易中居然之家委托的开元评估具有证券、期货相关业务资格,具有独立性。本次评估中,开元评估所设定的评估假设前提合理,所选用评估方法与评估目的具备相关性,所出具的资产评估报告的评估结论合理。综上,我们一致同意本次收购平台交易。

  九、监事会核查意见

  1、居然小贷

  公司监事会对公司全资子公司家居连锁收购控股股东下属子公司居然小贷100%股权的关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核,认为:家居连锁收购居然小贷,是为了适应公司规模和业务发展的需要,可以将产业资源与金融业务资源有效整合,进一步提升金融服务实体经济的力度和效率,增强居然之家与商户之间的粘性,并可有效提高公司资金使用效率。

  依据经普华永道审计的居然小贷净资产值以及居然小贷在审计基准日后的增资情况,家居连锁和居然控股友好协商确定了本次交易的价格。同时双方在《股权转让协议》中约定了损益归属条款,有效的防范了相关风险。

  本次拟收购居然小贷的股权清晰,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。因此,本次交易不存在由于重大争议、诉讼或仲裁等事项导致的居然小贷股权无法过户的情形。公司履行了必要的决策程序,相关审批程序合法合规,依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东合法权益的情况,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。

  综上所述,监事会同意本次收购居然小贷100%股权暨关联交易的相关事项。

  2、居然担保

  公司监事会对公司全资子公司家居连锁收购控股股东下属子公司居然担保100%股权的关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核,认为:家居连锁收购居然担保,是为了适应公司规模和业务发展的需要,可以将产业资源与金融业务资源有效整合,进一步提升金融服务实体经济的力度和效率,为居然之家上下游产业链上的小微企业提供高效、便捷的融资担保等金融服务。

  依据开元评估的资产评估结果,家居连锁和居然控股友好协商确定了本次交易的价格。同时双方在《股权转让协议》中约定了损益归属条款,有效的防范了相关风险。

  本次拟收购居然担保的股权清晰,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。因此,本次交易不存在由于重大争议、诉讼或仲裁等事项导致的居然担保股权无法过户的情形。公司履行了必要的决策程序,相关审批程序合法合规,依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东合法权益的情况,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。

  综上所述,监事会同意本次收购居然担保100%股权暨关联交易的相关事项。

  3、金融系统软件平台

  公司监事会对公司全资子公司家居连锁收购控股股东下属子公司居然金控持有的居然金融核心-业务应用系统软件及其配套硬件设施的关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核,认为:家居连锁收购金融系统软件平台,能够为金融业务板块提供移动客户端、线上展业、小额贷款等功能,发挥线上高效便捷办理业务的优势,通过线上系统功能为线下业务经营赋能,提升公司整体运营效率。

  依据开元评估的资产评估结果,家居连锁和居然金控友好协商确定了本次交易的价格。

  本次拟收购资产清晰,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。因此,本次交易不存在由于重大争议、诉讼或仲裁等事项导致的资产无法过户的情形。公司履行了必要的决策程序,相关审批程序合法合规,依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东合法权益的情况,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。

  综上所述,监事会同意本次收购金融系统软件平台暨关联交易的相关事项。

  十、其他安排

  1、居然控股已作出关于避免同业竞争的承诺。居然控股作为上市公司的控股股东,且在居然小贷、居然担保作为上市公司的控股子公司的情况下,居然控股承诺:

  居然控股及其控制的其他企业(不含上市公司及其下属企业)将不会从事与小额贷款业务、担保业务以及与金融系统软件平台相关的业务构成实质性竞争的业务。

  为免疑义,如居然控股及其控制的其他企业(不含上市公司及其下属企业)直接或间接向从事与小额贷款业务、担保业务以及与金融系统软件平台相关的业务构成实质性竞争业务的主体进行投资,但居然控股及其控制的其他企业并未控股该等主体的,不构成居然控股对前述承诺的违反。

  2、本次交易完成后,居然小贷、居然担保将成为上市公司的全资子公司,除本公告“三、交易标的基本情况”部分已披露的关联交易外,上市公司不会因本次交易新增其他持续性关联交易。对于本次交易完成后,上市公司与关联方之间不可避免的关联交易,上市公司将履行适当的审批程序,遵照公开、公平、公正的市场原则进行,并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。

  3、本次交易不涉及人员安置情况,居然小贷、居然担保原有物业租赁情况不会发生变化。

  十一、备查文件

  1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第七次会议决议》;

  2、《居然之家新零售集团股份有限公司第九届监事会第六次会议决议》;

  3、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》;

  4、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见》;

  5、《北京居然之家小额贷款有限责任公司2019年度财务报表及审计报告》(普华永道中天特审字[2020]第2542号)、《居然之家(天津)融资担保有限公司2019年9月17日(公司成立日)至2019年12月31日止期间财务报表及审计报告》(普华永道中天特审字[2020]第2543号);

  6、《居然之家新零售集团股份有限公司拟股权收购涉及北京居然之家小额贷款有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(开元评报字[2020]317号)、《居然之家新零售集团股份有限公司拟股权收购事宜涉及居然之家(天津)融资担保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(开元评报字[2020]318号)、《居然之家新零售集团股份有限公司拟资产收购事宜涉及居然之家金融控股有限公司持有的居然金融核心与业务应用系统软件及其配套硬件设施市场价值资产评估报告》(开元评报字[2020]008号)。

  特此公告

  居然之家新零售集团股份有限公司董事会

  2020年6月1日

  

  证券代码:000785 证券简称:居然之家 公告编号:临2020-038

  居然之家新零售集团股份有限公司

  第九届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  居然之家新零售集团股份有限公司(以下简称“居然之家”或“公司”)第九届监事会第六次会议于2020年5月29日以通讯形式召开,会议通知已于2020年5月25日以电子邮件的方式发出,应出席会议监事3名,实际出席会议监事3名,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议,通过以下议案:

  一、审议通过《关于公司最近三年财务报告的议案》

  公司监事会对公司最近三年财务报表数据进行追溯调整的相关资料进行了审核,认为:由于2019年公司通过向特定对象非公开发行股份的方式购买汪林朋等22名交易对方持有的北京居然之家家居连锁有限公司(以下简称“家居连锁”)100%股权,家居连锁及其下属子公司正式纳入公司合并报表范围,根据《企业会计准则》的相关规定,公司对最近三年的财务报表数据进行了追溯调整。本次追溯调整符合企业会计准则及其相关指南、解释等的规定及公司的实际情况,不存在损害公司和全体股东的利益的情况,同意本次追溯调整。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过《关于收购控股股东下属子公司北京居然之家小额贷款有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》

  公司监事会对公司全资子公司家居连锁收购控股股东下属子公司北京居然之家小额贷款有限责任公司(以下简称“居然小贷”)100%股权的关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核,认为:家居连锁收购居然小贷,是为了适应公司规模和业务发展的需要,可以将产业资源与金融业务资源有效整合,进一步提升金融服务实体经济的力度和效率,增强居然之家与商户之间的粘性,并可有效提高公司资金使用效率。

  依据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)审计的居然小贷净资产值以及居然小贷在审计基准日后的增资情况,家居连锁和北京居然之家投资控股集团有限公司(以下简称“居然控股”)友好协商确定了本次交易的价格。同时双方在《股权转让协议》中约定了损益归属条款,有效的防范了相关风险。

  本次拟收购居然小贷的股权清晰,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。因此,本次交易不存在由于重大争议、诉讼或仲裁等事项导致的居然小贷股权无法过户的情形。公司履行了必要的决策程序,相关审批程序合法合规,依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东合法权益的情况,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。

  综上所述,监事会同意本次收购居然小贷100%股权暨关联交易的相关事项。内容请见同日公司于信息披露指定网站:http://www.cninfo.com.cn披露的《关于收购控股股东下属子公司股权及无形资产暨关联交易的公告》。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过《关于收购控股股东下属子公司居然之家(天津)融资担保有限公司100%股权暨关联交易的议案》

  公司监事会对公司全资子公司家居连锁收购控股股东下属子公司居然之家(天津)融资担保有限公司(以下简称“居然担保”)100%股权的关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核,认为:家居连锁收购居然担保,是为了适应公司规模和业务发展的需要,可以将产业资源与金融业务资源有效整合,进一步提升金融服务实体经济的力度和效率,为居然之家上下游产业链上的小微企业提供高效、便捷的融资担保等金融服务。

  依据开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)的资产评估结果,家居连锁和居然控股友好协商确定了本次交易的价格。同时双方在《股权转让协议》中约定了损益归属条款,有效的防范了相关风险。

  本次拟收购居然担保的股权清晰,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。因此,本次交易不存在由于重大争议、诉讼或仲裁等事项导致的居然担保股权无法过户的情形。公司履行了必要的决策程序,相关审批程序合法合规,依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东合法权益的情况,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。

  综上所述,监事会同意本次收购居然担保100%股权暨关联交易的相关事项。内容请见同日公司于信息披露指定网站:http://www.cninfo.com.cn披露的《关于收购控股股东下属子公司股权及无形资产暨关联交易的公告》。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过《关于向控股股东下属子公司收购相关资产暨关联交易的议案》

  公司监事会对公司全资子公司家居连锁收购控股股东下属子公司居然之家金融控股有限公司(以下简称“居然金控”)持有的居然金融核心-业务应用系统软件及其配套硬件设施(以下简称“金融系统软件平台”)的关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核,认为:家居连锁收购金融系统软件平台,能够为居然之家的金融业务板块提供移动客户端、线上展业、小额贷款等功能,发挥线上高效便捷办理业务的优势;另一方面,也能为大家居、大消费业务板块提供商户返款、上交下拔、员工报销、门店间转账、数据查询、返款对账等结算功能,通过线上系统功能为线下业务经营赋能,提升公司整体运营效率。

  依据开元评估的资产评估结果,家居连锁和居然金控友好协商确定了本次交易的价格。

  本次拟收购资产清晰,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。因此,本次交易不存在由于重大争议、诉讼或仲裁等事项导致的资产无法过户的情形。公司履行了必要的决策程序,相关审批程序合法合规,依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东合法权益的情况,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。

  综上所述,监事会同意本次收购金融系统软件平台暨关联交易的相关事项。内容请见同日公司于信息披露指定网站:http://www.cninfo.com.cn披露的《关于收购控股股东下属子公司股权及无形资产暨关联交易的公告》。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  居然之家新零售集团股份有限公司监事会

  2020年6月1日

本版导读

2020-06-02

信息披露