新疆冠农果茸股份有限公司
2020年第五次临时股东大会决议公告

2020-06-02 来源: 作者:

  证券代码:600251 证券简称:冠农股份 公告编号:临2020-054

  新疆冠农果茸股份有限公司

  2020年第五次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2020年6月1日

  (二) 股东大会召开的地点:新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集,董事长刘中海先生主持。大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事8人,出席8人;

  2、 公司在任监事5人,出席5人;

  3、 公司董事会秘书、部分高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:关于《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿)》及其摘要的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、 议案名称:关于《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、 议案名称:关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、 议案名称:关于预计日常关联交易的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  1、议案1、议案2、议案3为特别决议议案,已获得有效表决权2/3以上通过;

  2、议案4涉及关联交易,关联股东新疆冠农集团有限责任公司已回避表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京国枫律师事务所

  律师:付立新、姜黎

  2、 律师见证结论意见:

  本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定,合法、有效。

  四、 备查文件目录

  1、 新疆冠农果茸股份有限公司2020年第五次临时股东大会决议;

  2、 北京国枫律师事务所关于新疆冠农果茸股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书;

  新疆冠农果茸股份有限公司

  2020年6月2日

  

  证券代码:600251 股票简称:冠农股份 公告编号:临2020-055

  新疆冠农果茸股份有限公司

  第六届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

  ● 本次董事会议案全部获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  (二)本次会议的通知于2020年5月22日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。

  (三)本次会议于2020年6月1日以现场表决方式召开。

  (四)本次会议应到董事 8 人,实到董事 8 人。

  (五)公司董事长刘中海先生主持本次会议。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  (一) 审议通过《关于增补董事的议案》(候选人简历附后)

  同意增补肖莉女士为公司第六届董事会董事。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2020年第六次临时股东大会审议。

  (二) 审议通过《关于公开竞拍国有土地使用权的议案》

  为更好履行兵团职责使命,积极响应兵团向南发展战略,发挥集聚人口和产业带动作用,并满足公司后续生产经营管理需要,同意公司以不超过2,310万元公开竞拍位于第二师铁门关市的97,359平方米(约146.04亩)国有土地使用权(商业金融用地)。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  (三) 审议通过《关于确定公司2020年考核指标分值及新增高级管理人员2020年个人分管指标的议案》

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  (四) 审议通过《关于调整全资子公司天沣物产对集团物产托管费用的议案》(详见2020年6月2日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于调整全资子公司天沣物产对集团物产托管费用的公告》,公告编号:临2020-056)

  同意全资子公司新疆冠农天沣物产有限责任公司(以下简称“天沣物产”)对新疆冠农集团物产有限责任公司(以下简称“集团物产”)的托管费用调整为按集团物产营业收入的1.34%。收取,该费用仅含天沣物产托管集团物产发生的人员薪酬费用。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。其中:关联董事刘中海先生回避表决。

  (五) 审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》(详见2020年6月2日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》,公告编号:临2020-057)

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定以及公司2020年6月1日召开的2020年第五次临时股东大会的授权,确认本次激励计划的授予条件已经满足,同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2020年6月1日,同意向106名激励对象授予648万股限制性股票,授予价格为2.72元/股。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。其中:董事刘中海先生、金建霞女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决。

  (六) 审议通过《关于控股子公司参与公开竞拍棉花加工厂合作经营暨关联交易的议案》(详见2020年6月2日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于控股子公司参与公开竞拍棉花加工厂合作经营暨关联交易的公告》,公告编号:临2020-058)

  同意新疆银通棉业有限公司(以下简称“银通棉业”)以向铁门关永瑞供销有限公司(以下简称“永瑞供销”)1、支付不超过7,250万元的加工费(最终以竞拍结果及当年加工量核算为准);2、合作经营所得利润按8:2分红(银通棉业80%,永瑞供销20%),若竞拍加工费相同的情况下,银通棉业在竞拍时可适当提高对永瑞供销的分红比例,提高原则为合作经营所得利润银通棉业占半数以上,合作经营所得利润如出现亏损由银通棉业自行承担;并完全按照永瑞供销竞拍公告要求参与竞拍。

  同意竞拍成功后,银通棉业与永瑞供销签订《合作经营合同》,并按照竞拍公告要求缴纳经营保证金。同时,为明确合作经营加工费支付和利润分配的结算方式,双方就上述事项签订补充协议(采购合同)。签订采购合同后,预计银通棉业2020年采购永瑞供销皮棉总额由25,000万元增加至62,500万元,采购永瑞供销棉籽总额由4,160万元增加至12,500万元。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。其中:关联董事刘中海先生回避表决。

  本议案尚需提交公司2020年第六次临时股东大会审议。

  (七) 审议通过《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》(详见2020年6月2日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》,公告编号:临2020-059)

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对。

  三、上网公告附件

  公司六届董事会二十三次会议独立董事意见;

  附件:董事候选人简历

  特此公告。

  新疆冠农果茸股份有限公司董事会

  2020年6月2日

  ● 报备文件

  公司第六届董事会第二十三次会议决议

  附件:董事候选人简历

  肖莉,女,汉族,1979 年出生,硕士研究生。曾任天辰化工有限公司总经理助理、新疆天业(集团)有限公司督查办主任、新疆天业(集团)有限公司水泥产业党委书记、董事长;现任冠农股份总经理;拟任冠农股份董事。

  肖莉女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  

  证券代码:600251 股票简称:冠农股份 公告编号:临2020-056

  新疆冠农果茸股份有限公司

  关于调整全资子公司天沣物产

  对集团物产托管费用的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 交易概述:2020年4月17日公司第六届董事会第十八次(临时)会议审议通过了《关于全资子公司天沣物产对集团物产进行托管暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司新疆冠农天沣物产有限责任公司(以下简称“天沣物产”)对新疆冠农集团物产有限责任公司(以下简称“集团物产”)进行托管。委托管理期限暂定为:自协议签订之日起至2021年12月31日为止,委托管理费用每年按集团物产营业收入的4.59%。收取,该项费用包括受托方所委派的相关管理人员的薪酬及合理的管理费用。

  ● 考虑国有资产核算的真实、准确、完整要求,经双方协商,拟将托管费用调整为每年按集团物产营业收入的1.34%。收取,该费用仅含天沣物产托管集团物产发生的人员薪酬费用。除上述委托费用调整外,原交易其他内容不变。

  ● 过去12个月内,公司与新疆冠农集团有限责任公司(以下简称“冠农集团”)已发生74.80万元的关联交易,公司未与集团物产产生交易,公司与其他不同关联人未进行与本次交易类别相关的交易。

  ● 关联交易的风险:无

  ● 关联人补偿承诺:无

  一、关联交易概述

  2020年4月17日,公司六届十八次(临时)董事会审议通过了《关于全资子公司天沣物产对集团物产进行托管暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司天沣物产对集团物产进行托管。委托管理期限暂定为:自协议签订之日起至2021年12月31日为止,委托管理费用每年按集团物产营业收入的4.59%。收取,该项费用包括受托方所委派的相关管理人员的薪酬及合理的管理费用。(详见2020年4月18日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于全资子公司天沣物产对集团物产进行托管暨关联交易的公告》,公告编号:临2020-015)

  考虑国有资产核算的真实、准确、完整要求,经双方协商,拟将托管费用调整为每年按集团物产营业收入的1.34%。收取,该费用仅含天沣物产托管集团物产发生的人员薪酬费用。除上述托管费用调整外,原交易其他内容不变。

  冠农集团(持有公司5%以上股份的法人)为公司的控股股东,集团物产系冠农集团直接控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定,冠农集团、集团物产为公司关联法人,该项交易行为构成关联交易。

  本次调整事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次调整为止,过去12个月内,公司与冠农集团已发生74.80万元的关联交易,公司未与集团物产产生交易,公司与其他不同关联人未进行与本次交易类别相关的交易。

  二、关联方介绍

  (一)关联人基本情况

  1、冠农集团

  冠农集团成立于2012年10月18日,法定代表人:刘中海;注册资本金:16,000万元;注册地:新疆铁门关市和谐路1号政府四楼,主要从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务等。

  截止2019年12月31日,冠农集团的主要财务指标如下:资产总额616,658.36万元,归属于母公司所有者权益84,388.71万元;2019年1-12月营业收入367,198.48万元,归属于母公司所有者净利润3,026.59万元。

  2、集团物产

  集团物产成立于2016年5月9日,法定代表人:章睿,注册资本金:1,000万元,注册地:新疆铁门关市库西工业园中联农产品会展物流中心北区2层201号,主要从事各类大宗商品的物资仓储(不含危险品)、物流及供应链管理等。

  截止2019年12月31日,集团物产未经审计的主要财务指标如下:资产总额12,021.39万元,净资产983.19万元;2019年1-12月营业收入1,474.93万元,净利润-16.76万元。

  3、冠农集团为公司的控股股东,其董事长刘中海先生是公司的董事;集团物产系冠农集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定,冠农集团、集团物产为公司的关联法人。

  除上述情形外,关联方与公司不存在其他的产权、业务、资产、债权债务、人员等其他任何关系。

  (二)关联交易标的基本情况

  除上述托管费用调整外,原交易其他内容不变。原交易其他内容详见2020年4月18日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于全资子公司天沣物产对集团物产进行托管暨关联交易的公告》(临2020-015)。

  三、本次调整关联交易价格确定的方法

  本次调整关联交易价格是根据天沣物产托管集团物产预计发生的合理成本费用由各方协商确定。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  截止目前,尚未签订相关协议。

  五、本次调整托管费用对上市公司的影响

  本次调整托管费用是双方遵循市场化原则,充分协商确定,且交易价格遵循了公平定价原则,价格公允、合理,不会对原交易产生不利影响,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,不会对公司财务状况和经营业绩产生较大影响。

  六、本次调整托管费用履行的审议程序

  1、本次调整托管费用事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。应表决董事7人,实际表决董事7人。表决结果:赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。关联董事刘中海先生回避表决。根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》相关规定,本次事项无需提交公司股东大会审议。

  2、公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、李季鹏先生和钱和女士对上述关联交易事项进行了认真的事前核查,认为:本次托管费用的调整是双方遵循市场化原则协商确定,公平、公正,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意将《关于调整全资子公司天沣物产对集团物产托管费用的议案》提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。

  并发表独立意见如下:全资子公司天沣物产对集团物产托管有利于解决上市公司独立性要求和同业竞争,进一步规范了公司治理,本次托管费用的调整是双方遵循了市场化原则,充分协商确定,公平、公正,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意该事项。

  3、本次调整事项无需经过其他部门批准。

  七、公告上网文件

  1、独立董事关于关联交易的事前认可意见

  2、公司第六届董事会第二十三次会议独立董事意见

  特此公告。

  新疆冠农果茸股份有限公司董事会

  2020年6月2日

  备查文件

  1、公司第六届董事会第二十三次会议决议

  2、公司第六届监事会第二十一次会议决议

  3、冠农集团2019年度财务报表、营业执照

  4、集团物产2019年度财务报表、营业执照

  

  证券代码:600251 证券简称:冠农股份 公告编号:临2020-057

  新疆冠农果茸股份有限公司

  关于向激励对象首次授予限制性股票的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 限制性股票首次授予日:2020年6月1日

  ● 限制性股票首次授予数量:648万股

  新疆冠农果茸股份有限公司(以下称“公司”)于2020年6月1日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意首次授予106名激励对象648万股限制性股票,限制性股票的授予日为2020年6月1日。现对有关事项说明如下:

  一、本次限制性股票激励计划授予情况

  (一)已履行的相关审批程序

  1、2019年12月30日,公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于〈新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》、《关于〈新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日,公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实,并发表了关于公司限制性股票激励计划相关事项的核查意见,公司独立董事就相关事项也发表了独立意见。

  2、2020年5月6日,公司收到新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会发来的《关于转发〈关于新疆冠农果茸股份有限公司实施股权激励的意见〉的通知》,新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股权激励计划。

  3、2020年5月15日,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于〈新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要〉的议案》、《关于〈新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》。同日,公司监事会发表了关于公司限制性股票激励计划相关事项的核查意见,公司独立董事就相关事项也发表了独立意见。

  4、2020年5月15日,公司在内部OA系统和办公楼十三楼公告栏对激励对象名单进行了公示,公示时间为自2020年5月15日起至5月24日止。在公示期间,公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单及公示情况进行了核查,并于2020年5月26日披露了《新疆冠农果茸股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。(详见公司于2020年5月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新疆冠农果茸股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》、《新疆冠农果茸股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》)。

  5、2020年6月1日,公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要〉的议案》、《关于〈新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  6、2020年6月1日,公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  (二)董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定,激励对象获授的条件为:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)证监会认定的其他情形。

  3、公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:

  以2017年主营业务收入为基数,2018年主营业务收入增长率不低于28%,2018年净资产收益率不低于3.4%,且上述指标均不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平,2018年总资产周转率不低于0.38。

  注:“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

  董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况且公司业绩考核已达标。综上所述,公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

  (三)限制性股票激励计划首次授予情况

  《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)及其摘要已经公司2020年第五次临时股东大会审议通过,主要内容如下:

  1、本次限制性股票首次授予日为:2020年6月1日

  2、本次限制性股票首次授予价格为:2.72元/股;

  3、本次限制性股票的股票来源:公司回购的股份。

  4、本次限制性股票首次授予对象共106人,首次授予数量648万股,具体数量分配情况如下:

  ■

  注:

  上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

  5、激励计划的有效期、禁售期和解除限售安排情况

  本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过72个月。

  本计划授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

  本计划首次(含预留)授予的限制性股票解除限售安排如下表所示:

  ■

  6、限制性股票的解除限售条件

  激励对象解除已获授的限制性股票的限售,除满足与授予条件一致的相关要求外,必须同时满足如下条件:

  (1)公司层面业绩考核要求

  本计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  本计划首次(含预留)授予的限制性股票解除限售的业绩条件为:

  ■

  注:

  1) “净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

  2) 在计算2020-2022年比2018年主营业务收入增长率时,保持考核期(2020-2022)与基期(2018)指标口径的一致。

  3) 若公司未来通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产,则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

  4) 若公司未满足解除限售业绩考核条件,所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,并由公司按本计划规定回购注销。

  5) 按照申银万国行业划分标准,公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中同行业对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

  (2)个人层面绩效考核

  根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》,激励对象只有在对应解除限售考核年度个人绩效考核满足条件的前提下,才能部分或全额解除限售当期限制性股票,具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为A、B则可以解除限售当期全部份额,若为C则可以解除限售当期90%份额,当期未能解除限售部分由公司回购注销,若为D则可以解除限售当期70%份额,当期未能解除限售部分由公司回购注销,若为E则取消当期解除限售份额,当期全部份额由公司统一回购注销;具体如下:

  ■

  7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  二、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2020年6月1日,根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

  经测算,预计未来限制性股票激励成本为2,689.20万元(按照6月1日当日收盘价),则2020年一2024年限制性股票成本摊销情况见下表:

  ■

  上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据,并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经公司自查,参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

  四、激励对象的资金安排

  激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

  五、监事会意见

  公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行了核查,并发表核查意见如下:

  1、获授限制性股票的106名激励对象均为公司2020年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象中的人员,不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第八条所述不得成为激励对象的情形。

  2、激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、《激励计划》的授予条件均以成就。

  4、本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

  同意以2020年6月1日为授予日,以2.72元/股向106名激励对象授予648万股限制性股票。以上事宜已经公司2020年第五次临时股东大会授权董事会办理,无需提交公司股东大会审议。

  六、独立董事意见

  1、根据公司2020年第五次临时股东大会的授权,董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2020年6月1日,该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

  2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员,符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。

  6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的可持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  综上,我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2020年6月1日,并同意以2.72元/股向106名激励对象授予648万股限制性股票。

  七、法律意见书结论性意见

  综上所述,本所律师认为,公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权;本次股权激励授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的条件均符合《激励管理办法》及《股权激励计划(草案修订稿)》中的相关规定;公司本次授予合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。

  八、独立财务顾问的专业意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为:冠农股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,冠农股份不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  九、上网公告附件

  1、公司第六届董事会第二十三次会议独立董事意见

  2、监事会关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见

  3、北京国枫律师事务所关于新疆冠农果茸股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书;

  4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  新疆冠农果茸股份有限公司董事会

  2020年6月2日

  ● 报备文件

  1、公司第六届董事会第二十三次会议决议;

  2、公司第六届监事会第二十一次会议决议;

  

  证券代码:600251 股票简称:冠农股份 公告编号:临2020-058

  新疆冠农果茸股份有限公司

  关于控股子公司参与公开竞拍

  棉花加工厂合作经营暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 交易概述:铁门关永瑞供销有限公司(以下简称“永瑞供销”)将所属6个棉花加工厂的8条生产线合作经营权公开竞拍;公司控股子公司新疆银通棉业有限公司(以下简称“银通棉业”)拟以向永瑞供销1、支付不超过7,250万元的加工费(最终以竞拍结果及当年加工量核算为准);2、合作经营所得利润按8:2分红(银通棉业80%,永瑞供销20%),若竞拍加工费相同的情况下,银通棉业在竞拍时可适当提高对永瑞供销的分红比例,提高原则为合作经营所得利润银通棉业占半数以上;并完全按照永瑞供销竞拍公告要求参与竞拍。

  竞拍成功后,银通棉业将与永瑞供销签订《合作经营合同》,并按照竞拍公告要求缴纳经营保证金。同时,为明确上述合作经营加工费支付和利润分配的结算方式,双方还需就上述事项签订补充协议(采购合同)。签订采购合同后,预计银通棉业2020年采购永瑞供销皮棉总额由25,000万元增加至62,500万元,采购永瑞供销棉籽总额由4,160万元增加至12,500万元。

  ● 过去12个月内,银通棉业及其子公司向永瑞供销及其子公司累计采购皮棉18,033.62万元、累计采购棉籽2,841.23万元、累计销售棉籽6,902.87万元;过去12个月内未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  ● 关联交易的风险:本次交易取决于能否竞拍成功,存在不确定性;

  ● 关联人补偿承诺:无

  一、 关联交易概述

  永瑞供销于2020年5月28日刊登了《铁门关永瑞供销有限公司所属6个棉花加工厂的8 条生产线合作经营权公开拍卖》的公告,将其所属6个棉花加工厂的8条生产线合作经营权公开拍卖。为扩大皮棉经营规模,增加公司收益,公司控股子公司银通棉业根据自身规划和发展需求,拟以向永瑞供销1、支付不超过7,250万元的加工费(最终以竞拍结果及当年加工量核算为准);2、合作经营所得利润按8:2分红(银通棉业80%,永瑞供销20%),若竞拍加工费相同的情况下,银通棉业在竞拍时可适当提高对永瑞供销的分红比例,提高原则为合作经营所得利润银通棉业占半数以上,合作经营所得利润如出现亏损由银通棉业自行承担;并完全按照永瑞供销竞拍公告要求参与竞拍。

  竞拍成功后,银通棉业将与永瑞供销签订《合作经营合同》,并按照竞拍公告要求缴纳经营保证金。同时,为明确上述合作经营加工费支付和利润分配的结算方式,双方还需就上述事项签订补充协议(采购合同)。签订采购合同后,预计银通棉业2020年采购永瑞供销皮棉总额由25,000万元增加至62,500万元,采购永瑞供销棉籽总额由4,160万元增加至12,500万元。

  永瑞供销系公司控股股东新疆冠农集团有限责任公司(持有公司5%以上股份)的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,若银通棉业竞拍成功,则构成关联交易。

  若银通棉业竞拍成功,该项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本公告日止,过去12个月内,银通棉业及其子公司向永瑞供销及其子公司累计采购皮棉18,033.62万元、棉籽2,841.23万元;累计销售棉籽6,902.87万元。

  过去12个月内公司及子公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  二、关联方介绍

  (一)关联人基本情况

  1、永瑞供销为其他有限责任公司,成立于1999年11月4日,法定代表人:陈春林;注册资本金:26,317.86万元;注册地址:新疆铁门关市和谐路一号;主要经营:籽棉加工,烟花爆竹,批发零售:预包装食品兼散装食品(仓储)。批发零售:其他农畜产品、日用品等。

  2、截止2019年12月31日,永瑞供销资产总计84,215.55万元、负债合计68,930.56万元、净资产21,071.30万元;2019年1-12月营业收入188,575.78万元、净利润584.03万元。

  (二)关联方关系介绍

  永瑞供销系公司控股股东新疆冠农集团有限责任公司(持有公司5%以上股份)的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,若银通棉业竞拍成功进行交易,则构成关联交易。

  除上述情形外,关联方与公司不存在其他的产权、业务、资产、债权债务、人员等其他任何关系。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的:竞拍永瑞供销所属6个棉花加工厂的8条生产线合作经营权

  若银通棉业竞拍成功,双方签订补充协议(采购合同)。签订采购合同后,预计银通棉业2020年采购永瑞供销皮棉总额由25,000万元增加至62,500万元,采购永瑞供销棉籽总额由4,160万元增加至12,500万元。

  2、交易类别:其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项

  3、标的资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍其权属转移的其他情况。

  4、永瑞供销所属6个棉花加工厂

  4.1双丰轧花厂位于第二师30团双丰镇迎宾路11号,距铁门关市约15 公里,距库尔勒市约65公里,厂区总面积213993.18平方米,两条生产线,分别为山东天鹅棉机厂生产的4台171型轧花机及配套的机采棉生产线和山东天鹅棉机厂生产的5台96型轧花机及配套的机采棉生产线。

  4.2英库勒一厂位于第二师31团建设北路,距库尔勒市约140公里,厂区总面积73900平方米,一条生产线,为山东天鹅棉机厂生产的4台96型轧花机及配套的机采棉生产线。

  4.3英库勒二厂位于第二师31团银花路,距库尔勒市142公里,厂区总面积61938平方米,一条生产线,为山东天鹅棉机厂生产的4台171型轧花机及配套的机采棉生产线。

  4.4乌鲁克二厂位于第二师33团乌鲁克镇,距库尔勒市150公里,厂区总面积66582.08平方米,一条生产线,为山东华棉棉机厂生产的4台151型轧花机及美国生产的机采棉籽棉清理设备。

  4.5蒲昌一厂位于第二师34团团部东侧,距218国道约1公里,距库尔勒市约200公里,厂区总面积169312平方米,两条生产线,分别为山东天鹅棉机厂生产的5台96型轧花机及配套的机采棉生产线和山东天鹅棉机厂生产的4台171型轧花机及配套的机采棉生产线。

  4.6巴州棉麻二分公司轧花厂位于库尔勒市托布力其乡,一条生产线,为山东天鹅棉机厂生产的4台96型轧花机和1台98型轧花机及配套的手采棉生产线。

  四、关联交易价格确定的方法

  本次交易价格以公开竞拍结果确定,价格公开、公平、公正。

  (一)竞拍基本情况

  1.竞拍报价

  竞拍价格是竞拍成功后、合作经营期间竞买人支付给永瑞供销的籽棉加工单价(元/吨皮棉)。

  2.竞拍方式

  2.1竞拍底价为起拍价,即1200 元/吨皮棉(公检毛重)。

  2.2 竞买人代表通过举牌进行竞价,每举牌一次加价 50 元,最终竞拍价格作为合作经营合同的基准价格。

  2.3竞买人合作经营所得利润按8:2分红(竞买人80%,永瑞供销20%),利润分红比例也可竞拍上浮。若竞拍单价相同的情况下,永瑞供销利润分红比例高的,视为竞拍成功;或者按照年加工4万吨计算,综合考虑籽棉加工单价及利润分红比例,永瑞供销获得利益最大,视为竞拍成功。如出现亏损由竞买人自行承担。

  2.4本次标的竞买保证金2000万元;若竞买人买受成功,需向永瑞供销再缴纳1000万元,合计3000 万元为经营保证金。

  2.5本次竞拍以最高报价的竞买人作为最终合作经营方。

  (二)银通棉业参与竞拍情况

  1、银通棉业完全响应永瑞供销竞拍公告全部内容,按照竞拍公告的要求参与竞拍,缴纳2000万元竞买保证金。竞拍成功后,按照永瑞供销竞拍公告内容签订《合作经营合同》,前缴纳的2000万元竞买保证金直接转为经营保证金,并再向永瑞供销缴纳1000万元,合计3000 万元作为经营保证金。

  2、银通棉业拟以支付不超过7,250万元的加工费(最终以竞拍结果及当年加工量核算为准),及合作经营所得利润按8:2分红(银通棉业80%,永瑞供销20%),若竞拍加工费相同的情况下,银通棉业在竞拍时可适当提高对永瑞供销的分红比例,提高原则为合作经营所得利润银通棉业占半数以上,合作经营所得利润如出现亏损由银通棉业自行承担。参与竞拍。

  “合作经营所得利润”的计算公式为:销售收入(双方按实际销售价建立销售台账)减去皮棉成本(包括但不限于:加工费、收购费用、利息、服务费、销售费用、装卸费、倒短运费、水、电、暖、税费、人员工资(含社保、保险等)、保险费、综合治理等各项可进入成本的费用)

  五、关联交易的主要内容和履约安排

  截止目前,尚未签订相关协议。

  六、本次交易的目的和影响

  1、银通棉业本次参与竞拍是为了扩大公司棉花产业的生产能力和加工量,增加公司收益,符合公司整体战略规划和发展的要求;

  2、银通棉业公开竞拍永瑞供销所属6个棉花加工厂的8条生产线合作经营权,交易公开、公平、公正,不存在损害公司及股东利益的情况。

  3、本次竞拍是否成功,尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  七、本次竞拍履行的审议程序

  1、本次参与竞拍事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。应表决董事7人,实际表决董事7人。会议同意银通棉业以向永瑞供销(1)支付不超过7,250万元的加工费(最终以竞拍结果及当年加工量核算为准);(2)合作经营所得利润按8:2分红(银通棉业80%,永瑞供销20%),若竞拍加工费相同的情况下,银通棉业在竞拍时可适当提高对永瑞供销的分红比例,提高原则为合作经营所得利润银通棉业占半数以上,合作经营所得利润如出现亏损由银通棉业自行承担;并完全按照永瑞供销竞拍公告要求参与竞拍。同意竞拍成功后,银通棉业与永瑞供销签订《合作经营合同》,并按照竞拍公告要求缴纳经营保证金。同时,为明确合作经营加工费支付和利润分配的结算方式,双方还需就上述事项签订补充协议(采购合同)。签订采购合同后,预计银通棉业2020年采购永瑞供销皮棉总额由25,000万元增加至62,500万元,采购永瑞供销棉籽总额由4,160万元增加至12,500万元。

  表决结果:赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。关联董事刘中海先生回避表决。

  根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》相关规定,本次事项尚需提交公司2020年第六次临时股东大会审议,关联股东冠农集团回避表决。

  2、公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、李季鹏先生和钱和女士对上述关联交易事项进行了认真的事前核查,认为:公司控股子公司新疆银通棉业有限公司通过公开竞拍的方式竞拍铁门关永瑞供销有限公司所属棉花加工厂合作经营权,价格由竞拍确定,交易公平、公正、公开。同时若竞拍成功将签订《合作经营合同》及相关补充协议(采购合同),遵循了市场化原则,符合合规要求,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于控股子公司参与公开竞拍棉花加工厂合作经营暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。

  并发表独立意见如下:公司控股子公司新疆银通棉业有限公司通过公开竞拍的方式竞拍铁门关永瑞供销有限公司所属棉花加工厂合作经营权,价格由竞拍确定,交易公平、公正、公开。同时若竞拍成功将签订《合作经营合同》及相关补充协议(采购合同),遵循了市场化原则,符合合规要求,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该事项,同意将《关于控股子公司参与公开竞拍棉花加工厂合作经营暨关联交易的议案》提交公司2020年第六次临时股东大会审议。

  3、董事会审计委员会审核意见如下:公司控股子公司新疆银通棉业有限公司通过公开竞拍的方式竞拍铁门关永瑞供销有限公司所属棉花加工厂合作经营权,交易公平、公正、公开。同时若竞拍成功将签订《合作经营合同》及相关补充协议(采购合同),符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易履行了必要的审议和决策程序,遵照公平、公正、公开的市场原则进行,未损害公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。同意将《关于控股子公司参与公开竞拍棉花加工厂合作经营暨关联交易的议案》提交公司2020年第六次临时股东大会审议。

  4、本次参与竞拍无需经过其他部门批准。

  八、竞拍成功后的后续工作

  (一)合作经营事项

  若竞拍成功,银通棉业将与永瑞供销签订《合作经营合同》。同时,为明确合作经营加工费支付和利润分配的结算方式,双方还需就上述事项签订补充协议,主要内容为:

  1、双方签订采购合同。永瑞供销下属6个棉花加工厂加工的产品全部销售给银通棉业,预计采购皮棉6.25亿元,预计采购棉籽1.25亿元,合计7.5亿元。

  2、合作经营中银通棉业应承担的全部可进入成本的费用以采购预付款的方式支付给永瑞供销,计入上述采购价款中。

  3、如产生盈利,双方按约定的分配方法执行。

  (二)预计日常关联交易的增加

  公司六届董事会第二十二次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过《关于预计日常关联交易的议案》,同意银通棉业2020年度预计向关联法人永瑞供销采购皮棉总金额25,000万元、棉籽总金额4,160万元。(详见2020年5月16日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于预计日常关联交易的公告》,公告编号:临2020-043)

  若银通棉业本次竞拍成功与永瑞供销签订《合作经营协议》及相关补充协议,则预计银通棉业2020年采购永瑞供销皮棉总额由25,000万元增加至62,500万元,采购永瑞供销棉籽总额由4,160万元增加至12,500万元。

  除上述交易金额增加外,关联交易定价政策等不变。

  九、上网公告附件

  1、独立董事关于关联交易的事前认可意见

  2、公司第六届董事会第二十三次会议独立董事意见

  3、董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  新疆冠农果茸股份有限公司董事会

  2020年6月2日

  报备文件

  1、公司第六届董事会第二十三次会议决议

  2、公司第六届监事会第二十一次会议决议

  3、永瑞供销2019年度财务报表、营业执照

  

  证券代码:600251 证券简称:冠农股份 公告编号:临2020-059

  新疆冠农果茸股份有限公司

  关于召开2020年

  第六次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年6月17日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第六次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年6月17日 10点30分

  召开地点:新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年6月17日

  至2020年6月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案内容详见2020年6月2日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:2

  应回避表决的关联股东名称:新疆冠农集团有限责任公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的代理人,还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

  (二)法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

  (三)异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

  (四)符合出席会议条件的股东于2020年6月16日上午 10:00~13:00, 下午 16:00~19:00 到公司证券投资部办理出席会议登记手续。

  (五)参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  六、 其他事项

  (一)联系地址:新疆库尔勒市团结南路 48 号小区

  联 系 人:金建霞 王俊

  联系电话:0996-2113386、2113788

  传 真:0996-2113788 邮 编:841000

  (二)会期半天,与会者食宿费、交通费自理。

  特此公告。

  新疆冠农果茸股份有限公司董事会

  2020年6月2日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  公司六届董事会二十三次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  新疆冠农果茸股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年6月17日召开的贵公司2020年第六次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:600251 证券简称:冠农股份 公告编号:临2020-060

  新疆冠农果茸股份有限公司

  第六届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

  ● 本次监事会议案全部获得通过。

  一、 监事会会议召开情况

  (一)本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  (二)本次会议的通知于2020年5月22日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。

  (三)本次会议于2020年6月1日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。

  (四)本次会议应到监事5人,实到监事5人。

  (五)本次会议由公司监事会主席乔军先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公开竞拍国有土地使用权的议案》

  为更好履行兵团职责使命,积极响应兵团向南发展战略,发挥集聚人口和产业带动作用,并满足公司后续生产经营管理需要,同意公司以不超过2,310万元公开竞拍位于第二师铁门关市的97,359平方米(约146.04亩)国有土地使用权(商业金融用地)。

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  2、审议通过《关于调整全资子公司天沣物产对集团物产托管费用的议案》

  同意全资子公司新疆冠农天沣物产有限责任公司(以下简称“天沣物产”)对新疆冠农集团物产有限责任公司(以下简称“集团物产”)的托管费用调整为按集团物产营业收入的1.34%。收取,该费用仅含天沣物产托管集团物产发生的人员薪酬费用。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  3、 审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

  通过对公司2020年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核查,认为:

  1、获授限制性股票的106名激励对象均为公司2020年第五次临时股东大会审议通过的《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)中确定的激励对象中的人员,不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第八条所述不得成为激励对象的情形。

  2、激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、《激励计划》的授予条件均以成就。

  4、本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

  同意以2020年6月1日为授予日,以2.72元/股向106名激励对象授予648万股限制性股票。以上事宜已经公司2020年第五次临时股东大会授权董事会办理,无需提交公司股东大会审议。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  4、 审议通过《关于控股子公司参与公开竞拍棉花加工厂合作经营暨关联交易的议案》

  同意新疆银通棉业有限公司(以下简称“银通棉业”)以向铁门关永瑞供销有限公司(以下简称“永瑞供销”)1、支付不超过7,250万元的加工费(最终以竞拍结果及当年加工量核算为准);2、合作经营所得利润按8:2分红(银通棉业80%,永瑞供销20%),若竞拍加工费相同的情况下,银通棉业在竞拍时可适当提高对永瑞供销的分红比例,提高原则为合作经营所得利润银通棉业占半数以上,合作经营所得利润如出现亏损由银通棉业自行承担;并完全按照永瑞供销竞拍公告要求参与竞拍。

  同意竞拍成功后,银通棉业与永瑞供销签订《合作经营合同》,并按照竞拍公告要求缴纳经营保证金。同时,为明确合作经营加工费支付和利润分配的结算方式,双方就上述事项签订补充协议(采购合同)。签订采购合同后,预计银通棉业2020年采购永瑞供销皮棉总额由25,000万元增加至62,500万元,采购永瑞供销棉籽总额由4,160万元增加至12,500万元。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2020年第六次临时股东大会审议。

  特此公告。

  新疆冠农果茸股份有限公司监事会

  2020年6月2日

  ● 报备文件

  公司第六届监事会第二十一次会议决议

本版导读

2020-06-02

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