杭州平治信息技术股份有限公司
关于控股股东及其关联方签署股份
转让协议、表决权委托协议暨控制权
拟发生变更的提示性公告

2020-06-02 来源: 作者:

  证券代码:300571 证券简称:平治信息 公告编号:2020-049

  杭州平治信息技术股份有限公司

  关于控股股东及其关联方签署股份

  转让协议、表决权委托协议暨控制权

  拟发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称“公司”、“目标公司”或“上市公司”)控股股东郭庆及其关联方福建齐智兴股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“齐智兴投资”)与浙江省文化产业投资集团有限公司(以下简称“浙江文投”)签署了《郭庆、福建齐智兴股权投资合伙企业(有限合伙)与浙江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“股份转让协议”或“本协议”),合计拟转让公司9.26%股份,郭庆与浙江文投同时签署《郭庆与浙江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之表决权委托协议》(以下简称“表决权委托协议”),郭庆将其所持有的19.15%目标公司股份的投票表决权委托给浙江文投(以下简称“本次协议转让”)。如最终根据本协议完成交割,公司控制权将发生变更;

  2、本次协议转让属于公司控股股东及其关联方协议转让股份,属于减持,不触及要约收购,亦未构成关联交易;

  3、本次协议转让将使公司控股股东及实际控制人发生变化。截至本公告披露日,本次协议转让尚未正式生效。

  特别提示:

  1、本次协议转让系附生效条件的交易,须满足以下条件:(1)本次交易涉及目标股份转让限制豁免事项获得上市公司股东大会批准;(2)本次协议转让经浙江文投履行完成相关国有资产管理审批程序。故最终能否顺利实施尚存在不确定性。

  2、本次协议转让涉及的股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记,该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

  3、随着本次协议转让的推进和外部环境的变化,或有其他不可预见的情形出现,同时,一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时,将直接导致本次协议转让失败,交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

  4、本次协议转让不存在损害公司及中小股东利益的情形。所涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司于2020年6月1日收到公司控股股东郭庆及其关联方齐智兴投资的通知,2020年6月1日,郭庆、齐智兴投资与浙江文投签署了《股份转让协议》,郭庆同日与浙江文投签署了《表决权委托协议》,该事项可能导致公司控制权发生变更。现将相关情况公告如下:

  一、股份转让、权益变动情况概述

  公司控股股东郭庆拟转让其持有的上市公司7,951,500股股份(占公司总股本的6.38%)、控股股东关联方齐智兴投资拟转让其持有的上市公司3,586,248股股份(占公司总股本的2.88%),合计拟转让持有的上市公司11,537,748股股份给浙江文投。本次协议转让的每股转让价格为48.03元。

  本次转让完成后,浙江文投将持有上市公司总股本的9.26%,具体变动情况如下:

  ■

  同时,公司控股股东郭庆同日与浙江文投签署了《表决权委托协议》,目标公司股份完成过户登记之日起,郭庆同意无条件、不可撤销的,将其持有的目标公司全部剩余股份23,854,500股股份(占目标公司总股本19.15%,因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围)对应的表决权委托给浙江文投行使,委托期限自目标公司股份登记至浙江文投名下之日(以浙江文投收到证登公司出具的过户登记确认文件或在浙江文投证券账户可以查询到目标公司股份之日)起至下列(1)或(2)或(3)期限中时间先到之日:(1)目标公司2020年非公开发行A股股票事项完成之日(即本次非公开发行新增的股份登记至浙江文投名下,下同);(2)浙江文投持有标的公司的表决权超过目标公司总股本的29.90%;(3)双方协商一致。

  基于此,若本次协议转让顺利实施完成,浙江文投将持有公司9.26%的股份,能够行使的投票表决权占公司总股份的28.41%,同时浙江文投将改组公司董事会。该事项将导致公司控制权发生变更,公司控股股东将变更为浙江文投,公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。

  二、交易双方基本情况

  (一)转让方情况

  1、郭庆

  居民身份证号:33010619731001XXXX

  住所:浙江省杭州市西湖区XXXX

  郭庆直接持有上市公司31,806,000股股份,占上市公司总股本的25.53%,系上市公司控股股东。

  2、企业名称:福建齐智兴股权投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330104586543407F

  注册地:福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-121

  企业类型: 有限合伙企业

  执行事务合伙人:张晖

  成立日期:2011年12月23日

  经营范围:非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务(法律、法规另有规定的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  齐智兴投资直接持有上市公司19,251,000股股份,占上市公司总股本的15.45%,与控股股东郭庆为关联方关系。

  (二)受让方情况

  名称:浙江省文化产业投资集团有限公司

  统一社会信用代码:91330000MA27U15M5F

  注册地址:浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室

  企业类型:有限责任公司(国有控股)

  法定代表人:姜军

  注册资本:300,000万元人民币

  成立日期:2019年01月29日

  经营范围:从事文化领域的投资与投资管理,资产管理。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截止本公告披露日,其股权结构如下图所示:

  ■

  浙江文投成立于2019年,自成立以来浙江文投合并财务报表主要财务数据如下:

  单位:万元人民币

  ■

  注1:2019年度财务数据已经审计,2020年1-4月财务数据未经审计

  注2:净资产收益率=净利润/所有者权益总额

  浙江文投是作为浙江省文化产业的投资主体和投融资平台,行使国有文化资本投融资主体职能,肩负推动全省文化产业提质增效和转型升级的使命。浙江文投所控制的核心企业和核心业务基本情况如下:

  ■

  通过企查查、中国裁判文书网、国家企业信用信息系统等公开网站查询浙江文投的相关情况,结合其提供的资料和自述,截至本公告披露日,未见其存在法律诉讼、仲裁的情况,未见其存在列入经营异常名录信息和列入严重违法失信企业名单(黑名单)信息的情况。其具备足额支付本次股份转让交易价款的资金实力且资金来源合法,与上市公司、郭庆、齐智兴投资均不存在关联关系。

  三、相关协议的主要内容

  (一)《股份转让协议》的主要内容

  2020年6月1日,浙江文投与郭庆及齐智兴投资签署附有生效条件的《股份转让协议》,主要内容如下:

  甲方(转让方一):郭庆

  乙方(转让方二):福建齐智兴股权投资合伙企业(有限合伙)

  丙方(受让方):浙江省文化产业投资集团有限公司

  1、股份转让

  甲方同意在无限售之条件具备前提下,将其所持有的上市公司7,951,500股股份(占上市公司总股本的6.38%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给丙方。

  乙方同意在无限售之条件具备前提下,将其所持有的上市公司3,586,248股股份(占上市公司总股本的2.88%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给丙方。

  丙方拟受让甲方、乙方合计转让的上市公司11,537,748股股份(占上市公司总股本的9.26%)(以下简称“标的股份”)以及由此所衍生的所有股东权益(以下简称“本次股份转让”)。

  2、股份转让价格及股份转让款总额

  标的股份转让价格为48.03元/股,丙方就其本次受让的标的股份共计应向甲方支付含税股份转让款381,910,545.00元、向乙方支付含税股份转让款172,247,491.44元。

  标的公司2019年度利润分配方案为每10股派发现金股利4.6元(含税),不送红股,不进行公积金转增股本。各方同意,标的股份根据上述利润分配方案所享有的现金股利归转让方所有。如标的股份转让过户完成之后实施利润分配的,丙方应在收到标的股份的现金股利的2个工作日内支付给转让方。

  3、定金支付

  各方同意,本协议签署之日起2个工作日内,各方应当共同配合开设银行共管账户(以丙方名义开立共管账户,预留甲方人名章,银行划款U盾分为制单和复核,分别由甲方、丙方保管,该账户以下称为“共管账户”)。

  自本协议签署后公告前,丙方向共管账户支付定金人民币1亿元(大写:壹亿元)。

  如本协议约定的生效条件未能实现的,或各方协商一致解除本协议的,自上述事实发生之日起或丙方发出通知后2个工作日内,甲方、乙方同意向丙方返还已付金额及利息,甲方、乙方应配合丙方向共管账户开户银行下达向丙方指定银行账户付款的指令,以使丙方收回该等款项。

  协议生效后2个工作日内,各方应共同向深圳证券交易所提交标的股份协议转让合规性的申请文件。

  4、标的股份过户登记

  在取得深圳证券交易所出具的标的股份转让确认意见书后2个工作日内,各方即向证登公司申请办理标的股份的过户登记手续。标的股份过户交割或股份过户登记完成以丙方收到证登公司出具的过户登记确认文件或在丙方证券账户可以查询到标的股份为准。

  5、标的股份转让价款支付

  在取得深圳证券交易所出具的标的股份转让确认意见书的当日,丙方向共管账户转账支付2.22亿元。同日,各方向共管账户开户银行下达向转让方指定账户付款的指令,将共管账户内的余款支付至对应的转让方指定账户。

  在转让方取得共管账户余额后2个工作日内,甲方应向主管税务机关进行个人所得税纳税申报,并向主管税务征收机关指定账户支付该等税款。甲方进行个人所得税纳税申报及缴纳不应影响办理标的股份过户登记手续。

  在标的股份过户至丙方名下且甲方提供个人所得税完税凭证后2个工作日内,丙方向出让方支付标的股份转让价款之余款。

  6、表决权委托

  在标的股份完成过户登记之日起,甲方同意无条件、不可撤销的,将其持有的标的公司全部剩余股份23,854,500股股份(占标的公司总股本19.15%,因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围)对应的表决权委托给乙方行使。

  委托期限自标的股份登记至丙方名下之日起至下列(1)或(2)或(3)期限中时间先到之日:(1)标的公司本次定向增发完成之日(即定向增发的股份登记至丙方名下,下同);(2)丙方持有标的公司的表决权超过标的公司总股本的29.90%;(3)双方协商一致。

  表决权所涉及内容以甲方与丙方签订的《表决权委托协议》为准。

  尽管有前述约定,若届时本次非公开发行未获监管部门核准的,则甲方应继续将23,854,500股股份(占上市公司总股本19.15%)表决权委托给丙方,直至上市公司再次向丙方非公开发行股票并将该等非公开发行股票登记至丙方名下时止。

  7、公司治理

  各方同意,标的股份过户登记完成后3个工作日内将依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整,具体调整安排为:

  (1)上市公司董事会席位增加至9名,其中非独立董事6名,独立董事3名;监事会3名监事席位不变。

  丙方提名4名非独立董事、1名独立董事,丙方推荐董事长人选;调整后新一届董事会任期届满后,由甲方与丙方协商下一届董事席位推荐/或提名权。

  丙方提名一名股东代表监事,并推荐为监事会主席人选;丙方推荐上市公司财务总监、董事会秘书。

  (2)甲方、丙方应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。在新一届董事会任期内,甲方、丙方同意保持上市公司经营层的稳定,因经营发展需要,甲方、丙方经协商同意可调整相应人员。

  (3)上市公司董事会改组完成后,甲方、丙方应保证其推荐的董事和委派人员支持上市公司合法合规经营。丙方有意保持上市公司在人员安排、经营管理上的独立性和稳定性,支持上市公司在管理层领导下按预定发展规划管理运作,原则上不干涉上市公司的日常经营活动。

  8、团队稳定、不竞争及竞业禁止承诺

  (1)甲方承诺,在本协议生效后五年内及甲方持有上市公司比例不低于5%的期间,除丙方事先书面同意外,甲方及其一致行动人(若有)禁止并应禁止其配偶、直系亲属及其控制的关联公司以任何方式从事或帮助他人从事与上市公司现有业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动,相关商业机会应无偿提供给标的公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款,上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。

  (2)甲方承诺,本次交易完成后将保证采取措施促使上市公司及其子公司的核心团队人员(主要为各部门、各子公司的负责人)的稳定。为保证上市公司持续发展和核心竞争优势,甲方应尽量确保上市公司的由其推荐人员担任的主要管理人员和核心技术人员与上市公司或其子公司签订不短于5年期限(协议生效之日起60个月)的劳动合同(但经双方协商一致予以调整的除外)和《竞业禁止协议》。

  (3)甲方承诺与上市公司签订不短于5年期限(协议生效之日起60个月)的劳动合同和《竞业禁止协议》,且在不违反相关劳动法律法规的前提下,不得单方解除与上市公司的劳动合同,如有甲方推荐的管理人员可以承接甲方工作职责并经丙方认可,经甲方、丙方协商一致,可以予以解除

  9、协议生效

  本协议自各方、各方法定代表人或授权代表签字,并加盖公章之日起成立。

  本协议在以下条件全部成就且其中最晚一项或多项成就之日起生效:

  (1)本次交易涉及标的股份转让限制豁免事项获得标的公司股东大会批准;

  (2)本次协议转让经丙方履行完成相关国有资产管理审批程序。

  10、协议的变更和解除

  本协议的变更或补充,须经各方协商一致,并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前,仍按本协议执行。

  本协议签署之日至标的股份过户日之前,一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时,应及时书面通知对方,该等情况包括但不限于:

  (1)任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的,对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序;

  (2)任何监管机构的批文或指示。

  各方根据具体情况,可协商相应修改本协议。

  除本协议另有约定外,因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要,守约方有权解除本协议。

  如因法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,导致本协议有关条款不可执行,各方应尽最大努力在最接近本协议原意的范围内将其修正至对可执行的程度。

  本协议各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

  (二)《表决权委托协议》的主要内容

  2020年6月1日,郭庆与浙江文投签署附有生效条件的《表决权委托协议》,主要内容如下:

  委托方:郭庆(以下简称“甲方”)

  受托方:浙江省文化产业投资集团有限公司(以下简称“乙方”)

  1、表决权委托和委托表决权期限

  见前述“(一)《股份转让协议》的主要内容”之“6、表决权委托”。

  2、表决权的内容

  双方同意,乙方据此授权有权按照自己的意志,在委托期限内,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及届时有效的标的公司《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件及公司有效之治理文件行使授权股份对应的表决权,该表决权所涉及内容包括但不限于:

  (1)依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会或临时股东大会;

  (2)提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案;

  (3)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或标的公司《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;

  (4)代为行使表决权,并签署相关文件,对股东大会每一审议和表决事项代为投票;

  (5)法律法规或标的公司章程规定的其他非财产性的股东权利(包括在法律法规或标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)。财产性股东权利是指:转让、质押等处置股权的权利,对股权处置收益和标的公司利润分配的权利、认购标的公司增资、可转债的权利。

  3、生效及其他事项

  本协议未涉及事项以《股份转让协议》约定为准;本协议自《股份转让协议》生效起同时生效。

  五、其他说明、对公司的影响及所涉及后续事项

  1、本次协议转让不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。

  2、若本次协议转让得以顺利实施,则公司控股股东变更为浙江文投,实际控制人变更为浙江省财政厅。浙江文投将从资金和产业资源等方面助力公司发展,有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,推动公司的长期健康稳定发展。

  3、本次协议转让将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,系协议转让,属于减持,不触及要约收购,亦未构成关联交易。公司实际控制人不存在资金占用、违规担保以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形。

  4、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

  5、截至本公告披露日,本次协议转让尚未正式生效。本次协议转让须等待《股份转让协议》生效后,且需完成深圳证券交易所的合规确认且经中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记等手续,方可实施完毕。

  6、关于本次协议转让的详细内容,详见公司后续披露的权益变动报告书。

  本次协议转让具有不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、本次协议转让存在的风险

  针对本次股权转让事项,公司提示相关风险如下:

  1、本次协议转让尚需经转让方关于所持公司股份转让限制豁免事项获得公司股东大会批准、以及有权国资主管部门批准后方可实施,能否顺利获批尚存在不确定性。

  2、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记等手续,该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

  3、随着本次协议转让的推进和外部环境的变化,或有其他不可预见的情形出现,同时,一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时,将直接导致本次协议转让失败,交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

  本次协议转让尚存在较多不确定性,敬请广大投资者充分评估并注意投资风险。公司将根据本次股权转让事项进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告

  杭州平治信息技术股份有限公司董事会

  2020年6月1日

  

  证券代码:300571 证券简称:平治信息 公告编号:2020-050

  杭州平治信息技术股份有限公司

  关于持股5%以上股东协议

  转让股份的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称“公司”、“目标公司”或“上市公司”)持股5%以上股东福建齐智兴股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“齐智兴投资”)与浙江普华天勤股权投资管理有限公司、杭州普阳投资管理有限公司分别签署了《福建齐智兴股权投资合伙企业(有限合伙)与浙江普华天勤股权投资管理有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让框架协议》(以下简称“股份转让框架协议一”)、《福建齐智兴股权投资合伙企业(有限合伙)与杭州普阳投资管理有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让框架协议》(以下简称“股份转让框架协议二”);

  2、本次协议转让属于公司持股5%以上股东协议转让股份,属于减持,不触及要约收购,亦未构成关联交易;

  3、本次协议转让事项能否最终顺利完成尚存在一定的不确定性。

  一、股份转让框架协议签署情况概述

  公司于2020年6月1日收到公司持股5%以上股东齐智兴投资的通知,2020年6月1日,齐智兴投资与浙江普华天勤股权投资管理有限公司、杭州普阳投资管理有限公司分别签署了股份转让框架协议一、股份转让框架协议二。根据股份转让框架协议一,齐智兴投资同意于无限售之条件具备前提下,依法将其所持目标公司合计7,405,087股股份(占目标公司总股本的5.94%)协议转让给浙江普华天勤股权投资管理有限公司;根据股份转让框架协议二,齐智兴投资同意于无限售之条件具备前提下,依法将其所持目标公司合计8,259,665股股份(占目标公司总股本的6.63%)协议转让给杭州普阳投资管理有限公司。

  二 、股份转让框架协议签署双方基本情况

  (一)转让方情况

  企业名称:福建齐智兴股权投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330104586543407F

  注册地:福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-121

  企业类型: 有限合伙企业

  执行事务合伙人:张晖

  成立日期:2011年12月23日

  经营范围:非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务(法律、法规另有规定的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  齐智兴投资直接持有上市公司19,251,000股股份,占上市公司总股本的15.45%,与控股股东郭庆为关联方关系。

  (二)受让方情况

  1、名称:浙江普华天勤股权投资管理有限公司

  统一社会信用代码:91330781577706657F

  注册地址:浙江省兰溪市兰江街道李渔路162号

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:沈琴华

  注册资本:3,750万元人民币

  成立日期:2011年06月20日

  经营范围:股权投资管理及相关咨询服务,经济信息咨询(除期货、证券等金融业务咨询)。

  2、名称:杭州普阳投资管理有限公司

  统一社会信用代码:913301036858410205

  注册地址:浙江省杭州市下城区流水东苑3幢105室-14

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:吴一晖

  注册资本:1,000万元人民币

  成立日期:2009年04月15日

  经营范围:投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。

  三、股份转让框架协议的主要内容

  (一)《股份转让框架协议一》

  1、签署主体

  甲方:齐智兴投资;

  乙方:浙江普华天勤股权投资管理有限公司。

  2、股份转让

  甲方同意在无限售之条件具备前提下,将其所持有的标的公司7,405,087股股份(占标的公司总股本的5.94%,以下简称“标的股份”)以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方或乙方指定投资主体;乙方或乙方指定投资主体同意受让甲方上述标的股份。

  3、股份转让价格及股份转让款总额

  标的股份转让价格为48.03元/股,乙方或乙方指定投资主体就其本次受让的标的股份共计应向甲方支付含税股份转让款355,666,328.61元。

  标的公司2019年度利润分配方案为每10股派发现金股利4.6元(含税),不送红股,不进行公积金转增股本。双方同意,标的股份根据上述利润分配方案所享有的现金股利归甲方所有。如标的股份转让过户完成之后实施利润分配的,乙方或乙方指定投资主体应在收到标的股份的现金股利的2个工作日内支付给甲方。

  4、违约责任

  本协议签署后,任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务,违反陈述、保证、承诺、责任而给对方造成损失的,应承担违约责任及全部赔偿责任。

  5、本协议的效力

  本协议自各方法定代表人或授权代表签字,并加盖公章之日起成立。本次签署的《股权转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定,协议条款尚需交易各方进一步确定,具体内容以各方另行签署的正式协议为准。

  本协议在以下条件成就之日起生效:

  (1)本次交易涉及标的股份转让限制豁免事项获得标的公司股东大会批准;

  (2)本次股份转让获得乙方或乙方指定投资主体的内部批准,包括但不限于投资决策委员会审批同意本次股份转让。

  6、变更和解除

  本协议的变更或补充,须经各方协商一致,并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前,仍按本协议执行。

  本协议签署之日至标的股份过户日之前,一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时,应及时书面通知对方,该等情况包括但不限于:

  (1)任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的,对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序;

  (2)任何监管机构的批文或指示。

  各方根据具体情况,可协商相应修改本协议。

  除本协议另有约定外,因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要,守约方有权解除本协议。

  如因法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,导致本协议有关条款不可执行,各方应尽最大努力在最接近本协议原意的范围内将其修正至对可执行的程度。

  本协议各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

  (二)《股份转让框架协议二》

  1、签署主体

  甲方:齐智兴投资;

  乙方:杭州普阳投资管理有限公司。

  2、股份转让

  甲方同意在无限售之条件具备前提下,将其所持有的标的公司8,259,665股股份(占标的公司总股本的6.63%,以下简称“标的股份”)以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方或乙方指定投资主体;乙方或乙方指定投资主体同意受让甲方上述标的股份。

  3、股份转让价格及股份转让款总额

  标的股份转让价格为48.03元/股,乙方或乙方指定投资主体就其本次受让的标的股份共计应向甲方支付含税股份转让款396,711,709.95元。

  标的公司2019年度利润分配方案为每10股派发现金股利4.6元(含税),不送红股,不进行公积金转增股本。双方同意,标的股份根据上述利润分配方案所享有的现金股利归甲方所有。如标的股份转让过户完成之后实施利润分配的,乙方或乙方指定投资主体应在收到标的股份的现金股利的2个工作日内支付给甲方。

  4、违约责任

  本协议签署后,任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务,违反陈述、保证、承诺、责任而给对方造成损失的,应承担违约责任及全部赔偿责任。

  5、本协议的效力

  本协议自各方法定代表人或授权代表签字,并加盖公章之日起成立。本次签署的《股权转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定,协议条款尚需交易各方进一步确定,具体内容以各方另行签署的正式协议为准。

  本协议在以下条件成就之日起生效:

  (1)本次交易涉及标的股份转让限制豁免事项获得标的公司股东大会批准;

  (2)本次股份转让获得乙方或乙方指定投资主体的内部批准,包括但不限于投资决策委员会审批同意本次股份转让。

  6、变更和解除

  本协议的变更或补充,须经各方协商一致,并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前,仍按本协议执行。

  本协议签署之日至标的股份过户日之前,一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时,应及时书面通知对方,该等情况包括但不限于:

  (1)任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的,对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序;

  (2)任何监管机构的批文或指示。

  各方根据具体情况,可协商相应修改本协议。

  除本协议另有约定外,因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要,守约方有权解除本协议。

  如因法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,导致本协议有关条款不可执行,各方应尽最大努力在最接近本协议原意的范围内将其修正至对可执行的程度。

  本协议各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

  四、其他说明、对公司的影响及所涉及后续事项

  1、本次协议转让不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。

  2、本次签署的框架协议,属于签署各方合作意愿和基本原则的意向性约定,正式的股权转让协议后续能否签署存在不确定性。

  3、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

  本次协议转让具有不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、《股份转让框架协议一》;

  2、《股份转让框架协议二》。

  特此公告

  杭州平治信息技术股份有限公司董事会

  2020年6月1日

  

  证券代码:300571 证券简称:平治信息 公告编号:2020-052

  杭州平治信息技术股份有限公司

  关于非公开发行股票预案披露的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月1日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议,审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。《杭州平治信息技术股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》已于2020年6月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(网址:http://www.cninfo.com.cn/)上披露,敬请投资者注意查阅。

  该预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。该预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需获得国资主管部门批准、公司股东大会审议通过并经中国证监会核准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  杭州平治信息技术股份有限公司董事会

  2020年6月1日

  

  证券代码:300571 证券简称:平治信息 公告编号:2020-057

  杭州平治信息技术股份有限公司

  关于豁免公司控股股东、实际控制人、

  持股5%以上股东及董事、监事、高级

  管理人员自愿性股份转让

  限制承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来严格按照杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称“公司”、“平治信息”)于2020年6月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及部分董事、监事、高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》,该议案拟豁免控股股东郭庆,实际控制人郭庆、张晖,持股5%以上股东福建齐智兴股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“齐智兴投资”)及董事殷筱华、余可曼、郑兵,监事高鹏、方君英,高级管理人员潘爱斌做出的部分自愿性公司股份限售承诺。鉴于董事会在审议本议案时关联董事回避表决后,出席董事会议的非关联董事人数不足三人,董事会无法形成决议;监事会在审议本议案时关联监事回避表决后,出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上,无法形成决议;董事会、监事会同意将该议案直接提交股东大会审议。

  根据《上市公司监管指引第4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《监管指引第 4 号》”)的相关规定,上述豁免承诺事项也需提交公司股东大会审议,关联股东郭庆、殷筱华、潘爱斌、福建齐智兴股权投资合伙企业(有限合伙)将在股东大会上就豁免承诺事项回避表决。现将具体情况公告如下:

  一、申请豁免的原因

  2020年6月1日,公司控股股东郭庆及持股5%以上股东齐智兴投资与浙江省文化产业投资集团有限公司(以下简称“浙江文投”)签署《股份转让协议》、齐智兴投资分别与浙江普华天勤股权投资管理有限公司(以下简称“普华天勤”)、杭州普阳投资管理有限公司(以下简称“普阳投资”)签署《股份转让协议》,郭庆、齐智兴投资拟分别向浙江文投协议转让其持有的7,951,500股、3,586,248股公司股份;齐智兴投资拟向普华天勤或其指定投资主体转让7,405,087股公司股份、向普阳投资或其指定投资主体转让8,259,665股公司股份;同时,郭庆将其转让后全部剩余股份23,854,500?股股份对应的表决权委托给浙江文投行使。上述股份转让完成后,浙江文投直接持有公司11,537,748股股份、另享有23,854,500?股股份对应的表决权,同时公司董事会换届完成且浙江文投提名的董事占公司董事会半数以上席位之后,浙江文投成为公司新的控股股东。具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  二、本次申请豁免的承诺内容

  ■

  三、本次豁免对公司的影响

  本次豁免事项有利于本次股份转让与控制权变更事项的顺利推进,从而强化公司法人治理结构,为公司可持续发展奠定基础,有利于公司的长远利益和保护中小投资者利益。

  本次豁免承诺事项不会对公司未来发展造成不利影响,不会损害中小股东的合法权益,有利于公司长远发展。

  四、履行的审议程序

  1、2020年6月1日,公司召开的第三届董事会第十五次会议,审议《关于豁免公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及部分董事、监事、高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》,表决结果为 2票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事郭庆、殷筱华、余可曼、郑兵就该议案回避表决;独立董事张轶男因其任职律师事务所担任浙江文投法律顾问就该议案回避表决。在上述董事回避表决后,出席董事会议的非关联董事人数不足三人,董事会无法形成有效决议,该议案将直接提交股东大会审议。

  2、2020年 6 月 1 日,公司召开的第三届监事会第十五次会议审议了《关于豁免公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及部分董事、监事、高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》,表决结果为 1 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联监事高鹏、方君英就该议案回避表决。在关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数半数以上,监事会无法形成有效决议,该议案将直接提交股东大会审议。

  3、本议案需提请公司股东大会审议,届时关联股东将回避表决,股东大会审议通过后方可实施。

  五、独立董事意见

  本次豁免股份转让限制承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定;本次豁免股份转让限制承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,符合全体股东的利益,不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形,有利于公司长远发展。

  因此,独立董事同意本次豁免承诺事项,并将该事项提交股东大会审议。公司独立董事张轶男女士因其任职律师事务所担任浙江文投之法律顾问,故就本次豁免承诺事项回避发表意见。

  特此公告。

  杭州平治信息技术股份有限公司董事会

  2020年6月1日

  

  证券代码:300571 证券简称:平治信息 公告编号:2020-061

  杭州平治信息技术股份有限公司

  关于召开2020年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州平治信息技术股份有限公司(以下称“公司”)第三届董事会第十五次会议决定于2020年6月17日(星期三)召开2020年第二次临时股东大会,现将本次会议有关事项通知如下:

  一、会议基本情况

  1、股东大会届次:2020年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会。

  3、会议召开的合法、合理性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间为:2020年6月17日(星期三)下午14:00

  (2)网络投票时间为:2020年6月17日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年6月17日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年6月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议出席对象:

  1)股权登记日为2020年6月11日,截止2020年6月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可书面委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件2),该股东代理人不必是公司股东。

  2)公司董事、监事及高级管理人员。

  3)公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点:浙江省杭州市西湖区西溪世纪中心2号楼11层公司会议室.。

  二、会议审议事项

  议案一:《关于豁免公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及部分董事、监事、高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》

  公司第三届董事会第十五次会议审议了上述议案,关联董事郭庆、殷筱华、余可曼、郑兵回避该议案表决,在关联董事回避表决后,出席董事会议的非关联董事人数不足三人,董事会无法形成决议,该议案直接提交股东大会审议;公司第三届监事会第十五次会议审议了上述议案,关联监事高鹏、方君英就该议案回避表决。在关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数半数以上,监事会无法形成有效决议,该议案直接提交股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  关联股东郭庆、殷筱华、潘爱斌、福建齐智兴股权投资合伙企业(有限合伙)将对以上议案回避表决。

  以上议案将对中小投资者的表决单独计票。根据《上市公司股东大会规则》的要求,股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者(中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决应当单独计票,并及时公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、现场会议登记方法

  1、登记方式:

  (1)个人股东须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记;

  (2)法人股东须持营业执照复印件、法人代表资格证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记;

  (3)委托代理人须持本人身份证原件、委托股东的身份证、授权委托书(附件)、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记;

  (4)异地股东可以书面信函或传真办理登记(需提供有关证件复印件),异地股东信函登记以当地邮戳日期为准,不接受电话登记;

  2、现场登记时间:2020年6月12日,9:00-12:00,13:00-17:30;

  3、登记地点:浙江省杭州市西湖区西溪世纪中心2号楼11层公司董秘办

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票(http://wltp.cninfo.com.cn),网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系方式:

  联系人:潘爱斌、泮茜茜

  联系电话:0571-88939703

  地址:浙江省杭州市西湖区西溪世纪中心2号楼11层

  2、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第十五次会议决议

  2、第三届监事会第十五次会议决议

  特此公告。

  杭州平治信息技术股份有限公司董事会

  2020年6月1日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码:365571,投票简称:平治投票。

  2. 填报表决意见

  (1)本次股东大会议案无累计投票提案,无互斥提案,也不存在分类表决提案。 对议案填报表决意见:同意、反对、弃权;

  (2)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票;如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年6月17日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月17日上午9:15,结束时间为2020年6月17日下午15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托___________(先生/女士)代表本人/本公司出席杭州平治信息技术股份有限公司2020年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下:

  ■

  委托人签名(或盖章):

  委托人股东账户:

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  委托人持有上市公司股份数量:

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  授权委托书签发日期:

  授权委托书有效期限:为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

  备注:

  1.如欲投票同意提案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对提案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲弃权提案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”;如欲回避提案,请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

  2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  3、如委托人未作任何投票提示,则受托人可以按照自己的意愿表决;

  附件3:

  杭州平治信息技术股份有限公司

  2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  

  证券代码:300571 证券简称:平治信息 公告编号:2020-062

  杭州平治信息技术股份有限公司

  重大事项披露暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、公司控股股东郭庆及其关联方福建齐智兴股权投资合伙企业(有限合伙)正在筹划股权转让事宜,该事项可能涉及公司控制权变更,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:平治信息,股票代码:300571)自2020年6月1日(星期一)开市起停牌。

  2、公司股东郭庆先生及福建齐智兴股权投资合伙企业(有限合伙)于2020年6月1日与浙江省文化产业投资集团有限公司签署附有生效条件的《股份转让协议》、《表决权委托协议》,公司于同日披露了《2020年非公开发行A股股票预案》,发行对象为浙江省文化产业投资集团有限公司。公司股票(股票简称:平治信息,股票代码:300571)自2020年6月2日(星期二)开市起复牌。

  一、公司停牌情况

  杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司控股股东郭庆及其关联方福建齐智兴股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“齐智兴投资”)的通知,其正在筹划股权转让事宜,拟向浙江省文化产业投资集团有限公司(以下简称“浙江文投”)合计转让公司9.26%股份并涉及其他表决权安排,该事项可能涉及公司控制权变更。为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》等的有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:平治信息,股票代码:300571)自2020年6月1日(星期一)开市起停牌。

  二、本次事项基本情况说明

  2020年6月1日,公司股东郭庆先生及齐智兴投资与浙江文投签署附有生效条件的《股份转让协议》,郭庆先生同意于无限售之条件具备前提下,依法将其所持上市公司7,951,500股股份(占上市公司总股本的6.38%)协议转让给浙江文投;齐智兴投资同意于无限售之条件具备前提下,依法将其所持上市公司3,586,248股股份(占上市公司总股本的2.88%)协议转让给浙江文投。

  同时,自标的股份完成过户登记之日起,郭庆先生同意无条件、不可撤销的,将其持有的上市公司全部剩余股份23,854,500股股份(占标的公司总股本19.15%,因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围)对应的表决权(包括召集权、提案权等非财产性的股东权利)委托给浙江文投行使。

  委托表决权的期限为:自标的股份登记至浙江文投名下之日起至下列(1)或(2)或(3)期限中时间先到之日:(1)上市公司2020年非公开发行A股股票完成之日(即非公开发行的股份登记至浙江文投名下,下同);(2)浙江文投持有上市公司的表决权超过上市公司总股本的29.90%;(3)双方协商一致。

  本次权益变动后,浙江文投将持有平治信息11,537,748股股份,占上市公司总股本的9.26%;同时拥有上市公司23,854,500股股份(占总股本的19.15%)对应的表决权。浙江文投拥有表决权的股份数量合计为35,392,248股,占上市公司总股本的28.41%。同时,上市公司董事会换届完成且浙江文投提名的董事占上市公司董事会半数以上席位之后,上市公司控股股东将变更为浙江文投,上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。具体内容详见同日披露的《关于控股股东及其关联方签署股份转让协议、表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2020-049)。

  2020年6月1日公司召开了第三届董事会第十五次会议,审议通过了关于公司2020年非公开发行A股股票预案的相关议案。本次非公开发行的股票数量为25,000,000股(最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准),发行对象为浙江文投。具体内容详见同日披露的《2020年非公开发行A股股票预案》。

  三、公司复牌情况

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》等有关规定,经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:平治信息,股票代码:300571)自2020年6月2日(星期二)开市起复牌。公司将持续关注该事项的后续进展情况,并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  杭州平治信息技术股份有限公司董事会

  2020年6月1日

  

  证券代码:300571 证券简称:平治信息 公告编号:2020-047

  杭州平治信息技术股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州平治信息技术股份有限公司(以下称“公司”)第三届董事会第十五次会议的会议通知于2020年5月31日以传真及电子邮件等方式发出。本次会议于2020年6月1日以现场表决+通讯表决的方式召开,会议应参加董事7人,实际参加董事7人,符合《公司法》和《杭州平治信息技术股份有限公司章程》等有关规定。

  会议审议并通过以下议案:

  一、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》

  经董事投票表决,以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的相关规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后,认为公司符合非公开发行股票的各项规定和要求,具备申请非公开发行股票的资格和条件,同意公司申请非公开发行股票相关事项。

  公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见,具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  经董事投票表决,以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟定了本次非公开发行股票方案,具体如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为浙江省文化产业投资集团有限公司,发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格为 40.00元/股,定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第三届董事会第十五次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。

  乙方本次认购股票金额为不超过人民币100,000万元。在定价基准日至发行日期间,甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整(公司于2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于2019年度利润分配预案》实施涉及的除权除息事项除外,即双方同意,标的公司上述分红方案实施后,本次非公开发行股票的发行价格不作调整),调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股本数为 N。

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票。

  5、发行数量

  本次非公开发行的股票数量为不超过25,000,000股,未超过公司本次发行前总股本的30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格调整的,本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票。

  6、限售期

  认购人认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的,依其规定。认购人同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票。

  7、本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票。

  8、上市安排

  本次非公开发行股份限售期满后,在深圳证券交易所创业板上市交易。

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票。

  9、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权0 票。

  10、本次发行决议的有效期

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见,具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》

  经董事投票表决,以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  公司根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定,编制了本次《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》,董事会予以审议通过。 公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见,具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (下转B98版)

本版导读

2020-06-02

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