杭州平治信息技术股份有限公司公告(系列)

2020-06-02 来源: 作者:

  (上接B97版)

  四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  经董事投票表决,以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定,公司编制了《杭州平治信息技术股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》,董事会予以审议通过。

  公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见,具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  经董事投票表决,以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用,公司编制了本次《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》,董事会予以审议通过。

  公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见,具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  经董事投票表决,以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,公司经过对前次募集资金使用情况的核实而编制了《前次募集资金使用情况报告》,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》,董事会予以审议通过。

  公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见,具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  经董事投票表决,以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  本次非公开发行股票涉及关联交易,本次非公司发行股票符合公司发展战略,有利于公司长远发展,有利于进一步强化公司核心竞争力,能够为股东创造更多的价值。本次非公开发行股票不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响,董事会予以审议通过。

  公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见,具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  经董事投票表决,以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,公司与浙江省文化产业投资集团有限公司签署了《关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》,董事会予以审议通过。

  公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见,具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

  经董事投票表决,以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析,编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺》,以明确本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施,董事会予以审议通过。

  公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见,具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  经董事投票表决,以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜;

  2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件,并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见,回复相关问题、修订和补充相关申请文件;

  3、办理募集资金专项存放账户设立事宜;

  4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所等中介机构,根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议,制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等;

  5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整;

  6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整;

  7、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况,修改《公司章程》中的相关条款,以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,及办理相关工商变更登记手续;

  9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士,决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜;

  10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜,包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件;

  11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见,具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过《关于暂不召开审议本次非公开发行相关事项的股东大会的议案》

  经董事投票表决,以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  根据国有资产管理的相关规定,浙江省文化产业投资集团有限公司(以下简称“浙江文投”)认购公司本次非公开发行股票事宜尚需履行有权国资审批机关的审批手续。具体审批进程、审批结果尚无法准确预计,因此公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会,待有关国资审批程序完成后,另行通知召开股东大会。

  十二、审议《关于豁免公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及部分董事、监事、高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》

  公司于近日收到控股股东郭庆,实际控制人郭庆、张晖,持股5%以上股东福建齐智兴股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“齐智兴投资”)及董事殷筱华、余可曼、郑兵,监事高鹏、方君英,高管潘爱斌递交的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》,具体如下:

  ■

  关联董事郭庆、殷筱华、余可曼、郑兵回避该议案表决,在关联董事回避表决后,出席董事会议的非关联董事人数不足三人,董事会无法形成决议,该议案将直接提交股东大会审议。

  公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  独立董事张轶男因其任职律师事务所担任本次非公开发行特定认购对象之法律顾问,就上述第一至十二项议案均回避表决,并回避发表独立意见。

  十三、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》

  经董事投票表决,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)预留部分授予的限制性股票第一个限售期已届满,相应的解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计1人,可解除限售的限制性股票数量合计为56,925股,约占公司目前总股本的0.0457%。

  根据公司2018年第一次临时股东大会的授权,以上事项属于授权范围,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

  公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  十四、审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》

  经董事投票表决,以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过,关联董事殷筱华女士回避了表决。

  根据本次激励计划规定,同意公司根据2018年度利润分配方案的实施情况对本次激励计划授予的股票期权的行权价格进行调整,本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格由56.10元/份调整为55.64元/份,本次激励计划预留部分授予的股票期权的行权价格由57.52元/份调整为57.06元/份。

  根据公司2018年第一次临时股东大会的授权,以上事项属于授权范围,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

  公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  十五、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》

  经董事投票表决,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  鉴于本次激励计划规定的预留部分授予的股票期权第一个行权期已至,相应的行权条件已经成就,同意符合行权条件的首次授予股票期权的1名激励对象在第一个行权期行权132,825股票期权。

  根据公司2018年第一次临时股东大会的授权,以上事项属于授权范围,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

  公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  十六、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

  经董事投票表决,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  公司拟于2020年6月17日召开2020年第二次临时股东大会,审议上述需要公司股东大会审议批准的《关于豁免公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及部分董事、监事、高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》。

  公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  特此公告。

  杭州平治信息技术股份有限公司董事会

  2020年6月1日

  

  证券代码:300571 证券简称:平治信息 公告编号:2020-048

  杭州平治信息技术股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州平治信息技术股份有限公司(以下称“公司”)第三届监事会第十五次会议的会议通知于2020年5月31日以传真及电子邮件等方式发出。本次会议于2020年6月1日以现场表决+通讯表决的方式召开,会议应参加监事3人,实际参加监事3人,符合《公司法》和《杭州平治信息技术股份有限公司章程》等有关规定。

  会议审议并通过以下议案:

  一、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》

  经监事投票表决,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的相关规定,公司监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后,认为公司符合非公开发行股票的各项规定和要求,具备申请非公开发行股票的资格和条件,同意公司申请非公开发行股票相关事项。

  该议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  经监事投票表决,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟定了本次非公开发行股票方案,具体如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为浙江省文化产业投资集团有限公司,发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格为 40.00元/股,定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第三届董事会第十五次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。

  乙方本次认购股票金额为不超过人民币100,000万元。在定价基准日至发行日期间,甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整(公司于2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于2019年度利润分配预案》实施涉及的除权除息事项除外,即双方同意,标的公司上述分红方案实施后,本次非公开发行股票的发行价格不作调整),调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股本数为 N。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  5、发行数量

  本次非公开发行的股票数量为不超过25,000,000股,未超过公司本次发行前总股本的30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格调整的,本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  6、限售期

  认购人认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起 18个月内不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的,依其规定。认购人同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  7、本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  8、上市安排

  本次非公开发行股份限售期满后,在深圳证券交易所创业板上市交易。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  9、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0 票。

  10、本次发行决议的有效期

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  该议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》

  经监事投票表决,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  公司根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定,编制了本次《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》,监事会予以审议通过。

  该议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  经监事投票表决,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定,公司编制了《杭州平治信息技术股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》,监事会予以审议通过。

  该议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  经监事投票表决,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用,公司编制了本次《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》,监事会予以审议通过。

  该议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  经监事投票表决,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用,公司编制了本次《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》,监事会予以审议通过。

  该议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  经监事投票表决,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  本次非公开发行股票涉及关联交易,本次非公司发行股票符合公司发展战略,有利于公司长远发展,有利于进一步强化公司核心竞争力,能够为股东创造更多的价值。本次非公开发行股票不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响,监事会予以审议通过。

  该议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  经监事投票表决,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,公司与浙江省文化产业投资集团有限公司签署了《关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》,监事会予以审议通过。

  该议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

  经监事投票表决,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析,编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺》,以明确本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施,监事会予以审议通过。

  该议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、审议《关于豁免公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及部分董事、监事、高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》

  公司于近日收到控股股东郭庆,实际控制人郭庆、张晖,持股5%以上股东福建齐智兴股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“齐智兴投资”)及董事殷筱华、余可曼、郑兵,监事高鹏、方君英,高管潘爱斌递交的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》,具体如下:

  ■

  表决结果为 1 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联监事高鹏、方君英就该议案回避表决。在关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数半数以上,监事会无法形成有效决议,该议案将直接提交股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》

  经监事投票表决,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  监事会审阅相关资料后认为:按照公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的有关规定,公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一期解除限售条件已成就,预留部分授予的1名激励对象的解除限售资格合法、有效。同意公司董事会为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售和股份上市手续。

  该议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  十二、审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》

  经监事投票表决,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  经认真审核,监事会认为:本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第8号一一股权激励计划》以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,符合股东大会对董事会的授权。同意公司对本次激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整。

  该议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  十三、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》

  经监事投票表决,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  公司监事会对本次激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象相关情况进行核实后,认为预留部分授予股票期权的1名激励对象行权资格合法、有效,满足公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期的行权条件,同意前述激励对象在规定的行权期内行权。

  该议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  特此公告。

  杭州平治信息技术股份有限公司监事会

  2020年6月1日

  

  证券代码:300571 证券简称:平治信息 公告编号:2020-051

  杭州平治信息技术股份有限公司

  关于披露权益变动报告书的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次权益变动不触及要约收购。

  2、本次权益变动相关事项尚须经过以下审批程序:(1)转让方股份转让限制豁免事项获得公司股东大会批准;(2)本次非公开发行获得公司股东大会批准;(3)本次交易履行完成相关国有资产管理审批程序;(4)本次非公开发行经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。

  上述事项存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  2020年6月1日,杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“平治信息”)控股股东郭庆及其关联方福建齐智兴股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“齐智兴投资”)与浙江省文化产业投资集团有限公司(以下简称“浙江文投”)签署了《郭庆、福建齐智兴股权投资合伙企业(有限合伙)与浙江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“股份转让协议”),合计拟转让公司9.26%股份,郭庆与浙江文投同时签署《郭庆与浙江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之表决权委托协议》(以下简称“表决权委托协议”),郭庆将其所持有的19.15%目标公司股份的投票表决权委托给浙江文投(以下简称“本次协议转让”)。浙江文投拟认购上市公司非公开发行股票25,000,000股,将导致平治信息控股股东由郭庆变更为浙江文投,具体情况如下:

  一、权益变动的基本情况

  1、本次权益变动的基本情况

  2020年6月1日,浙江文投与郭庆、齐智兴投资签署附生效条件的《股份转让协议》,浙江文投拟通过协议转让方式以48.03元/股的价格,受让郭庆持有的上市公司7,951,500股股份(占上市公司总股本的6.38%)、受让齐智兴投资持有的上市公司3,586,248股股份(占上市公司总股本的2.88%)(合计11,537,748股股份,占上市公司总股本的9.26%,以下合称“标的股份”),并拟认购上市公司非公开发行股份。

  同时,自标的股份完成过户登记之日起,郭庆同意无条件、不可撤销的,将其持有的上市公司全部剩余股份23,854,500股股份(占标的公司总股本19.15%,因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围)对应的表决权(包括召集权、提案权等非财产性的股东权利)委托给浙江文投行使。

  委托表决权的期限为:自标的股份登记至浙江文投名下之日起至下列(1)或(2)或(3)期限中时间先到之日:(1)上市公司2020年非公开发行A股股票事项完成之日(即本次非公开发行新增的股份登记至浙江文投名下,下同);(2)浙江文投持有上市公司的表决权超过上市公司总股本的29.90%;(3)双方协商一致。

  本次权益变动后,浙江文投持有平治信息11,537,748股股份,占上市公司总股本的9.26%;同时拥有上市公司23,854,500股股份(占总股本的19.15%)对应的表决权。浙江文投拥有表决权的股份数量合计为35,392,248股,占上市公司总股本的28.41%。同时,上市公司董事会换届完成且浙江文投提名的董事占上市公司董事会半数以上席位之后,上市公司控股股东将变更为浙江文投,上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。

  2020年6月1日,浙江文投与上市公司签订附生效条件的《股份认购协议》,拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行25,000,000股股份(最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准),不超过发行前总股本的30%。

  2、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

  (1)本次权益变动前,浙江文投未直接或间接持有平治信息的股份或其表决权。本次权益变动后,浙江文投合计通过股权转让及认购非公开发行股份合计持有上市公司36,537,748股股份,占上市公司发行完成后总股比的24.42%。

  (2)本次权益变动前,郭庆先生直接持有平治信息无法定限售条件的股份数量为7,951,500股,占上市公司总股本的6.38%;持有有法定限售条件的股份数量为23,854,500股,占上市公司总股本的19.15%,合计持股比例25.53%。本次权益变动后,郭庆先生持有平治信息23,854,500股股份,占上市公司总股本的19.15%,持有表决权股份的数量为零。

  二、其他说明

  1、本次权益变动未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

  2、本次权益变动不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  3、本次权益变动的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《杭州平治信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》、《杭州平治信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》。

  三、备查文件

  1、《杭州平治信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》

  2、《杭州平治信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》

  特此公告。

  杭州平治信息技术股份有限公司董事会

  2020年6月1日

  

  证券代码:300571 证券简称:平治信息 公告编号:2020-053

  杭州平治信息技术股份有限公司

  关于与特定对象签署附条件生效

  股票认购协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月1日召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案,公司2020年度非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)事项尚需股东大会审议通过并在取得中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。

  一、关联交易基本情况

  1、本次非公开发行基本情况

  本次非公开发行的股票数量为25,000,000股,发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%,最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行价格、发行数量将进行相应调整(标的公司于2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于 2019 年度利润分配预案》实施涉及的除权除息事项除外,即双方同意,标的公司上述分红方案实施后,本次非公开发行股票的发行价格不作调整)。

  定价基准日为本次非公开发行定价基准日为第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为40元/股,不低于定价基准日前20个交易日均价的80%(即37.50元/股)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  2、本次非公开发行涉及关联交易情况

  在郭庆先生和齐智投资分别将其所持7,951,500股股份和3,586,248股股份转予浙江省文化产业投资集团有限公司(下称“浙江文投”)交割过户完成、郭庆先生与浙江文投之间表决权委托协议生效,且浙江文投提名的董事占上市公司董事会半数以上席位后,上市公司控股股东将变更为浙江文投,上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,浙江文投与公司构成关联关系,其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

  公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时,关联董事均回避表决,由非关联董事表决通过,相关议案提请股东大会审议时,关联股东也将进行回避表决。

  二、关联方基本情况

  1、浙江文投基本情况

  ■

  2、股权控制关系

  截至本公告公告之日,浙江文投的股权结构如下图所示:

  ■

  3、业务情况及最近一年简要会计报表

  浙江文投作为浙江省文化事业文化产业发展的投资主体和投融资平台,是加强对现有各类文化资源的统筹配置,并引导社会资本投资文化产业的重要实施主体。

  浙江文投成立于2019年,自成立以来浙江文投合并财务报表主要财务数据如下:

  单位:万元人民币

  ■

  注1:2019年度财务数据已经审计

  注2:净资产收益率=净利润/所有者权益总额

  4、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

  浙江文投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内,公司与浙江文投及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。

  6、认购资金来源

  浙江文投承诺,本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在直接或者间接使用平治信息及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

  三、交易的定价政策

  1、定价基准日:本次非公开发行定价基准日为第三届董事会第十五次会议决议公告日。

  2、发行价格:发行价格为40元/股,不低于定价基准日前20个交易日均价的80%(即37.50元/股)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整(标的公司于2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于2019年度利润分配预案》实施涉及的除权除息事项除外,即双方同意,标的公司上述分红方案实施后,本次非公开发行股票的发行价格不作调整)。调整方式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行底价为P1。

  3、定价公允性:本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定,发行对象的定价原则及方法、定价结果不存在差异,本次关联交易的定价公允。

  四、公司与浙江文投签订的附条件生效的股票认购协议摘要

  1、协议签署方

  发行人:杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称“甲方”)

  认购人:浙江省文化产业投资集团有限公司(以下简称“乙方”)

  2、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为浙江文投,发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  3、认购价格

  本次非公开发行股份的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第三届董事会第十五次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。本次非公开发行股票的发行价格为40元/股。

  在定价基准日至发行日期间,甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整(标的公司于2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于2019年度利润分配预案》实施涉及的除权除息事项除外,即双方同意,标的公司上述分红方案实施后,本次非公开发行股票的发行价格不作调整)。

  4、认购数量

  乙方本次认购数量25,000,000股。乙方本次认购股票的最终数量由双方根据中国证监会核准的发行方案确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的,乙方本次认购数量将作相应调整。

  5、认购款的支付

  5.1 在本次非公开发行获得中国证监会核准后,甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》,《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息,且缴款时限应不少于五个工作日,乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。

  5.2 经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后,甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程,并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续;同时,甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。

  6、限售期

  6.1 双方同意并确认,根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定,乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起十八个月内不得上市交易。相关法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  6.2 乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  7、协议生效和终止

  7.1 双方同意,本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立,并于下列条件均得到满足之日起生效:

  (1)本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过;

  (2)乙方本次认购已取得国资主管部门的批准;

  (3)本次非公开发行经中国证监会核准。

  协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。

  上述生效条件全部成就时,甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日;如届时上述生效条件未成就的,本协议自动解除。

  7.2 双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:

  (1)双方协商一致终止;

  (2)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会或深交所撤回申请材料;

  (3)本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;

  (4)本协议的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本协议;

  (5)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

  本协议终止后,除非双方另有约定,不应影响本协议任何一方根据本协议第七条“违约责任”约定所享有的权利和权利主张。

  8、违约责任

  8.1 除本协议其他条款另有约定外,本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担:

  (1) 本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定;

  (2)本协议未具体约定违约责任情形的,违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用(包括合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等)。

  8.2 若乙方在缴款通知规定的时间部分缴款的,经双方协商且甲方同意后可再给予不超过5 个工作日的宽延期,宽延期内乙方需按应缴未缴金额日万分之一的标准向甲方支付违约金。宽延期到期后,若乙方仍未完成全部认缴的,则视为乙方自动放弃未缴款部分对应的认购权,甲方有权单方解除本协议,乙方需按应缴未缴认购款金额的 3%向甲方支付违约金。

  8.3 尽管有前述规定,双方同意本次发行因任何原因未获审批机关(包括但不限于中国证监会、深交所)批准/认可,或者因法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施,不视为任何一方违约,双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

  五、交易目的

  1、引入国有控股股东,加强战略协同

  在郭庆先生和齐智投资分别将其所持7,951,500股股份和3,586,248股股份转予浙江文投交割过户完成、郭庆先生与浙江文投之间表决权委托协议生效,且浙江文投提名的董事占上市公司董事会半数以上席位后,上市公司控股股东将变更为浙江文投,上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。

  浙江文投集团作为浙江省文化事业文化产业发展的投资主体和投融资平台,履行党委政府文化投资职责,行使国有文化资本投融资主体职能等,肩负推动全省文化产业提质增效和转型升级重任。浙江文投集团的加持有利于增强上市公司在文化产业的规模实力和品牌影响力,也有利于整合上市公司所在产业链上下游的各项资源,明晰战略方向、加强产业协同。

  2、缓解营运资金压力,增强抗风险能力

  2017-2019年,公司营业收入年复合增长率达到36.01%,归属于上市公司股东的净利润年复合增长率达到48.70%,一直保持稳健增长态势。上市公司在业务规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力,未来上市公司业务规模的扩大将进一步加大营运资金压力,营运资金不足将成为制约上市公司发展的重要因素,上市公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充运营资金。

  通过此次非公开发行股票方式募集资金将有效降低上市公司资产负债率,增强上市公司的资信能力,提升上市公司融资和偿债能力。同时财务成本将明显降低,有利于上市公司提升经营效率及盈利能力,为上市公司稳健经营提供有力保障。

  六、交易对公司的影响

  截至公告公告日,公司实际控制人为郭庆先生和张晖女士夫妇,郭庆先生直接持有公司25.53%股权,张晖女士通过齐智投资控制公司15.45 %股权,郭庆先生和张晖女士两人通过直接和间接方式控制公司合计40.98%股权。

  在郭庆先生和齐智投资分别将其所持7,951,500股股份和3,586,248股股份转予浙江文投交割过户完成、郭庆先生与浙江文投之间表决权委托协议生效,且浙江文投提名的董事占上市公司董事会半数以上席位后,上市公司控股股东将变更为浙江文投,上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。

  本次非公开发行完成后,浙江文投将进一步增强对公司的控制权,浙江省财政厅仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  七、独立董事的事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  经审查,我们认为,公司与浙江文投签署的《股份认购协议》合法、有效,不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况,不会对上市公司独立性构成影响。我们同意将该议案提交董事会审议。公司董事会在审议涉及公司与浙江文投签订的《股份认购协议》的议案时,关联董事(如有)应按规定予以回避表决。

  2、独立董事独立意见

  经审查,我们认为,公司本次非公开发行股票的认购对象浙江文投符合《上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规范性文件的规定,公司与浙江文投签订的附条件生效的《股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意该议案内容,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、《公司第三届董事会第十五次会议决议》;

  2、《公司第三届监事会第十五次会议决议》;

  3、《独立董事关于对第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》;

  4、《独立董事关于对第三届监事会第十五次会议相关事项的独立意见》;

  5、《股份认购协议》

  特此公告。

  杭州平治信息技术股份有限公司董事会

  2020年6月1日

  

  证券代码:300571 证券简称:平治信息 公告编号:2020-054

  杭州平治信息技术股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“平治信息”)第三届董事会第十五次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析,现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标潜在影响

  (一)主要假设

  1、假设公司于2020年12月完成本次非公开发行(该完成时间仅为公司估计,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准);

  2、假设本次发行股票数量上限为2,500万股(该发行数量仅为估计,最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准),最终募集资金总额上限为100,000万元。本次发行前公司总股本为12,460万股,发行完成后公司总股本为14,960万股(不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响);

  3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化;

  4、假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照0.00%、10.00%和20.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

  5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  6、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响,不考虑利润分配的影响;

  7、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响,具体如下:

  ■

  注:上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的相关规定计算。

  根据上述假设测算,与本次发行前相比,本次发行后公司基本每股收益、加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

  同时,公司对2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标,不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断,也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和可行性

  (一)本次募集资金使用计划

  本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过100,000万元,扣除发行费用后将用于补充流动资金。

  本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《杭州平治信息技术股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  (二)本次募集资金使用的必要性分析

  1、增强资本实力,为公司业务发展提供资金支持

  2017-2019年,公司营业收入年复合增长率达到36.01%,归属于上市公司股东的净利润年复合增长率达到48.70%,一直保持稳健增长态势。预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段,市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。

  与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比,公司目前的流动资金尚存在缺口。本次非公开发行募集资金补充公司流动资金,能有效缓解公司快速发展的资金压力,有利于增强公司资本实力、降低经营风险,是公司实现持续健康发展的切实保障,具有充分的必要性。

  2、业务经营模式决定公司必须具备充足的流动资金

  公司两块核心业务为数字阅读业务和智慧家庭业务。

  数字阅读业务具有轻资产的特点,日常经营较多涉及现金支付,折旧、摊销类的非现金支出相对较少,为了维持及拓展业务经营,须保有较多流动资金,对货币资金的需求较大。同时,轻资产的特点也决定了公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制。

  智慧家庭业务下游客户为国内电信运营商,客户付款周期普遍较长,公司应收账款周转率受客户付款进度影响较大。随着5G商用进程进一步加快,公司智慧家庭业务规模预计将会得到快速扩张,对于流动资金的需求将进一步扩大。

  3、优化资本结构,提高抗风险能力

  截至2018年末,公司资产负债率为37.53%。2019年收购深圳兆能新增智慧家庭业务后,2019年末资产负债率提升至57.89%,短期借款由2018年末的8,000万元增至2019年末的54,998万元,长期借款由2018年末的1,147万元增至2019年末的6,281万元。(2018年未追溯调整)

  本次发行募集资金用于补充流动资金,将有效优化公司财务结构,提高公司抗风险能力。

  (三)本次募集资金使用的可行性分析

  1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

  公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后,公司营运资金将有所增加、资产负债率将有所降低,有效缓解公司资金压力并优化公司资本结构,提升公司市场竞争力,推动公司业务持续健康发展。

  2、公司内控体系完善,保障募集资金的合理规范使用

  通过不断改进和完善,公司已形成较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会及监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金。这有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,同时有效优化公司资本结构,提升公司抗风险能力,从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金,不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

  五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期回报能力,公司将加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度,提高经营管理和内部控制水平,增强公司的盈利能力,强化对投资者的回报机制,具体措施如下:

  (一)不断完善利润分配政策,保障投资者利益

  为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制,进一步强化回报股东的意识,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)和《公司章程》的相关规定,制定了《杭州平治信息技术股份有限公司未来三年(2019-2021年度)股东分红回报规划》,明确了公司利润分配的具体形式、比例等,保障投资者的利益。

  (二)加强募集资金管理,保障募集资金按计划使用

  本次非公开发行的募集资金到位后,公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用,有效防范募集资金使用风险。

  (三)不断完善公司治理,全面提升公司经营管理水平

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  公司将改进完善业务流程,加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理,加强内部控制,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度。另外,公司将完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、相关主体出具的承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,为保障中小投资者的利益,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司2020年度非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下:

  (一)控股股东、实际控制人的承诺

  公司控股股东郭庆,实际控制人郭庆、张晖夫妇根据中国证监会相关规定,作出如下承诺:

  “1、本人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益,切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

  2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且当前承诺不能满足该等规定时,本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进上市公司制定新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

  3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给上市公司或者股东造成损失的,本人愿意:

  (1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;

  (2)依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任;

  (3)接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

  (二)董事、高级管理人员的承诺

  全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,作出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且当前承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

  7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人愿意:

  (1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;

  (2)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;

  (3)接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

  特此公告。

  杭州平治信息技术股份有限公司董事会

  2020年6月1日

  (下转B99版)

本版导读

2020-06-02

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