深圳市道通科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金的公告

2020-06-02 来源: 作者:

  证券代码:688208 证券简称:道通科技 公告编号:2020-028

  深圳市道通科技股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入

  募投项目的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 公司拟以募集资金人民币24,390,401.38元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  ● 是否符合募集资金到账后6 个月内进行置换的规定:是。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于同意深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕29 号),公司获准向社会公开发行人民币普通股5,000.00 万股,每股面值人民币1.00 元,每股发行价为人民币24.36 元,合计募集资金人民币121,800.00 万元,扣除发行费用人民币11,875.06 万元,募集资金净额为人民币109,924.94 万元。本次募集资金已于2020 年2 月10 日全部到位,天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2020 年2 月10 日对资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(天健验[2020]19 号)。

  募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三(四)方监管协议》。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下:

  单位:人民币万元

  ■

  三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  截至2020年2月10日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为24,390,401.38元,本次拟使用募集资金置换金额为24,390,401.38元。具体情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)已就上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况出具了《关于深圳市道通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审[2020]7141号)。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  公司于2020年6月1日召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议,会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,置换资金总额为24,390,401.38元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。该事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审批。公司在募集资金到位前,根据实际情况,以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入,是为了保证募投项目的正常进度需要,符合公司的发展利益。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求;本次募集资金置换未违反公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中有关募投项目的承诺,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  经核查,全体独立董事一致认为:本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理办法》等相关规定,内容及程序合法合规。因此,我们一致同意公司以募集资金人民币24,390,401.38元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

  (二)监事会意见

  公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项,不存在改变或变相改变募集资金投向的情形,本次置换事项不会影响募投项目的正常实施,且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定,内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。因此,监事会同意公司以募集资金24,390,401.38元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  (三)会计师鉴证意见

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市道通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审[2020]7141号),会计师认为:公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了道通科技公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  (四)保荐机构意见

  保荐机构认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,履行了必要的法律程序,且置换时间距离募集资金到账时间未超过6 个月,符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

  综上,保荐机构同意公司实施本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项。

  六、上网公告文件

  1、独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见;

  2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市道通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审[2020]7141号);

  3、中信证券股份有限公司关于深圳市道通科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见。

  特此公告。

  深圳市道通科技股份有限公司董事会

  2020年6月2日

  

  证券代码:688208 证券简称:道通科技 公告编号:2020-029

  深圳市道通科技股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市道通科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月28日召开的2020年第二次临时股东大会选举产生两名股东代表监事,与职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。经全体监事同意豁免会议通知时间要求,公司第三届监事会第一次会议于2020年6月1日下午15:30在公司会议室召开,全体监事共同推选张伟先生主持本次会议,应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》等相关规定,会议形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事就各项议案进行了审议,并表决通过以下事项:

  1、审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

  根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,与会监事一致同意选举张伟先生为公司第三届监事会主席,任期自本次会议选举通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

  监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项,不存在改变或变相改变募集资金投向的情形,本次置换事项不会影响募投项目的正常实施,且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定,内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。因此,监事会同意公司以募集资金24,390,401.38元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  具体内容详见公司于2020年6月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》(公告编号2020-028)。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  特此公告。

  深圳市道通科技股份有限公司监事会

  2020年6月2日

  

  证券代码:688208 证券简称:道通科技 公告编号:2020-027

  深圳市道通科技股份有限公司

  关于选举董事长、董事会专门委员会

  委员、监事会主席及聘任

  高级管理人员的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  深圳市道通科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月21日召开职工代表大会,选举张伟先生任公司第三届监事会职工代表监事,于2020年5月28日召开2020年第二次临时股东大会,审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》及《关于监事会换届选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》,具体内容详见2020年5月22日和2020年5月29日公司披露于上海证券交易所(www.sse.com.cn)的相关公告。

  公司于2020年6月1日召开了第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议,分别审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》及《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。具体情况公告如下:

  一、选举公司第三届董事会董事长

  公司董事会选举李红京先生为公司第三届董事会董事长,任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止(简历附后)。

  二、选举公司第三届董事会专门委员会委员

  第三届董事会成员已经2020年第二次临时股东大会选举产生。根据《公司法》、《公司章程》的规定,选举公司第三届董事会专门委员会委员(简历附后),具体如下:

  ■

  其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上,并由独立董事担任召集人,且审计委员会中召集人周润书先生为会计专业人士。

  公司第三届董事会各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  三、聘任公司高级管理人员

  聘任李红京先生为公司总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止(简历附后);

  聘任农颖斌女士为公司常务副总,聘任李宏先生、王勇先生为公司副总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止(简历附后);

  聘任王勇先生为公司财务总监,任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止(简历附后);

  聘任王勇先生为公司董事会秘书,任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止(简历附后)。

  王勇先生已通过上海证券交易所科创板董事会秘书任职资格培训,并取得科创板董事会秘书资格证书。

  公司独立董事对董事会聘任上述高级管理人员发表了同意的独立意见。

  四、选举公司第三届监事会主席

  选举张伟先生为公司第三届监事会主席,任期自本次监事会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止(简历附后)。

  五、上网公告附件

  深圳市道通科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市道通科技股份有限公司董事会

  2020年6月2日

  附件:

  (1)李红京先生,中国国籍,无境外居留权,1968年出生,毕业于美国卡内基梅隆大学,工商管理学硕士学位,1990年7月至1997年8月任中化海南有限公司销售,2001年7月至2003年12月任美国PNC金融服务集团战略分析师,2004年1月至6月任深圳市元征科技股份有限公司海外营销总监,2004年6月至8月任海能达通信股份有限公司总裁助理,2004年9月创立道通有限并在道通有限任职(后整体变更为道通科技),历任深圳市道通科技有限公司执行董事兼总经理、董事长兼总经理,2014年5月至今任公司董事长兼总经理。

  李红京先生是公司控股股东、实际控制人,直接持有本公司169,745,000股股份,通过深圳市道合通达投资企业(有限合伙)、深圳市道合通泰信息咨询企业(有限合伙)及浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司5,884,088股股份,与公司其他董事、监事及高级管理人不存在关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  (2)李宏先生,中国国籍,无境外居留权,1974年出生,毕业于国防科技大学,计算机应用学士学位,获信息产业部颁发的高级软件设计师证书。1997年8月至2001年7月任湖南工业科技职工大学计算机专业教师,2001年8月至2005年5月任深圳市元征科技股份有限公司高级软件工程师,2005年5月至2006年8月任深圳市车博仕电子科技有限公司开发部主管,2006年9月起在公司任职,历任深圳市道通科技有限公司副总经理、董事,现任公司董事兼副总经理。

  李宏先生直接持有本公司28,125,000股股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人不存在关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  (3)农颖斌女士,中国国籍,无永久境外居留权,1980年7月出生,毕业于长江商学院,获金融MBA学位。2009年12月至2012年4月任财新传媒有限公司人力资源总监、财新培训事业部副总经理,2012年5月至2018年6月1日任广西玉柴物流股份有限公司副总裁、董事、投融资及产业园事业部总经理。2018年6月起在公司任职,现任公司董事兼常务副总。

  农颖斌女士通过深圳市道合通泰信息咨询企业(有限合伙)间接持有公司2,800,000股股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒,未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

  (4)高毅辉先生,中国国籍,无境外居留权,1968年出生,南开大学数理统计学士,吉林大学经济学硕士,长江商学院金融MBA硕士,清华五道口金融学院EMBA在读。1991年7月至1995年4月任吉林省统计局科员,1995年4月至1998年7月任德国爱克发感光材料有限公司吉林省首席代表,1998年7月至2005年5月任东北证券股份有限公司投行部副总,2005年5月至2006年7月任中信万通证券有限公司投行部副总,2006年7月至2015年10月任中信证券股份有限公司投行委及金石投资有限公司执行总经理,2015年10月至今任北京钛信资产管理有限公司董事长,现任公司董事。

  高毅辉先生通过常州五星钛信绿色股权投资基金合伙企业(有限合伙)、温州钛星一号投资管理中心(有限合伙)及平阳钛和投资管理中心(有限合伙)间接持有公司1,330,096股股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒,未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

  (5)周润书先生,中国国籍,无境外居留权,1963年出生,毕业于厦门大学,获会计学硕士学位。1985年7月至1997年8月任安徽建筑大学(原安徽建筑工业学院)助教、讲师,1997年9月至2002年7月,建设银行厦门分行会计师,2002年8月至2006年1月任惠州学院副教授、财务会计教研室主任,学院审计处副处长,2006年2月至今任东莞理工学院副教授、教授、硕士生导师、珠三角村镇改革发展研究中心主任、校学术委员会委员。

  周润书先生未持有公司股份,其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒,未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

  (6)陈全世先生,中国国籍,无境外居留权,1945年出生,毕业于清华大学,汽车工程学士学位。1994年10月至1997年12月任清华大学汽车工程系系主任,1996年7月至2001年9月任清华大学机械学院副院长,1997年至2014年12月任全国汽车标准化技术委员会电动车辆分技术委员会副主任委员,1998年至2018年10月中国汽车工程学会理事、电动汽车分会主任,1998年1月至2004年1月任清华大学汽车研究所副所长、所长,2001年7月至2006年12月任汽车安全与节能国家重点实验室副主任,2015年1月至今任全国汽车标准化技术委员会电动车辆分技术委员会顾问。

  陈全世先生未持有公司股份,其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒,未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

  (7)梁丹妮女士,中国国籍,无境外永久居留权,1976 年 8 月出生。现任中山大学法学院副教授、博士生导师。兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员,中国广州、珠海、佛山、肇庆、惠州等仲裁委员会仲裁员,并担任兼职律师。

  梁丹妮女士未持有公司股份,其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒,未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

  (8)王勇先生,中国国籍,无境外居留权,1980年出生,毕业于西南财经大学,投资经济学学士学位。2001年7月至2002年9月任深圳市特发信息股份有限公司管理会计,2002年9月至2014年9月任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计员、高级审计员、经理和高级经理,2014年10月至今任公司财务总监。

  王勇先生通过深圳市道合通达投资企业(有限合伙)间接持有公司1,125,000股股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒,未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,不是失信被执行人,王勇先生已获得科创板董事会秘书资格证书,具备履行职责所必需的专业知识,其任职符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  (9)张伟先生,中国国籍,无境外居留权,1983年出生,毕业于哈尔滨工业大学,软件工程学硕士学位,2006年10月至2011年6月任西可通信技术设备有限公司信息技术经理,2011年7月起在公司任职,历任深圳市道通科技有限公司总经理助理兼信息技术部经理,现任公司总经理助理兼监事会主席。

  张伟先生通过深圳市道合通达投资企业(有限合伙)间接持有公司625,000股股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人不存在关联关系,不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

本版导读

2020-06-02

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