中山联合光电科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告

2020-06-02 来源: 作者:

  证券代码:300691 证券简称:联合光电 公告编号:2020-047

  中山联合光电科技股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、中山联合光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议通知于2020年5月29日以电子邮件的方式送达至各位董事,并抄送至各位监事及高级管理人员。

  2、公司于2020年6月1日以通讯表决方式召开第二届董事会第十八次会议,本次董事会会议应到董事9人,实到董事9人。

  3、本次董事会会议由董事长龚俊强先生主持。

  4、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定,表决形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要》的议案;

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员的工作积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件,公司拟定了《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》,拟向激励对象授予股票期权及限制性股票。公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见,公司律师出具了法律意见书。

  本议案尚需提交股东大会审议,具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  2、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案;

  为保证公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施,根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定了《中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议,具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  3、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案;

  为了具体实施公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称"股票期权与限制性股票激励计划”或“激励计划”),公司董事会提请股东大会授权董事会负责具体实施股票期权与限制性股票激励计划的以下事项:

  (1)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

  1)授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日;

  2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整;

  3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《股权激励协议书》等;

  4)授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权条件/解除限售条件进行审査确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  5)授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售;

  6)授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

  7)授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的禁售事宜;

  8)授权董事会根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格,对激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票回购注销,办理己死亡的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司2020年股票期权与限制性股票激励计划;

  9)授权董事会对公司2020年股票期权与限制性股票计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  10)授权董事会按照既定的方法和程序,将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整;

  11)授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  (2)提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  (3)提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  (4)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

  上述授权事项,除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于《调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案;

  公司2019年度利润分配方案已于2020年5月22日实施完毕,根据《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权与限制性股票的价格以及预留股票期权、限制性股票的价格进行相应的调整,公司将按照规定调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项。

  公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见,具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号:2020-049)。

  5、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于《聘任肖明志先生为公司副总经理》的议案;

  经公司总经理提名,董事会提名委员会审査,鉴于肖明志先生的工作能力及丰富的工作经验,聘任肖明志先生为公司副总经理。公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《关于高级管理人员调整的公告》(公告编号:2020-050)。

  6、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于修订《公司章程》的议案;

  本议案尚需提交股东大会审议, 具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2020-051)。

  7、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于《调整公司组织架构》的议案;

  基于公司经营管理的需要,董事会同意对公司组织架构进行调整。

  8、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开股东大会的议案》;

  就本次公司股权激励相关事项,董事会将在适当的时候召开股东大会,股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行通知及公告。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第十八次会议决议;

  2、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见;

  3、广东信达律师事务所关于关于中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之法律意见书。

  特此公告。

  中山联合光电科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年六月一日

  证券代码:300691 证券简称:联合光电 公告编号:2020-048

  中山联合光电科技股份有限公司

  第二届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、中山联合光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十八次会议通知于2020年5月29日以电子邮件的方式送达至各位监事。

  2、公司于2020年6月1日以通讯表决方式召开第二届监事会第十八次会议。 本次监事会会议应到监事3人,实到监事3人。

  3、本次监事会会议由监事长潘华女士召集和主持。

  4、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定,表决形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要》的议案;

  经审核,监事会认为:《中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案;

  经审核,监事会认为:《中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况,能确保公司2020年股权激励计划的顺利实施,将进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  3、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于《公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见》的议案;

  经审核,监事会认为:列入本次股权激励计划的激励对象名单具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在不得成为激励对象的下列情形:

  1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6. 中国证监会认定的其他情形。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的条件,符合公司股权激励计划规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将通过公司内网或者其他途径公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后,将于股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露激励对象核查及公示情况的说明。

  具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。

  4、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于《调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案;

  经审核,监事会认为:本次对2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。

  具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号:2020-049)。

  三、备查文件

  公司第二届监事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  中山联合光电科技股份有限公司

  监事会

  二〇二〇年六月一日

  

  证券代码:300691 证券简称:联合光电 公告编号:2020-049

  中山联合光电科技股份有限公司

  关于调整2017年股票期权与限制性

  股票激励计划相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山联合光电科技股份有限公司(以下简称“联合光电”或“公司”)于2020年6月1日召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》,现将有关事项公告如下:

  一、2017年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2017年11月21日,公司分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  2、2017年12月11日,公司披露《监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2017年12月15日,公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  4、2017年12月15日,公司分别召开了第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  5、2018年2月8日,公司公告了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,公司完成了2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票的登记工作,向12名激励对象授予61.35万份股票期权,向30名激励对象授予199.35万股限制性股票。本次激励计划首次授予的股票期权行权价格为86.41元/股、限制性股票授予价格为43.21元/股。

  6、2018年8月27日,公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议,审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量由613,500股调整为981,600股,首次授予股票期权的行权价格由86.41元/股调整为53.82元/股,预留股票期权数量由170,000股调整为272,000股;首次授予限制性股票数量由1,993,500股调整为3,189,600股,首次授予限制性股票的授予价格由43.21元/股调整为26.82元/股,预留限制性股票数量由510,000股调整为816,000股。公司监事会及独立董事发表了相关意见,国浩律师(深圳)事务所发表了《关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整事项的法律意见书》。

  7、2018年11月29日,公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就,同意确定2018年11月29日为预留权益授予日,授予16名激励对象27.20万份股票期权,授予33名激励对象81.60万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  8、2019年1月24日,公司公告了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权与限制性股票登记完成的公告》,公司完成了2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予股票期权与限制性股票的登记工作,向14名激励对象授予26.20万份股票期权,向31名激励对象授予80.80万股限制性股票。本次激励计划预留授予的股票期权行权价格为22.35 元/股、限制性股票授予价格为11.18元/股。

  9、2019年3月5日,公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次,审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》,根据《激励计划》的相关规定,首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就,首次授予股票期权的12名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为294,480份,首次授予限制性股票的30名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为956,880股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  10、2019年8月6日,公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权的股票期权数量由981,600调整为1,570,560股,首次授予股票期权的行权价格由53.82元/股调整为33.45元/股,预留授予未行权的股票期权数量由262,000股调整为419,200股,预留授予股票期权的行权价格由22.35元/股调整为13.78元/股;首次授予未解除限售的限制性股票数量由2,232,720股调整为3,572,352股,首次授予限制性股票的授予价格由26.82元/股调整为16.58元/股,预留未解除限售的限制性股票数量由808,000股调整为1,292,800股,预留授予限制性股票的授予价格由11.18元/股调整为6.80元/股。公司监事会及独立董事发表了相关意见,广东信达律师事务所发表了《关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整事项的法律意见书》。

  11、2019年8月6日,公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的3名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见,律师出具法律意见书。

  12、2019年8月28日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  13、2020年2月21日,公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》,根据《激励计划》的相关规定,首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就,首次授予股票期权的12名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为471,168份,首次授予限制性股票的27名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,390,464股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  14、2020年2月21日,公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》,根据《激励计划》的相关规定,预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就,预留授予股票期权的14名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为125,760份,预留授予限制性股票的30名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为384,384股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  15、2020年2月21日,公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议,审议通过《关于注销部分股票期权的议案》公司独立董事发表了独立意见,律师出具法律意见书。

  16、2020年4月6日,公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见,律师出具法律意见书。

  17、2020年6月1日,公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议,审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权的股票期权行权价格由33.45元/股调整为33.30元/股,预留授予未行权的股票期权行权价格由13.78元/股调整为13.63元/股;首次授予未解除限售的限制性股票授予价格由16.58元/股调整为16.43元/股,预留未解除限售的限制性股票授予价格由6.80元/股调整为6.65元/股。公司监事会及独立董事发表了相关意见,律师事务所发表了《关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整事项的法律意见书》。

  二、关于调整股票期权和限制性股票激励计划相关事项的说明

  2020年4月29日,公司召开的2019年度股东大会,审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》,权益分派方案为:以公司现有总股本225,064,704股为基数,向全体股东每10股派1.50元人民币现金(含税),该方案已于2020年5月22日实施完毕。根据《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权与限制性股票的价格以及预留股票期权、限制性股票的价格进行相应的调整。

  鉴于此,公司决定对2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予未行权的股票期权的行权价格、首次授予及预留授予未解除限售的限制性股票的授予价格进行如下调整:

  1、股票期权行权价格的调整方法

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  派息:P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须为正数。

  本次调整后:

  首次授予未行权的股票期权的行权价格P=(33.45-0.15)=33.30元/股;

  预留授予未行权的股票期权的行权价格P=(13.78-0.15)=13.63元/股。

  因此,根据《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的公告》(公告编号:2020-008)及其相关规定,首次授予尚处于行权期内的股票期权行权价格也相应调整为33.30元/股。根据《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的公告》(公告编号:2020-009)及其相关规定,预留授予尚处于行权期内的股票期权行权价格也相应调整为13.63元/股。

  2、限制性股票授予价格的调整方法

  限制性股票的授予价格的调整方法如下:

  派息:P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  本次调整后:

  首次授予未解除限售的限制性股票的授予价格P=(16.58-0.15)=16.43元/股;

  预留授予未解除限售的限制性股票的授予价格P=(6.80-0.15)=6.65元/股。

  综上,公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权的股票期权行权价格由33.45元/股调整为33.30元/股,预留授予未行权的股票期权行权价格由13.78元/股调整为13.63元/股;首次授予未解除限售的限制性股票授予价格由16.58元/股调整为16.43元/股,预留未解除限售的限制性股票授予价格由6.80元/股调整为6.65元/股。

  根据公司2017年第三次临时股东大会的授权,上述调整事项由公司董事会通过即可,无需提交股东大会审议。

  三、对公司业绩的影响

  本次调整首次授予及预留授予未行权的股票期权的行权价格、首次授予及预留授予未解除限售的限制性股票的授予价格不会对公司的经营业绩产生影响,不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  四、 独立董事意见

  独立董事认为,根据公司2019年度权益分派方案及《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定,公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权的股票期权行权价格由33.45元/股调整为33.30元/股,预留授予未行权的股票期权行权价格由13.78元/股调整为13.63元/股;首次授予未解除限售的限制性股票授予价格由16.58元/股调整为16.43元/股,预留未解除限售的限制性股票授予价格由6.80元/股调整为6.65元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序,符合公司及全体股东的利益,我们同意调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予未行权的股票期权的行权价格、首次授予及预留授予未解除限售的限制性股票的授予价格。

  五、 监事会意见

  经审议,激励对象获授股票期权、限制性股票后,公司实施了2019年度权益分派,董事会根据股东大会的授权及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,对2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予未行权的股票期权的行权价格、首次授予及预留授予未解除限售的限制性股票的授予价格,进行调整,调整程序合法合规,同意本次对2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予未行权的股票期权的行权价格、首次授予及预留授予未解除限售的限制性股票的授予价格。

  六、 律师出具的法律意见

  广东信达律师事务所律师认为:联合光电本次激励计划调整已获得必要的批 准与授权,本次激励计划调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号一一股权激励计划》及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,合法、有效。

  七、 备查文件

  1、中山联合光电科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议;

  2、中山联合光电科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议;

  3、中山联合光电科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见;

  4、广东信达律师事务所关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)的法律意见书。

  特此公告。

  中山联合光电科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年六月一日

  

  证券代码:300691 证券简称:联合光电 公告编号:2020-050

  中山联合光电科技股份有限公司

  关于高级管理人员调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中山联合光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到副总经理邱盛平先生的辞职报告,邱盛平先生由于工作调整的关系,申请辞去副总经理职务,仍继续担任公司副董事长职务。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,邱盛平先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

  邱盛平先生在担任副总经理期间,忠诚敬业、勤勉尽责,在公司发展等方面发挥了重要作用。公司及董事会对邱盛平先生在任副总经理期间所作的辛勤工作和贡献表示衷心感谢。

  截至本公告日,邱盛平先生直接持有公司股份16,544,256股,占公司总股份7.35%。邱盛平先生在任职公司副董事长期间,将继续严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

  公司于2020年6月1日召开第二届董事会第十八次会议,审议通过关于《聘任肖明志先生为公司副总经理》的议案。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,经公司总经理提名,经董事会提名委员会审査,鉴于肖明志先生的工作能力及丰富的工作经验,聘任肖明志先生为公司副总经理,并不再任公司消费事业部总监。任期为董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。肖明志先生简历如下:

  肖明志,男,1975年9月出生,中国国籍。曾先后任信泰(亚洲)光学科技有限公司工程师、凤凰光学(广东)科技有限公司课长、中山联合光电科技有限公司消费事业部经理、总监、中山联合光电科技股份有限公司消费事业部经理、总监、董事,现任公司董事、消费事业部总监。

  截至本公告日,肖明志持有本公司股票11,788,800股,占公司总股本的5.24%,与公司第一大股东、实际控制人、董事长龚俊强先生、副董事长邱盛平先生为公司一致行动人。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会釆取证券市场禁入措施;不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,不属于失信被执行人,其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职资格。

  特此公告。

  中山联合光电科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年六月一日

  

  证券代码:300691 证券简称:联合光电 公告编号:2020-051

  中山联合光电科技股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、公司章程拟修订情况

  中山联合光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月6日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议,于2020年4月29日召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《中山联合光电科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定,公司应将首次授予的限制性股票总额的40%及预留授予的限制性股票总额的30%回购注销。本次实施回购注销限制性股票2,238,336股后,公司注册资本由人民币22,506.4704 万元减少至人民币22,282.6368万元,总股本将由225,064,704股减少至222,826,368股。根据公司回购注销情况、现行法律法规及其修订、变化以及公司发展需要等情况,为进一步完善与规范公司治理制度,切实维护公司和股东的合法权益,现对《公司章程》中相关条款进行修订,修改条款的前后对照表如下:

  ■

  其他条款不变。

  二、其他说明

  1、以上修订事项尚需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  2、公司董事会提请股东大会授权董事会办理工商登记变更有关事项。

  3、上述回购注销限制性股票将导致注册资本减少,公司已于2020年4月29日召开2019年年度股东大会审议通过关于《回购注销部分限制性股票》的议案,并于2020年5月6日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号:2020-042)。债权人自上述公告披露之日起45日内(2020年5月6日至2020年6月19日),有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的,本次回购注销将按法定程序继续实施,届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记。

  4、本次注册资本变更以工商变更登记部门最终核准、登记为准。

  特此公告。

  中山联合光电科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年六月一日

本版导读

2020-06-02

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