佛山电器照明股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告

2020-06-02 来源: 作者:

  股票简称:佛山照明(A股) 粤照明B(B股) 公告编号:2020-025

  股票代码:000541(A股) 200541(B股)

  佛山电器照明股份有限公司

  第八届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2020年6月1日以电子邮件的方式向全体董事发出了会议通知,并于2020年6月1日召开第八届董事会第四十次次会议,本次会议以通讯传真方式审议会议议案,应会9名董事均对会议议案作出表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议通过《关于减持部分国轩高科股票的议案》。

  同意 9 票,反对 0票,弃权 0 票

  根据公司自身经营发展需要,聚焦公司主营业务发展,并回笼部分资金,优化资产结构,公司董事会同意授权管理层依法合规、择机减持部分国轩高科股票。

  详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于减持部分国轩高科股票的公告》。

  特此公告。

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2020年6月1日

  

  股票简称:佛山照明(A股) 粤照明B(B股) 公告编号:2020-026

  股票代码:000541(A股) 200541(B股)

  佛山电器照明股份有限公司

  关于减持部分国轩高科股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  公司通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持部分国轩高科股票,减持数量不超过33,880,580股,占国轩高科目前总股本的3%。由于资本市场变化及个股价格走势等因素具有不可控性,同时还需慎重考虑减持时机、减持数量及减持价格等,因此本次交易具有不确定性:

  1、实际交易价格与国轩高科股票的历史价格可能存在较大差异;

  2、实际减持数量与董事会授权减持的总量可能存在较大差异;

  公司于2020年6月1日召开第八届董事会第四十次会议,会议审议通过《关于减持部分国轩高科股票的议案》,现把相关情况公告如下:

  一、交易概述

  本公司持有国轩高科股份有限公司(以下简称“国轩高科”,证券代码:002074)股票45,455,475股,占国轩高科目前总股本的4.02%,该股份为无限售条件流通股。

  根据公司2019年经审计的财务报告,公司所持上述国轩高科股份的资产账面历史成本为22,023.51万元,最近一期经审计的账面价值为66,137.72万元。按照2020年6月1日收盘价32.89元/股计算,公司所持国轩高科股票的市值为149,503.06万元。

  根据公司自身经营发展需要,聚焦公司主营业务发展,优化资产结构,锁定投资收益,公司董事会同意授权管理层自董事会审议通过该议案次日起90日内,采取集中竞价交易方式或大宗交易方式,依法合规、择机减持部分国轩高科股票,减持数量不超过33,880,580股,占国轩高科目前总股本的3%,若此期间国轩高科有送股、转增股本、非公开发行、股份回购注销等导致股份变动事项,按减持股份数量占国轩高科总股本3%的比例相应调整减持数量。本次交易完成后,公司还持有国轩高科股票11,574,895股,约占国轩高科目前总股本的1.02%。

  本次交易采取集中竞价交易方式或大宗交易方式进行,不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次交易事项属于董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  本次交易将采取集中竞价交易或大宗交易方式进行。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  本次交易的标的资产为国轩高科股票(证券代码:002074),有关国轩高科的基本情况请查阅其公开信息。

  公司于2010年7月以1.6亿元收购合肥国轩高科动力能源有限公司(以下简称“合肥国轩”) 2000万股的股份,占合肥国轩20%的股份;2010年11月至2011年4月,合肥国轩经过增资及资本公积金转增股本后,公司持有合肥国轩的股份为3000万股,占合肥国轩的股份比例为18%;2011年6月至2013年1月,合肥国轩经过多次增资后,公司持有合肥国轩的股份为3000万股,占合肥国轩的股份比例为14.84%;2015年5月,合肥国轩成功借壳江苏东源电器集团股份有限公司(以下简称“东源电器”、证券代码:002074)上市,公司持有合肥国轩的股份变更为持有东源电器股份,持股数量为73,006,150股,占东源电器的股份比例为9.84%;2015年6月,东源电器非公开发行股份后,公司持有东源电器的股份为73,006,150股,占东源电器的股份比例为8.47%;2015年9月,东源电器名称变更为国轩高科股份有限公司(证券简称“国轩高科”,证券代码:002074);2015年12月,国轩高科实施股权激励计划,公司持有国轩高科的股份为73,006,150股,占国轩高科的股份比例为8.33%;2016年11月至12月,公司通过大宗交易方式减持国轩高科股票29,270,000股;2017年7月至8月,公司通过集中竞价交易方式减持国轩高科股票8,770,400股;2017年,公司通过参与国轩高科配股,共获受配股10,489,725股。截至本公告日,公司持有国轩高科股票45,455,475股,占国轩高科目前总股本的4.02%。

  2、标的资产原值、账面价值

  根据公司2019年经审计的财务报告,公司所持上述国轩高科股份的资产账面历史成本为22,023.51万元,最近一期经审计的账面价值为66,137.72万元。按照2020年6月1日收盘价32.89元/股计算,公司所持国轩高科股票的市值为149,503.06万元。

  公司持有国轩高科的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被查封、冻结等司法措施情形。

  四、承诺事项履行情况

  2015年5月,东源电器(即现在的国轩高科)经中国证监会核准后,向合肥国轩股东发行股份购买合肥国轩的股权,公司承诺:“认购的股份自上市之日起12个月内不得转让,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行”。该部分股份于2015年5月15日在深圳证券交易所上市。

  截止目前,公司已遵守了上述承诺,未出现违反承诺的行为。

  五、减持国轩高科股份计划及数量

  1、减持股东名称:佛山电器照明股份有限公司;

  2、减持目的:公司自身经营发展需要,聚焦公司主营业务发展,优化资产结构,锁定投资收益;

  3、股份来源:见上述“三、交易标的基本情况”;

  4、减持时间:自董事会审议通过该议案次日起90日内;

  5、减持数量及比例:减持数量不超过33,880,580股,占国轩高科目前总股本的3%,若此期间国轩高科有送股、转增股本、非公开发行、股份回购注销等导致股份变动事项,按减持股份数量占国轩高科总股本3%的比例相应调整减持数量;

  6、减持价格:按照实施减持行为时的市场价格确定;

  7、减持方式:通过集中竞价交易或大宗交易方式。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易符合公司自身经营发展需要,使公司更加聚焦于主营业务发展。同时通过出售部分国轩高科股票,可以优化公司资产结构,锁定投资收益。

  按照公司从2019年1月1日起执行的新金融工具准则的规定,公司将对国轩高科的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资科目核算,根据新金融工具准则的规定,公司本次减持国轩高科股票对公司当期利润无影响,但将会增加公司总资产、净资产及现金净流入。

  七、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司减持部分国轩高科股票,符合公司自身发展需要,有利于公司聚焦主业,优化资产结构,保证投资收益,降低资本市场波动带来的风险。公司减持部分国轩高科股票事宜的审议程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定,同意公司减持部分国轩高科股票。

  八、相关风险提示

  公司通过集中竞价交易或大宗交易方式减持部分国轩高科股票,由于资本市场变化及个股价格走势等因素具有不可控性,同时还需慎重考虑减持时机、减持数量及减持价格等,因此本次交易具有不确定性:

  1、实际交易价格与国轩高科股票的历史价格可能存在较大差异;

  2、实际减持数量与董事会授权减持的总量可能存在较大差异。

  九、备查文件

  1、第八届董事会第四十次会议决议;

  2、独立董事关于减持部分国轩高科股票议案的独立意见

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2020年6月1 日

本版导读

2020-06-02

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