华映科技(集团)股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告

2020-06-02 来源: 作者:

  证券代码:000536 证券简称:*ST华映 公告编号:2020-051

  华映科技(集团)股份有限公司

  第八届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华映科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十七次会议通知于2020年5月27日以书面和电子邮件的形式发出,会议于2020年5月31日以传真表决方式召开。本次会议应出席董事11人,实际出席会议11人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,监事和其他高级管理人员知晓本次会议,会议由董事长林俊先生主持并形成如下决议:

  一、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司受让华映光电股份有限公司所持子公司股权的议案》。

  具体内容详见公司同日披露的2020-052号公告。

  特此公告

  华映科技(集团)股份有限公司董事会

  2020年6月1日

  

  证券代码:000536 证券简称:*ST华映 公告编号:2020-052

  华映科技(集团)股份有限公司

  关于公司受让华映光电股份有限公司

  所持子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易概述

  2020年5月31日,华映科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十七次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司受让华映光电股份有限公司所持子公司股权的议案》。公司拟受让控股子公司华映光电股份有限公司(以下简称“华映光电”)所持有的福州华映视讯有限公司(以下简称“福州视讯”)及科立视材料科技有限公司(以下简称“科立视”)的股权。

  本次受让股权事宜不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在董事会审批权限范围内,不需要提交公司股东大会审议。

  二、 交易对方的基本情况

  企业名称:华映光电股份有限公司

  注册地址:福州市马尾科技园区兴业路1号(经营场所:福州市马尾科技园区77号地6#楼二楼)

  法定代表人:胡建容

  注册资本:232552.61万人民币

  企业性质:其他股份有限公司(非上市)

  成立时间:1994年01月11日

  统一社会信用代码:913500006114460288

  经营范围:计算机零部件、通信终端设备、光电子器件的制造;计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电视设备,电子产品的批发;计算机和办公设备维修;对外贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要股东:华映科技直接、间接持有华映光电股份有限公司100%股份(包括公司2017年吸收合并的福建华映显示科技有限公司所持有的华映光电10%股权)。

  是否为失信被执行人:否

  三、 交易标的基本情况

  (一)华映光电持有的福州视讯100%股权

  1、福州视讯公司概况

  企业名称:福州华映视讯有限公司

  注册地址:福建省福州市马尾区儒江西路6号2#楼一、二层(自贸试验区内)

  法定代表人:胡建容

  注册资本:4091.232973万人民币

  企业性质:有限责任公司

  成立时间:2003年11月07日

  统一社会信用代码:913501057549810524

  经营范围:平板显示产品及相关零部件的开发、设计、生产及售后服务。平板显示产品及相关零部件(不含钢材)的批发;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(凡涉及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:本次交易前华映光电持有福州视讯100%股权。本次交易完成后,公司将持有福州视讯100%股权。

  是否为失信被执行人:否

  2、公司本次受让的福州视讯100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  3、福州视讯最近一年及一期财务数据如下(单位:万元)

  ■

  *上表中应收款项总额包括应收账款、应收票据、预付款项以及其他应收款等应收项目。

  (二)华映光电持有的科立视5.98%股权

  1、科立视公司概况

  企业名称:科立视材料科技有限公司

  注册地址:福建省福州市马尾区开发区儒江西路12号

  法定代表人:胡建容

  注册资本:39708.70万美元

  企业性质:有限责任公司

  成立时间:2011年08月04日

  统一社会信用代码:913500005792794175

  经营范围:其他未列明的电子器件制造;其他电子工业专用设备制造;平板玻璃制造;计算机零部件制造;制镜及类似品加工;建筑材料生产专用机械制造;衡器制造;照相机及器材制造;计算器及货币专用设备制造;电气信号设备装置制造;其他未列明的应用电视设备及广播电视设备制造;电子真空器件制造;光电子器件制造;其他未列明的工业自动控制系统装置制造;实验分析仪器制造;电子测量仪器制造;钟表与计时仪器制造;其他非金属矿及制品批发;其他金属及金属矿批发;建材批发;其他未列明的化工产品销售(不含危险化学品及易制毒化学品);五金产品批发;电气设备批发;计算机、软件及辅助设备批发;其他机械设备及电子产品批发;国际贸易代理服务;国内贸易代理服务;其他贸易经纪与代理服务;再生物资回收与批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东及股权结构:

  ■

  是否为失信被执行人:否

  2、公司本次受让的科立视股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  3、科立视最近一年及一期财务数据如下(单位:万元)

  ■

  *上表中应收款项总额包括应收账款、应收票据、预付款项以及其他应收款等应收项目。

  四、 交易定价依据

  经交易双方商谈,本次受让华映光电所持福州视讯及科立视股权的交易价格,分别以2020年3月31日福州视讯及科立视的净资产及归属母公司所有者权益作为计价基础。其中,福州视讯100%股权的交易价格为人民币8,307.96万元;科立视5.98%股权的交易价格为人民币4,731.45万元。

  五、 交易协议的主要内容

  转让方: 华映光电股份有限公司

  受让方:华映科技(集团)股份有限公司

  (一)福州视讯股权转让协议

  1、 交易标的:华映光电持有的福州视讯100%股权

  2、 转让价格:人民币83,079,633.29元

  3、 支付方式:协议签定之日起90日内,以现金(或转账)方式一次性支付。

  4、 其他:

  华映光电保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保, 并免遭第三人的追索。

  华映光电转让福州视讯100%股权后,其在福州视讯原享有的权利和应承担的义务,随股权转让而转由华映科技享有与承担。

  2020年5月31日起,华映科技即成为福州视讯的股东,按章程规定分享福州视讯利润与分担亏损。

  股权转让全部费用(包括手续费、税费等),双方按法定承担。

  (二)科立视股权转让协议

  1、 交易标的:华映光电持有的科立视5.98%股权

  2、 转让价格:人民币47,314,477.63元

  3、 支付方式:协议签定之日起90日内,以现金(或转账)方式一次性支付。

  4、 其他:

  华映光电保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保, 并免遭第三人的追索。

  华映光电转让科立视5.98%股权后,其在科立视原享有的权利和应承担的义务,随股权转让而转由华映科技享有与承担。

  2020年5月31日起,华映科技即享有本协议项下转让股权的股东权利并承担股东义务 ,按章程规定分享科立视利润与分担亏损。

  股权转让全部费用(包括手续费、税费等),双方按法定承担。

  六、 交易的目的和对公司的影响

  本次华映科技受让华映光电所持福州视讯及科立视股权,将有利于公司后续资产盘活规划的实施,符合公司业务整合与发展的需要。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响,亦不会损害公司及股东的利益。

  七、 备查文件

  第八届董事会第十七次会议决议(2020-051号公告)

  特此公告

  华映科技(集团)股份有限公司董事会

  2020年6月1日

本版导读

2020-06-02

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