宁波江丰电子材料股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议
公告

2020-06-02 来源: 作者:

  证券代码:300666 证券简称:江丰电子 公告编号:2020-079

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  第二届董事会第二十七次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十七次会议的会议通知于2020年5月30日通过电子邮件等方式送达至各位董事,通知中包括会议的相关资料,同时列明了召开会议的时间、地点、内容和方式。

  2、本次董事会于2020年6月1日在公司会议室,以现场及通讯相结合的方式召开。

  3、本次董事会应出席董事9人,实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事4人,董事张辉阳先生、李仲卓先生,独立董事郭百涛先生、雷新途先生和Key Ke Liu先生等5人以通讯方式参会。

  4、本次董事会由董事长姚力军先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。

  5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案:

  1、审议通过《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》

  公司拟向宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)发行股份及支付现金购买Silverac Stella (Cayman) Limited 100%股权,并非公开发行股份募集总额不超过60,000万元配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)。

  2020年5月29日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)召开的2020年第23次并购重组委工作会议对公司本次重大资产重组事项进行了审核。根据审核结果,公司本次重大资产重组事项未获得通过。

  鉴于本次重大资产重组事项有利于提升公司的综合竞争力,收购标的资产有助于丰富公司的产品链,是公司实现持续较快发展的重要战略,因此,根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权,全体董事一致同意公司继续推进本次重大资产重组事项。

  公司将根据并购重组委的审核意见并结合公司实际情况,协调相关各方积极推动本次重大资产重组涉及的各方面工作,对本次重大资产重组事项申请材料进行补充、修订和完善, 待相关工作完成后尽快提交审核。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,具体内容详见同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于继续推进本次重大资产重组事项的公告》等相关公告。

  本议案属于关联交易议案,关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

  表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。

  2、审议通过《关于在上海新设全资子公司的议案》

  为了实现战略发展目标,充分利用上海的交通、信息、科技等资源,推动公司半导体材料产业的发展,经审议,董事会同意公司以货币方式出资人民币1,000万元,在上海市奉贤区投资设立新的全资子公司上海江丰半导体技术有限公司(名称以相关部门的核准为准)。

  本次议案无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)上的《关于在上海新设全资子公司的公告》。

  表决结果:9票同意,0 票反对,0 票弃权。

  3、审议通过《关于在江西新设全资子公司的议案》

  基于公司战略发展规划,为了推动公司半导体材料产业的发展,增强公司的综合竞争力,经审议,董事会同意公司以货币方式出资人民币1,000万元,在江西省投资设立新的全资子公司江西江丰特种材料有限公司(名称以相关部门的核准为准)。

  本议案无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)上的《关于在江西新设全资子公司的公告》。

  表决结果:9票同意,0 票反对,0 票弃权。

  三、备查文件

  1、第二届董事会第二十七次会议决议;

  2、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2020年6月1日

  

  证券代码:300666 证券简称:江丰电子 公告编号:2020-080

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  第二届监事会第二十四次会议决议

  公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会通知于2020年5月30日通过邮件等形式送达至各位监事,通知中包括会议的相关资料,同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

  2、本次监事会于2020年6月1日在公司会议室,以现场及通讯相结合的方式召开。

  3、本次监事会应出席监事3名,实际出席监事3名,白清女士现场参会,王晓勇先生和张英俊先生以通讯方式参会。

  4、本次监事会由监事会主席白清女士主持,公司董事会秘书、财务总监、证券事务代表列席了本次监事会。

  5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议表决,本次会议通过了以下议案:

  1、审议通过《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》

  鉴于本次重大资产重组事项有利于提升公司的综合竞争力,收购标的资产有助于丰富公司的产品链,是公司实现持续较快发展的重要战略,符合公司及全体股东利益,公司高度重视本次重大资产重组项目,因此,经审慎研究,监事会同意公司继续推进本次重大资产重组事项。

  公司将根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会的审核意见并结合公司实际情况,协调相关各方积极推动本次重大资产重组涉及的各方面工作,对本次重大资产重组事项申请材料进行补充、修订和完善, 待相关工作完成后尽快提交审核。

  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于继续推进本次重大资产重组事项的公告》。

  本议案属于关联交易议案,关联监事王晓勇先生回避表决。

  表决结果:2票同意,0 票反对,0 票弃权。

  三、备查文件

  1、第二届监事会第二十四次会议决议。

  特此公告。

  宁波江丰电子材料股份有限公司监事会

  2020年6月1日

  

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  独立董事关于第二届董事会

  第二十七次会议相关事项的

  事前认可意见

  宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)向宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)发行股份及支付现金购买Silverac Stella (Cayman) Limited 100%股权并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,本着独立、客观、公正的原则,在认真审阅公司第二届董事会第二十七次会议审议的《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》及相关文件后,发表事前认可意见如下:

  1.鉴于本次重大资产重组有利于增强公司的可持续发展能力和市场竞争力,收购标的资产有助于丰富公司的产品链,是公司实现持续较快发展的重要战略,符合公司和全体股东的利益。基于上述情形,我们一致同意将《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》提交公司第二届董事会第二十七次会议审议。

  2.本次重大资产重组构成关联交易,关联董事姚力军先生、Jie Pan先生在公司董事会审议本项议案时应回避表决。

  _____________ _________ _________

  KEY KE LIU先生 雷新途 先生 郭百涛 先生

  2020年6月1日

  

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  独立董事关于第二届董事会

  第二十七次会议相关事项的独立意见

  宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)向宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)发行股份及支付现金购买Silverac Stella (Cayman) Limited 100%股权并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,本着独立、客观、公正的原则,在认真审阅公司第二届董事会第二十七次会议审议的《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》及相关文件后,发表意见如下:

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)召开的2020年第23次并购重组委工作会议未通过公司本次重大资产重组事项。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权,董事会决定继续推进本次重大资产重组事项,公司将根据并购重组委的审核意见并结合公司实际情况,协调相关各方积极推动本次重大资产重组涉及的各方面工作,对本次重大资产重组事项申请材料进行补充、修订和完善, 待相关工作完成后尽快提交审核。

  我们认为:本次重大资产重组的实施有利于提升公司的综合竞争力,收购标的资产有助于丰富公司的产品链,是公司实现持续较快发展的重要战略,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形,且董事会的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,因此,我们同意公司继续推进本次重大资产重组事项。

  ________________ ___________ ___________

  KEY KE LIU先生 雷新途 先生 郭百涛 先生

  2020年6月1日

  

  证券代码:300666 证券简称:江丰电子 公告编号:2020-081

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  关于继续推进本次重大资产重组

  事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年5月29日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)召开2020年第23次并购重组委工作会议,对宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次重大资产重组”)进行了审核。根据会议审核结果,公司本次重大资产重组事项未获得通过,具体内容详见公司于2020年5月29日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》(公告编号:2020-078)。

  鉴于本次重大资产重组事项有利于提升公司的综合竞争力,收购标的资产有助于丰富公司的产品结构,是公司实现持续较快发展的重要战略,符合公司及全体股东利益,因此,根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权,2020年6月1日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》,独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  公司将根据并购重组委的审核意见并结合公司实际情况,协调相关各方积极推动本次重大资产重组涉及的各方面工作,对本次重大资产重组事项申请材料进行补充、修订和完善, 待相关工作完成后尽快提交审核。

  特此公告。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2020年6月1日

  

  证券代码:300666 证券简称:江丰电子 公告编号:2020-082

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  关于在上海新设全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于在上海新设全资子公司的议案》。基于公司战略发展规划,为了充分利用上海的交通、信息、科技等资源,推动公司半导体材料产业的发展,公司拟以货币方式出资人民币1,000万元,在上海市奉贤区投资设立新的全资子公司上海江丰半导体技术有限公司(名称以相关部门的核准为准,以下简称“上海江丰半导体”)。

  2、投资的审批程序

  公司于2020年6月1日召开第二届董事会第二十七次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在上海新设全资子公司的议案》。

  本项投资在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟设立全资子公司的基本情况

  1、拟定名称:上海江丰半导体技术有限公司

  2、注册资本:1,000万元人民币

  3、注册地址:上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道

  4、经营范围: 半导体、元器件专用材料开发、生产及维修;新型电子元器件制造;常用有色金属及贵金属压延加工;金属材料、非金属材料、新材料的检测服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  5、股权结构:公司持有100%股权

  6、出资方式:公司以自有及自筹资金通过货币方式出资

  以上内容以相关主管部门最终核准为准。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、目的和影响

  公司本次在上海市奉贤区投资设立新的全资子公司,有利于推动公司半导体材料产业的发展,建立公司在全国产业链的布局,从而增强公司的综合竞争力;同时,上海市是我国经济、金融、贸易、航运、科技创新中心,此举可进一步利用上海的交通、信息、科技、人力资源等的综合优势,积极开拓全国和海外市场,符合公司发展战略,对公司长远发展具有积极意义和推动作用。

  本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  2、潜在风险

  上海江丰半导体的成立尚需取得当地工商等行政管理部门的审核和批准,其未来经营过程中可能面临国家政策、宏观经济、市场竞争及其他不可抗力因素的影响。

  四、其他

  公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《信息披露管理办法》等法律、法规的规定,及时履行后续信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2020年6月1日

  

  证券代码:300666 证券简称:江丰电子 公告编号:2020-083

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  关于在江西新设全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于在江西新设全资子公司的议案》。基于公司战略发展规划,为了推动公司半导体材料产业的发展,公司拟以货币方式出资人民币1,000万元,在江西省投资设立新的全资子公司江西江丰特种材料有限公司(名称以相关部门的核准为准,以下简称“江西江丰”)。

  2、投资的审批程序

  公司于2020年6月1日召开第二届董事会第二十七次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在江西新设全资子公司的议案》。

  本项投资在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟设立全资子公司的基本情况

  1、拟定名称:江西江丰特种材料有限公司

  2、注册资本:1,000万元人民币

  3、注册地址:江西省

  4、经营范围:半导体、元器件专用材料开发、生产及维修;新型电子元器件制造;常用有色金属及贵金属压延加工;金属材料、非金属材料、新材料的检测服务;粉末冶金材料、纳米材料、特种陶瓷材料的生产、研发、销售;特种陶瓷制品、塑料制品、金属制品、五金件的制造、加工、批发、零售及技术咨询;货物进出口;技术进出口;进出口代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  5、股权结构:公司持有100%股权

  6、出资方式:公司以自有及自筹资金通过货币方式出资

  以上内容以相关主管部门最终核准为准。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、目的和影响

  江西省的陶瓷产业发展基础深厚,拥有人才、技术、工艺等优势,公司本次在江西省投资设立新的全资子公司,有利于推动公司半导体材料产业的发展,建立公司在全国产业链的布局,从而进一步增强公司的综合竞争力。

  本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  2、潜在风险

  江西江丰的成立尚需取得当地工商等行政管理部门的审核和批准,其未来经营过程中可能面临国家政策、宏观经济、市场竞争及其他不可抗力因素的影响。

  四、其他

  公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《信息披露管理办法》等法律、法规的规定,及时履行后续信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2020年6月1日

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2020-06-02

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