证券代码:002808 证券简称:恒久科技 公告编号:2020-043

苏州恒久光电科技股份有限公司
关于转让参股公司部分股权的进展公告

2020-06-02 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2017年6月26日,苏州恒久光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于认购深圳市壹办公科技股份有限公司发行股份的议案》。公司与深圳市壹办公科技股份有限公司(以下简称“壹办公”)及其控股股东、实际控制人吴平先生签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。公司以人民币21,982,118.40元认购壹办公发行新股中的4,414,080股。公司认购股份后所持有的股份占壹办公发行股份完成后股本总额的27.50%。(公告编号:2017-030)

  2018年6月8日,壹办公召开年度股东大会审议通过2017年度权益分派方案:以总股本16,051,200股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增14股;此次权益分派后壹办公总股本为38,522,880股,公司持有壹办公10,593,792股,持股比例为27.50%。

  2019年12月26日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》。同日,公司与交易方签署了《股权转让协议书》,具体转让情况如下:

  (1)公司拟将其持有的壹办公1,147,000股,即 2.977%的股权以人民币500.0920万元转让给彭璐;

  (2)公司拟将其持有的壹办公1,147,000股,即2.977%的股权以人民币500.0920 万元转让给温州易津创业投资合伙企业(有限合伙);

  (3)公司拟将其持有的壹办公1,070,000股,即2.778%的股权以人民466.5200万元转让给新余银石十五号投资管理合伙企业(有限合伙);

  公司本次合计转让壹办公3,364,000股,占壹办公总股本的8.732%,转让金额总计14,667,040元;本次转让后公司仍持有壹办公7,229,792股,占壹办公总股本的18.768%。

  根据2019年12月26日签署的《股权转让协议书》中第一条“股权转让的价格及转让款的支付期限和方式”的约定,彭璐、温州易津创业投资合伙企业(有限合伙)、新余银石十五号投资管理合伙企业(有限合伙)支付股权转让款的时间均应不晚于2020年2月29日。(公告编号:2019-079)

  2020年2月29日,公司披露了《关于转让参股公司部分股权的进展公告》。2020年2月28日,公司收到交易方彭璐、温州易津创业投资合伙企业(有限合伙)、新余银石十五号投资管理合伙企业(有限合伙)三方各自发来的函件,三方均认为由于新冠肺炎疫情事件的发生,其所在区域属于重点疫区,导致其不能按照约定时间履行支付股权转让款的义务。因此,上述三方诚请公司及其他协议方签署补充协议,同意延期履行。具体延期履行的时间,待各方合理协商后,在补充协议中明确约定。(公告编号:2020-008)

  2020年5月21日,公司召开了第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于签署参股公司〈股权转让协议书之补充协议〉的议案》。由于受国内疫情影响,延缓了相关方行为的实施进程,现各方协商一致,对原协议进行变更。将“原协议第一条股权转让的价格及转让款的支付期限和方式”中的受让方支付股权转让款的时间应不晚于2020年2月29日,变更为不晚于2020年5月31日。原协议其他约定内容不变。(公告编号:2020-037)

  二、交易的最新进展

  根据《股权转让协议书》以及《股权转让协议书之补充协议》的约定,公司拟将其持有的壹办公1,147,000股,即 2.977%的股权以人民币500.0920万元转让给彭璐。

  根据《非上市公众公司收购管理办法》的第十三条规定:“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后,其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时),应当依照规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该公众公司的股票。”

  依照上述规定,公司于2020年5月29日通过股转系统的大宗交易方式转让了壹办公963,100股给彭璐,每股价格4.36元,成交金额4,199,116元。该笔股份转让完成后,公司仍持有壹办公9,630,692股,持股比例为24.9999%。

  2020年6月1日,公司通过壹办公在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上披露了《深圳市壹办公科技股份有限公司权益变动报告书》。

  三、后续工作安排及公司拟采取的措施

  公司于2020年5月29日与彭璐完成了第一笔963,100股的交割,根据《非上市公众公司收购管理办法》的规定履行完毕信息披露义务后,将尽快进行剩余壹办公1,330,900股(其中:向彭璐转让183,900股、向温州易津转让1,147,000股)的交割事宜。

  公司于2020年6月1日收到新余银石十五号投资管理合伙企业(有限合伙)的《说明函》:“受当下经济环境之限,我司仍处于持续募资状态,但就我司受让贵方股权一事,我司将加快推进资金的募集工作。待资金募足并完成基金备案后,第一时间与贵方完成上述协议约定的股权交割事宜。”

  公司将继续督促彭璐、温州易津创业投资合伙企业(有限合伙)、新余银石十五号投资管理合伙企业(有限合伙)履行股权转让的交割事项;就交易相关方未能按照约定完成股权交割事宜,公司保留要求其按照《股权转让协议书》中 “四、违约责任”的约定承担违约责任的权利,以切实维护公司及广大投资者的利益。公司亦将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。

  四、风险提示

  截至目前,上述股权交割事宜仍在推进中。公司与彭璐、温州易津创业投资合伙企业(有限合伙)剩余的1,330,900股转让事宜能否完成交割,尚存在不确定性;公司与新余银石十五号投资管理合伙企业(有限合伙)转让股份事宜存在交易终止的风险。

  公司将根据本次交易的后续进展情况,及时履行相应信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定的媒体披露为准。敬请广大投资者关注后续公告,并注意投资风险。

  五、备查文件

  1、公司与彭璐的股权转让对账单;

  2、新余银石十五号投资管理合伙企业(有限合伙)出具的《说明函》。

  特此公告。

  苏州恒久光电科技股份有限公司

  董 事 会

  2020年6月1日

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2020-06-02

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