证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2020-051

百洋产业投资集团股份有限公司关于
完成股份过户登记暨控股权变更的公告

2020-06-02 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年6月1日,百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“百洋股份”)收到公司原控股股东、实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士及青岛海洋创新产业投资基金有限公司(以下简称“海洋产业投资基金”)、青岛市海洋新动能产业投资基金(有限合伙)(以下简称“海洋新动能基金”)的通知:海洋产业投资基金及海洋新动能基金已成为公司的控股股东,其实际控制人青岛市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“青岛市国资委”) 已成为公司实际控制人。具体情况如下:

  一、控股权转让事项概述

  公司的原控股股东、实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士于2020年3月24日与青岛国信金融控股有限公司(以下简称“青岛国信金控”)以及其指定的受让方海洋产业投资基金及海洋新动能基金共同签署了《股份转让协议》,孙忠义先生、蔡晶女士拟将其持有的上市公司股份104,478,461股(占上市公司股份总数的29.90%,占上市公司有表决权股份总数的29.99%),按照9.45元/股的价格协议转让给海洋产业投资基金及海洋新动能基金,转让对价总金额为人民币987,321,456.45元。如本次股权转让实施完毕,上市公司的控股股东将变更为海洋产业投资基金和海洋新动能基金,实际控制人将变更为青岛市国资委。具体内容详见公司于2020年3月25日披露的《关于控股股东签署〈股份转让协议〉暨控股权拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2020-017)以及公司于2020年3月27日披露的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。

  2020年5月11日,青岛国信金控、百洋股份收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2020]186号)。具体内容详见公司于2020年5月12日披露的《关于控股权转让进展暨收到国家市场监督管理总局〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉的公告》(公告编号:2020-046)。

  2020年5月27日,公司收到孙忠义先生、蔡晶女士、海洋产业投资基金及海洋新动能基金的通知,深圳证券交易所已出具《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》(【2020】第089号、第090号)。具体内容详见公司于2020年5月28日披露的《关于控股权转让进展暨收到〈股份转让申请确认书〉的公告》(公告编号:2020-050)。

  二、股份过户完成情况概述

  2020年6月1日,公司接到孙忠义先生、蔡晶女士、海洋产业投资基金及海洋新动能基金的通知,已于2020年6月1日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,本次股份转让的股份过户登记手续已完成,过户日期为2020年5月29日。公司本次控股权转让已完成。

  本次股份过户前后持股变化情况表如下:

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  三、 控股权变更情况说明

  本次股份过户完成后,海洋产业投资基金持有公司58,881,390股,占上市公司股份总数的16.85%,为公司第一大股东;海洋新动能基金持有公司45,597,071股,占上市公司股份总数的13.05%,为公司第二大股东,海洋产业投资基金和海洋新动能基金合计持有公司股份104,478,461股,股份性质为无限售流通股,占上市公司股份总数的29.90%,占上市公司有表决权股份总数的29.99%,公司的控股股东变更为海洋产业投资基金和海洋新动能基金,实际控制人变更为青岛市国资委。根据《上市公司收购管理办法》规定,本次取得的股份在本次过户完成后18个月内不得转让。

  本次股份过户完成后,孙忠义先生持有公司41,612,820股,占上市公司股份总数的11.91%,为公司第三大股东;蔡晶女士持有公司17,000,000股,占上市公司股份总数的4.87%,为公司第四大股东。

  四、原控股股东关于股份锁定承诺及履行情况

  1、孙忠义先生、蔡晶女士在公司首次公开发行时所做的股份锁定承诺

  自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份,也不由公司回购本人所持有的股份。

  截至本公告日,该承诺已履行完毕。

  2、孙忠义先生在2017年9月27日完成增持公司股份后的相关承诺

  严格遵守有关法律法规的规定,在增持行为完成后六个月内及其他法定期限内不减持其所持有的公司股份。

  截至本公告日,该承诺已履行完毕。

  3、孙忠义先生认购公司非公开发行股票的相关承诺事项(该部分股票2017年9月27日上市)

  本人在本次交易中以现金认购取得百洋股份的股份,自该等股份发行结束之日起36个月内,将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不由百洋股份回购;该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人将不转让本人在百洋股份拥有权益的股份。

  截至本公告日,该承诺正常履行中。

  4、孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生在2017年并购重组事项时对本次交易前持有股份的股份锁定承诺

  若本次重组完成后,孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本次重组前上升,则在本次交易完成后12个月内,本人将不以任何方式转让本人直接或间接持有的百洋股份的股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,也不由百洋股份回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

  由于重组完成后,孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本次重组前下降,截至本公告日,该承诺已履行完毕。

  5、孙忠义先生、蔡晶女士作为董事的其他承诺事项

  在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。

  截至本公告日,该承诺已履行完毕。

  截至本公告日,孙忠义先生、蔡晶女士严格履行了其所做出的承诺,未出现违反承诺的情况。本次股份转让不违反其关于股份锁定的承诺,不存在违反 《公司法》、 《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的情况。

  五、备查文件

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

  特此公告。

  百洋产业投资集团股份有限公司董事会

  二〇二〇年六月一日

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2020-06-02

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