协鑫集成科技股份有限公司
第四届董事会第五十三次会议决议公告

2020-06-02 来源: 作者:

  证券代码:002506 证券简称:协鑫集成 公告编号:2020-061

  协鑫集成科技股份有限公司

  第四届董事会第五十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五十三次会议于2020年5月26日以电子邮件及电话方式通知全体董事,并于2020年6月1日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8名,实际出席董事8名。会议由董事长主持,会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定,合法有效。经与会董事审议,通过如下决议:

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,本议案无需提交公司股东大会审议;

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,经核查公司相关情况,公司符合非公开发行境内上市人民币普通股股票的条件。

  根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本次调整在上述授权范围内,因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

  二、逐项审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》,根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,本议案无需提交公司股东大会审议;

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,为保证公司本次非公开发行顺利进行,并结合公司实际情况,公司拟对本次非公开发行A股股票方案进行调整,调整的主要内容包括发行方式和时间、发行对象及其与公司的关系、募集资金总额及用途等。调整后的非公开发行股票方案的具体内容如下:

  (一)发行股票种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

  (二)发行方式和时间

  本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

  表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

  (三)发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  本次非公开发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会核准后,按照现行的《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。

  表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

  (四)发行数量

  截至2020年2月24日,公司总股本5,081,776,800股,本次非公开发行股票募集资金总额不超过420,000.00万元(含本数),本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出,发行数量不超过1,524,533,040股(含1,524,533,040股)且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在第四届董事会第五十一次会议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项,本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

  (五)发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次发行尚未确定发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后,按照《实施细则》的规定,根据申购报价的情况,以价格优先的方式确定发行对象。

  表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

  (六)限售期安排

  发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让,中国证监会另有规定或要求的,从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

  表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

  (七)募集资金总额及用途

  公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过420,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  除补充流动资金项目外,本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分,非资本性支出由公司通过补充流动资金项目或自筹方式解决。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若本次实际募集资金额(扣除发行费用后)少于项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

  (八)滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后,公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

  (九)上市地点

  本次非公开发行股票的股票锁定期满后,将在深交所上市交易。

  表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

  (十)决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

  表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

  根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本次调整在上述授权范围内,因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

  三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》,根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,本议案无需提交公司股东大会审议;

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,为保证公司本次非公开发行顺利进行,并结合公司实际情况,公司拟对本次非公开发行股票预案进行修订,组织编制了《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)》,具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本次调整在上述授权范围内,因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

  四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)的议案》,根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,本议案无需提交公司股东大会审议;

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司组织编制了《协鑫集成科技股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)》,认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司发展战略和发展规划,具有良好的市场发展前景和经济效益。具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本次调整在上述授权范围内,因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

  五、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》,根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,本议案无需提交公司股东大会审议;

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,为保证公司本次非公开发行顺利进行,并结合公司实际情况,公司对非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施有关事项进行了修订,编制了《协鑫集成科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》,具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本次调整在上述授权范围内,因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

  六、审议通过《关于与合肥东城产业投资有限公司签署附条件生效之股份认购协议补充协议的议案》,根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,本议案无需提交公司股东大会审议。

  经审议,同意公司与合肥东投就公司本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效之股份认购协议补充协议》。具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本次调整在上述授权范围内,因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  协鑫集成科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年六月一日

  

  证券代码:002506 证券简称:协鑫集成 公告编号:2020-062

  协鑫集成科技股份有限公司

  第四届监事会第二十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十六次会议于2020年5月26日以电子邮件及电话方式通知全体监事,并于2020年6月1日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事会主席主持,会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定,合法有效。经与会监事审议,通过了如下决议:

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,本议案无需提交公司股东大会审议;

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,经核查公司相关情况,公司符合非公开发行境内上市人民币普通股股票的条件。

  根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本次调整在上述授权范围内,因此本议案无需提交股东大会审议。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、逐项审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》,根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,本议案无需提交公司股东大会审议;

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,为保证公司本次非公开发行顺利进行,并结合公司实际情况,公司拟对本次非公开发行A股股票方案进行调整,调整的主要内容包括发行方式和时间、发行对象及其与公司的关系、募集资金总额及用途等。调整后的非公开发行股票方案的具体内容如下:

  (一)发行股票种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二)发行方式和时间

  本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (三)发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  本次非公开发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会核准后,按照现行的《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (四)发行数量

  截至2020年2月24日,公司总股本5,081,776,800股,本次非公开发行股票募集资金总额不超过420,000.00万元(含本数),本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出,发行数量不超过1,524,533,040股(含1,524,533,040股)且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在第四届董事会第五十一次会议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项,本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (五)发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次发行尚未确定发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后,按照《实施细则》的规定,根据申购报价的情况,以价格优先的方式确定发行对象。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (六)限售期安排

  发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让,中国证监会另有规定或要求的,从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (七)募集资金总额及用途

  公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过420,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  除补充流动资金项目外,本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分,非资本性支出由公司通过补充流动资金项目或自筹方式解决。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若本次实际募集资金额(扣除发行费用后)少于项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (八)滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后,公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (九)上市地点

  本次非公开发行股票的股票锁定期满后,将在深交所上市交易。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十)决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本次调整在上述授权范围内,因此本议案无需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》,根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,本议案无需提交公司股东大会审议;

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,为保证公司本次非公开发行顺利进行,并结合公司实际情况,公司拟对本次非公开发行股票预案进行修订,组织编制了《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)》,具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本次调整在上述授权范围内,因此本议案无需提交股东大会审议。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)的议案》,根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,本议案无需提交公司股东大会审议;

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司组织编制了《协鑫集成科技股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)》,认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司发展战略和发展规划,具有良好的市场发展前景和经济效益。具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本次调整在上述授权范围内,因此本议案无需提交股东大会审议。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》,根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,本议案无需提交公司股东大会审议;

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,为保证公司本次非公开发行顺利进行,并结合公司实际情况,公司对非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施有关事项进行了修订,编制了《协鑫集成科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》,具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本次调整在上述授权范围内,因此本议案无需提交股东大会审议。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过《关于与合肥东城产业投资有限公司签署附条件生效之股份认购协议补充协议的议案》,根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,本议案无需提交公司股东大会审议。

  经审议,同意公司与合肥东投就公司本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效之股份认购协议补充协议》。具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本次调整在上述授权范围内,因此本议案无需提交股东大会审议。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  协鑫集成科技股份有限公司监事会

  二〇二〇年六月一日

  

  证券代码:002506 证券简称:协鑫集成 公告编号:2020-063

  协鑫集成科技股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  及采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过420,000.00万元(含本数),发行数量不超过1,524,533,040股(含本数)。本次发行完成后,公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后,公司每股收益的变动情况分析如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设

  1、假设本次非公开发行于2020年10月底实施完毕,该完成时间仅为估计,最终以本次发行实际完成时间为准。

  2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限,即1,524,533,040股,该发行股票数量仅为估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

  3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

  4、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、募集资金投资项目产生效益)等的影响。

  5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。

  6、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为55,556,438.69元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-259,905,529.33元。假设2020年与2019年业绩持平(此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响,不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断)。

  7、假设2020年12月31日归属于母公司的所有者权益=2019年12月31日归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+非公开发行增加的所有者权益。

  8、公司2019年度不进行利润分配,亦不进行资本公积转增股本或派发红股,假设2020年与2019年相同。

  (二)对公司主要指标的影响

  基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  注:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

  从上述测算可以看出,由于公司2019年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为负,在假设2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润相同的条件下,本次发行不会使得2020年扣除非经常性损益的稀释每股收益较发行前出现下降。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金到位后,由于本次发行后公司股本总额将增加,募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间,在股本和净资产均增加的情况下,扣除非经常性损益的基本每股收益和扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的情形,特此提醒投资者关注。

  同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、本次发行的必要性和合理性

  本次发行的必要性和合理性详见公司本次非公开发行股票预案中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司目前业务主要覆盖高效电池、差异化组件、能源工程等,属于光伏行业。受宏观经济环境及行业政策等因素的影响,公司主营业务所处光伏行业市场竞争环境日趋激烈,公司光伏产品价格持续下跌,且国内产品账期普遍较长。为适应上述变化,公司围绕贸易壁垒及海外市场需求,对市场布局进行调整,将战略重心由国内转向海外,此外,公司于2018年开始布局“第二主业”战略,积极布局并拓展有发展前景的半导体项目。

  本次非公开发行募集资金投资项目主要投向半导体相关行业,有利于进一步提升公司的综合竞争力及公司战略目标的实现,公司将在坚持发展现有光伏业务“国际化”战略的基础上把握半导体行业的历史性机遇。

  (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  本次募集资金投向半导体相关领域和叠瓦组件项目。半导体领域方面,公司已开始着手从美国、中国台湾、新加坡等地引进相关半导体领域工艺技术和专业人才团队,上述团队拥有多年的半导体领域的研发、生产经验,掌握了产品研发生产、质量管控等方面的大量Know-How,具备较强的自主研发能力,可以确保本次募集资金投资项目在国内落地。组件领域方面,公司自2015年开展叠瓦组件的相关技术研发和人才培养工作,目前已经拥有众多叠瓦组件领域的高端人才,该等人员大都拥有在相关领域的多年从业经历,技术实力强、管理水平高。公司通过提供良好的平台,能够保证相关人员所拥有的研发创新经验、生产经验和企业管理经营经验得到充分发挥。此外,公司将进一步发挥人力资源管理优势,坚持人才的引进与培养相结合的原则,为项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。

  2、技术储备

  公司本次募集资金投资项目之再生晶圆的生产工艺技术在国际上已经较为成熟,但在国内相关技术则尚未成熟甚至处于空白状态。本次募集资金投资项目的技术主要通过引进境外成熟的制造、生产工艺,并结合已经储备的半导体领域的相关技术积累,完善国内半导体产业链。大尺寸再生晶圆项目实施主体在拟搭建的专业人才团队基础上,考虑进一步与领先再生晶圆公司合作,推动项目快速落地。通过引进境外成熟的制造、生产工艺和专业人才团队,结合已经储备的半导体领域的相关技术,将为本次募集资金投资项目的顺利开展提供良好的技术支撑。

  本次募集资金投资之叠瓦组件项目的生产工艺技术较为成熟,拥有叠瓦电池和组件技术相关专利及专利授权31项,其中欧洲地区拥有3项专利、1项专利授权,美国地区3项专利,日本地区3项专利,澳大利亚PCT专利1项。2018-2019年,公司已成功在包括欧盟、美国、日本和澳大利亚在内的海外市场布局,叠瓦相关技术成果和专利的取得为进一步开拓叠瓦产品的国内外市场打下了坚实基础。

  3、市场储备

  据SEMI报告统计,2017年再生硅晶圆市场成长18%,达5.10亿美元。2018年再生硅晶圆市场连续第二年强劲成长,上扬19%并达到6.03亿美元的规模,预估2021年市场规模将扩大到6.33亿美元。RS Technologies预计2021年再生晶圆市场规模达200万片/月以上。目前我国的半导体生产链配套尚不完整,没有能提供稳定产能及高品质的再生晶圆厂,加上新厂在进入投片生产阶段,对于再生晶圆及测试晶圆的需求十分强劲。

  近两年来,叠瓦组件呈现出较为强劲的增长势头。2018年全球叠瓦组件出货量在1GW左右,据不完全统计,2019年前10个月叠瓦组件出货量已超过1.5GW。叠瓦组件在效率提升方面具有比较优势,能够带来功率增益15-20W。普通电站所用组件功率每增加5W,系统投资下降0.03元/W,叠瓦组件技术能够带来功率增益则达到15-20W,可使得系统投资成本下降0.09~0.12元/W。由此可见,叠瓦组件可有效降低光伏电站的度电成本,未来市场空间巨大。

  综上,市场的快速增长和国家政策的大力支持为本次发行募集资金投资项目提供了广阔的市场前景。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

  2018年,我国“531光伏新政”出台后,短期内对光伏行业具有一定的影响。2019年上半年国内市场新增装机约11.4GW,降幅超过50%。中国作为全球最大的光伏市场在经过政策调整后,增速将会有所放缓。但是长期来看,全球及我国清洁能源占比不断提升的趋势不会改变,行业短期的波动不会改变长期发展趋势,光伏行业仍拥有巨大的发展空间。

  根据相关研究机构预测,“531光伏新政”实施后的全球新增装机容量仍较为可观,为全行业发展提供有效支撑。2018年底,全球光伏发电装机累计达到480GW,当年新增装机超过94GW,同比增长24.35%。2019年上半年全球光伏新增装机量约47GW,与去年同期基本持平。其中海外市场新增装机超35GW,旺盛的海外市场需求为光伏行业发展提供了保障。

  2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施

  (1)产业政策风险

  光伏发电相对于传统的发电方式成本较高,现阶段太阳能光伏行业仍然依赖于世界各国政府扶持和补贴政策的支持以维持其商业运作和大规模推广应用。随着技术进步、生产规模扩大等因素,光伏产品制造成本逐步下降,世界各国也将逐步地调整补贴方式和补贴力度,公司存在因各国对光伏行业扶持和补贴政策变化导致的市场风险。

  针对以上风险,公司已重点布局海外市场,提升海外业务比例。同时,公司将紧跟行业动态及政策导向,将行业及政策的发展趋势与研发、生产和销售结合起来,通过持续进行技术革新、工艺改进、成本优化、效率提升等措施,来降本、提质、增效迎接“平价上网”时代的到来。

  (2)国际贸易保护风险

  目前,公司在重点开拓全球化市场。在前期布局的基础上,公司海外业务持续增长。由于光伏行业技术研发持续创新升级,度电成本不断降低,导致海外新兴市场需求的不断增加;同时,2019年海外市场需求呈现爆发式增长,海外市场成为协鑫集成业绩增长的动力。但由于现阶段光伏发电成本仍高于常规发电,光伏行业发展仍主要得益于政府的补贴政策,目前还不能达到完全摆脱政府补贴的状态,因而存在各国政府对光伏行业扶持和补贴政策变化导致的市场风险,易受海外贸易争端和贸易摩擦不利影响的冲击。若未来国际贸易环境发生恶化,海外市场的政策支持力度减弱,行业系统风险将可能加剧。公司若无法持续应对全球光伏市场的波动,不能及时调整公司业务商业模式,将可能对公司的出口业务及整个生产经营活动产生重大不利影响。

  针对上述风险,公司将加强对国际贸易形势及贸易摩擦的分析预判并作出相应应对措施,通过海外建厂、第三方采购或拓展新兴市场等方式,加码全球营销渠道布局,加大非“双反”区域国家及新兴市场的开拓力度,坚持稳中求进的原则,并通过技术、产品及品牌创新,从客户不同应用场景需求及偏好出发,提供个性化、定制化产品,提升公司的市场化竞争能力,规避国际贸易摩擦及海外市场政策变动对公司业绩可能带来的不利影响。

  (3)财务风险

  根据公司未来发展战略规划,需要有充足的资金进行支撑,且随着业务规模的扩大,销售、管理成本均有所提高,财务费用亦将增加,将会对公司盈利能力造成一定影响。同时,财务风险还体现在应收账款回款上,虽然经过公司全员的不懈努力,应收账款余额得到了快速下降,但回款风险仍然存在,产品销售合同纠纷新增的涉诉事项不确定性也将影响公司整体业绩。

  针对以上风险,公司将围绕年度经营和投资计划开源节流,一方面全面拓宽融资渠道,择机推出适合公司的融资方案,增加资金储备;另一方面,杜绝一切不利于效益的支出,全面压缩各项成本费用,并通过严格信用管控及信用评估,积极依靠法律手段推进客户回款,持续扩大海外业务规模,调整应收账款结构,以满足公司未来发展资金需求,降低财务风险。

  (4)汇率波动风险

  随着公司战略重心的转移,公司持续加大海外市场的开拓力度,海外业务占比持续提升至60%以上,而公司海外销售主要采用外币结算,当收付货币汇率出现较大波动时,汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。

  针对以上风险,公司通过采取多种货币结算、外汇资金集中管理、外汇远期结售汇等方式来对冲和规避汇率风险,合理进行风险管控。

  (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

  1、加强募集资金监管,保证募集资金合理合法使用

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求,对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

  2、加快募集资金投资项目开发和建设进度,提高资金使用效率

  本次募集资金投资项目聚焦于半导体相关行业,符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目的实施,有利于公司完善产业链,增强技术实力,提升公司产业竞争力和盈利能力,实现可持续发展。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目实施进度,争取早日实现预期效益。

  3、保持和优化利润分配制度,强化投资回报机制

  为完善本公司利润分配政策,有效维护投资者的合法权益,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定,并制定了《公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

  未来,公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策,进一步强化投资者回报机制,使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

  六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告。

  协鑫集成科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年六月一日

  

  证券代码:002506 证券简称:协鑫集成 公告编号:2020-064

  协鑫集成科技股份有限公司关于与

  合肥东城产业投资有限公司签署附条件

  生效之股份认购协议补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”或“协鑫集成”)于2020年6月1日召开第四届董事会第五十三次会议,审议通过了《关于与合肥东城产业投资有限公司签署附条件生效之股份认购协议补充协议的议案》。具体情况如下:

  一、协议签署基本情况

  2020年1月17日,公司与合肥东城产业投资有限公司(以下简称“合肥东投”)签署《附条件生效的股份认购协议》。2020年2月24日,遵循修改后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规修改,公司与合肥东投签署《附条件生效之股份认购协议》,作为正式版认购协议。

  2020年3月20日,中国证监会发布了《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》。综合考虑该监管问答的要求以及公司的实际情况,经与合肥东投协商一致,2020年6月1日,公司与合肥东投决定签署《附条件生效之股份认购协议补充协议》(以下简称“本补充协议”)。

  该事项已经合肥东投控股股东董事会审议通过,经公司第四届董事会第五十三次会议审议通过,无需提交股东大会审议,并将于公司2020年度非公开发行股票方案经中国证监会核准后实施。

  二、协议主要内容

  (一)协议主体

  甲方:协鑫集成科技股份有限公司

  乙方:合肥东城产业投资有限公司

  (二)主要内容

  在平等、自愿、诚信的基础上,经友好协商,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合同法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规的规定,就乙方参与甲方本次非公开发行的相关事宜,进一步达成如下内容,以兹遵守:

  1、双方同意,鉴于乙方不适用中国证监会近期发布的《发行监管问答》中规定的战略投资者相关内容,乙方不再以董事会确定的投资人身份参与本次非公开发行,改为以询价方式参与本次非公开发行,拟认购总金额为人民币8亿元。

  2、乙方认购方式及认购数量具体为:在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后,按照中国证监会的相关规定及甲方《非公开发行方案》及《认购邀请书》进行意向申报,拟申报数量为8亿元除以拟认购价格。若乙方进行意向申报后作为发行对象最终获得配售,则应按照保荐机构(主承销商)发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求将全部认购款按时足额缴付至本次非公开发行股票的主承销商指定的银行账户。

  3、本补充协议自双方签字盖章之日起成立,并经甲方董事会审议通过以及乙方控股股东董事会审议通过后生效。双方同意,本补充协议生效之日起,双方就原认购协议尚未履行或尚未履行完成的条款均无需继续履行。双方均不因原认购协议向另一方承担违约责任。

  4、本补充协议的签订、生效、履行、解释和争议均适用中国法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,由双方协议解决,如协商不成的,则任何一方均有权向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  5、本补充协议约定未尽事宜,由双方另行签订协议约定。

  6、协议双方应严格履行本次非公开发行过程中相关的保密义务。除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续,或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露,或该等信息已公开披露,协议双方同意并促使其有关知情人(包括但不限于双方的雇员及所聘请的中介机构)对本协议的所有条款、本次非公开发行股票及认购等有关事宜严格保密。

  7、本补充协议一式四份,具有相同法律效力,协议双方各持二份。

  四、独立董事意见

  经双方协商,公司与合肥东城产业投资有限公司就公司本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效之股份认购协议补充协议》。该协议符合相关法律的规定,公平、公正、合理,不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司与合肥东城产业投资有限公司签署《附条件生效之股份认购协议补充协议》。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第五十三次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见;

  3、公司与合肥东投签署的《附条件生效之股份认购协议补充协议》。

  特此公告。

  协鑫集成科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年六月一日

本版导读

2020-06-02

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