南京钢铁股份有限公司关于
公司发行股份购买资产暨关联交易事项
获得中国证监会核准批复的公告

2020-06-02 来源: 作者:

  证券代码:600282 证券简称:南钢股份 编号:临2020一056

  南京钢铁股份有限公司关于

  公司发行股份购买资产暨关联交易事项

  获得中国证监会核准批复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准南京钢铁股份有限公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产的批复》【证监许可〔2020〕957号】,就公司发行股份购买资产重大事项批复如下:

  “一、核准你公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行1,698,163,733股股份购买相关资产。

  二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、你公司在实施过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题,应当及时报告我会。”

  公司将根据相关法律法规和上述核准文件的要求及股东大会的授权,办理本次发行股份购买资产的相关事宜,并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续相关公告,并注意投资风险。

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○二○年六月二日

  

  证券代码:600282 证券简称:南钢股份 编号:临2020一057

  南京钢铁股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨

  关联交易报告书修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份购买资产交易暨关联交易事项于2020年5月9日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会2020年第16次会议审核通过。公司于近日收到中国证监会下发的《关于核准南京钢铁股份有限公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产的批复》【证监许可〔2020〕957号】,公司本次交易获中国证监会核准。

  公司据此对2020年4月28日披露的《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“《重组报告书》”)进行了相应补充和更新,现就本次修订的主要情况说明如下(如无特别说明,本公告中的简称均与《重组报告书》中的简称具有相同含义):

  1、对《重组报告书》“重大事项提示”之“五、本次发行股份购买资产情况”之“(五)发行股份的定价方式和发行价格”、“重大事项提示”之“八、本次交易的决策过程和批准情况”中关于中国证监会核准的内容进行了更新和修订。

  2、对《重组报告书》“重大风险提示”、“第十二节 本次交易的风险因素”中关于中国证监会核准的内容进行了更新和修订。

  3、对《重组报告书》“第九节 管理层分析与讨论”之“四、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”中关于可比上市公司披露的2019年度财务数据进行了更新。

  4、对《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“五、主要财务数据”、“六、最近一年简要财务报表”中交易对方的2019年度财务数据进行了更新。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司

  董事会

  二○二〇年六月二日

  

  证券代码:600282 证券简称:南钢股份 编号:临2020一058

  南京钢铁股份有限公司

  关于为控股子公司和参股公司

  提供担保的进展情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人:南京钢铁集团国际经济贸易有限公司(以下简称“南钢国贸”)、南京敬邺达新型建筑材料有限公司(以下简称“敬邺达”)、南京鑫武海运有限公司(以下简称“鑫武海运”)。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次为控股子公司南钢国贸提供总额度不超过人民币65,000万元整的担保;本次为控股子公司敬邺达提供总额度不超过人民币1,000万元整的担保;本次为参股公司鑫武海运提供总额度不超过人民币1,000万元整的担保。截至本公告出具之日,南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)已实际为南钢国贸提供担保余额为239,418.25元(不含本次担保);公司已实际为敬邺达提供担保余额为0元(不含本次担保);公司及其控股子公司已实际为鑫武海运提供担保余额为4,000万元(不含本次担保)。

  ● 本次为南钢国贸提供担保无反担保;吕明芳为敬邺达提供反担保;南京武家嘴集团有限公司为鑫武海运提供反担保。

  ● 公司无逾期担保的情形。

  一、担保情况概述

  公司于2019年12月10日召开的第七届董事会第二十六次会议、2019年12月26日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于2020年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》、《关于2020年度预计为参股公司提供担保的议案》,同意公司分别为南钢国贸、敬邺达、鑫武海运提供不超过400,000万元、7,000万元以及15,000万元银行等金融机构授信担保。【详见2019年12月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《南京钢铁股份有限公司关于2020年度预计为全资及控股子公司提供担保的公告》(临2019-118号)、《南京钢铁股份有限公司关于2020年度预计为参股公司提供担保的公告》(临2019-119号)】

  2020年6月1日,公司与浙商银行股份有限公司南京分行(以下简称“浙商银行”)签订《最高额保证合同》,为南钢国贸与浙商银行发生的授信业务提供不超过人民币30,000万元的连带责任保证担保。

  2020年6月1日,公司与广发银行股份有限公司南京江北支行(以下简称“广发银行”)签订《最高额保证合同》,为南钢国贸与广发银行发生的授信业务提供不超过人民币15,000万元的连带责任保证担保。

  2020年6月1日,公司与中国农业银行股份有限公司南京六合支行(以下简称“农业银行”)签订《最高额保证合同》,为南钢国贸与农业银行发生的授信业务提供不超过人民币20,000万元的连带责任保证担保。

  2020年5月29日,公司与南京银行股份有限公司(以下简称“南京银行”)签订《保证合同》,为敬邺达与南京银行发生的授信业务提供不超过人民币1,000万元的连带责任保证担保。

  2020年6月1日,公司与广发银行股份有限公司南京江北支行(以下简称“广发银行”)签订《最高额保证合同》,为鑫武海运与广发银行发生的授信业务提供不超过人民币1,000万元的连带责任保证担保。

  本次担保在公司股东大会批准的额度范围内。

  二、被担保人基本情况

  (一)被担保人名称:南京钢铁集团国际经济贸易有限公司

  法定代表人:黄一新

  公司注册资本:150,000万元人民币

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  注册地点:南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室

  成立时间:1998年4月15日

  经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外);机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料(不含油漆)、冶金机电设备及材料、零部件销售;煤炭批发与零售;技术服务;废旧物资回收、利用;国家另有规定的从其规定。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,南钢国贸资产总额为513,566.84万元,负债总额为329,036.45万元(贷款总额为218,526.99万元);2019年度,南钢国贸实现营业收入1,376,664.83万元,实现净利润11,572.93万元。

  截至2020年3月31日,南钢国贸资产总额为769,478.20万元,负债总额为581,311.08万元(贷款总额为237,923.96万元);2020年1-3月,南钢国贸实现营业收入379,991.96万元,实现净利润3,636.72万元(未经审计)。

  南钢国贸系公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司(以下简称“南钢发展”)的全资子公司。

  (二)被担保人名称:南京敬邺达新型建筑材料有限公司

  法定代表人:吕明芳

  公司注册资本:7,000万元人民币

  企业类型:有限责任公司

  注册地点:南京市江宁区汤山街道工业集中区

  成立时间:2006年7月13日

  经营范围:装饰材料( 不含油漆)、建筑材料研发、销售;节能保温材料、保温模板、保温装饰一体化板、保温砂浆、保温线条的研发、生产、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,敬邺达资产总额为10,947.15万元,负债总额为4,363.54万元(贷款总额为0万元);2019年度,敬邺达实现营业收入159.39万元,实现净利润-1,069.25万元。

  截至2020年3月31日,敬邺达资产总额为12,738.08万元,负债总额为6,486.63万元(贷款总额为0万元);2020年1-3月,敬邺达实现营业收入25.11万元,实现净利润-332.17万元(未经审计)。

  敬邺达系公司控股子公司,公司持有其65%的股权。

  (三)被担保人名称:南京鑫武海运有限公司

  法定代表人:黄乐华

  公司注册资本:5,000万元人民币

  企业类型:有限责任公司

  注册地址:南京市高淳区古柏镇武家嘴村02号

  成立时间:2004年7月7日

  经营范围:国内沿海及长江中下游普通货船运输;船舶代理;货物运输代理;航海业务咨询;费用结算;船舶管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经江苏金天业会计师事务所审计,截至2019年12月31日,鑫武海运总资产为23,338.12万元,负债总额为9,861.09万元(贷款总额为6,450万元);2019年度,鑫武海运实现营业收入 26,982.36万元,实现净利润2,490.85万元。

  截至2020年3月31日,鑫武海运总资产为24,159.94万元,负债总额为10,155.68万元(贷款总额为7,450万元);2020年1-3月,鑫武海运实现营业收入7,152.87万元,实现净利润527.23万元(未经审计)。

  鑫武海运为公司控股子公司南钢发展的参股公司,南钢发展持有其45%股权。

  三、担保协议的主要内容

  (一)南京钢铁集团国际经济贸易有限公司

  1、浙商银行

  (1)担保方式:连带责任保证担保。

  (2)担保的债权最高余额:人民币30,000万元。

  (3)担保期限:主合同约定的债务履行期限届满之日起2年。

  2、广发银行

  (1)担保方式:连带责任保证担保。

  (2)担保的债权最高余额:人民币15,000万元。

  (3)担保期限:主合同约定的债务履行期限届满之日起2年。

  3、农业银行

  (1)担保方式:连带责任保证担保。

  (2)担保的债权最高余额:人民币20,000万元。

  (3)担保期限:主合同约定的债务履行期限届满之日起2年。

  (二)南京敬邺达新型建筑材料有限公司

  1、担保方式:连带责任保证担保。

  2、担保的债权最高余额:人民币1,000万元。

  3、担保期限:主合同约定的债务履行期限届满之日起2年。

  (三)南京鑫武海运有限公司

  1、担保方式:连带责任保证担保。

  2、担保的债权最高余额:人民币1,000万元。

  3、担保期限:主合同约定的债务履行期限届满之日起2年。

  四、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保余额307,606.31万元,公司对控股子公司提供的担保余额249,397.46万元,公司及其控股子公司向参股公司提供的担保余额为4,000万元,分别占公司最近一期经审计净资产的18.34%、14.87%、0.24%。

  公司无逾期担保的情形。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年六月二日

本版导读

2020-06-02

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