浙江康恩贝制药股份有限公司
九届董事会2020年
第四次临时会议决议公告

2020-06-02 来源: 作者:

  证券简称:康恩贝 证券代码:600572 公告编号:临2020-052

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  九届董事会2020年

  第四次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)九届董事会2020年第四次临时会议于2020年5月29日以通讯方式召开。会议通知于2020年5月28日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人,实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。

  会议审议了有关议案,经书面表决通过决议如下:

  1、审议通过《关于公司对有关参股公司会计核算方法变更的议案》。表决情况:同意9票;反对0票;弃权0票。(详见于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020-054号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于对有关参股公司会计核算方法变更的公告》)

  根据公司2019年以来业务战略重点进一步调整并聚焦中药大健康发展的需要,公司对参股投资JHBP(CY)Holdings Limited(简称“JHBP(CY)”)股权的定位进行调整,从原先的公司作为JHBP(CY)和/或嘉和生物药业有限公司经营与决策的积极参与方调整为财务型投资者;同时,结合JHBP(CY)新一轮融资实施情况,公司持有JHBP(CY)股权比例从20.7201%被稀释至16.07%,并在就新一轮融资签署的JHBP(CY)最新股东协议中,公司同意放弃向JHBP(CY)派出董事的权利,不再拥有JHBP (CY)董事会董事席位,不再通过董事会参与其财务及经营决策并对其施加重大影响。因此,同意公司根据《企业会计准则》的相关规定变更对JHBP(CY)的会计核算方法,由原先的按以权益法核算的长期股权投资进行核算变更为按以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产进行核算。

  公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案发表如下独立意见:本次公司对有关参股公司JHBP(CY)Holdings Limited的会计核算方法进行变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。已履行的表决、审批决策程序符合相关法律、法规的规定。不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次对有关参股公司会计核算方法的变更。

  2、审议通过《关于终止参与投资设立健康产业基金的议案》。表决情况:同意9票;反对0票;弃权0票。(详见于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020-055号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于终止参与投资设立健康产业基金的公告》)

  根据2020年以来经济形势、行业和市场等方面的不确定因素增多,同时考虑到2020年5月28日公司控股股东康恩贝集团有限公司与浙江省中医药健康产业集团有限公司已正式签署关于康恩贝(本公司)20%股份转让协议,该事项将导致本公司控股股东及实际控制人变更,为减少不确定性风险,更好维护公司及股东利益,同意终止公司九届董事会2019年第十四次临时会议决议中关于公司出资人民币5亿元参与和外部机构合作投资设立沃康生物医药健康产业基金(有限合伙)之事项。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董 事 会

  2020年6月2日

  

  证券代码:600572 证券简称:康恩贝 公告编号:临2020-053

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  九届监事会2020年

  第三次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司第九届监事会2020年第三次临时会议于2020年5月29日以通讯方式召开。会议通知于2020年5月28日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应参加审议表决监事3人,实际参加审议表决监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  会议审议了有关议案,经书面表决通过决议如下:

  审议通过《关于对有关参股公司会计核算方法变更的议案》。表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会认为:公司本次对有关参股公司JHBP(CY)Holdings Limited的会计核算方法由按采用权益法核算的长期股权投资进行核算变更为按以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产进行核算,是依据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》、《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》进行的会计处理,符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。公司本次对有关参股公司会计核算方法的变更已履行的决策程序,符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  监 事 会

  2020年6月2日

  

  证券代码:600572 证券简称:康恩贝 公告编号:临2020-054

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  关于对有关参股公司

  会计核算方法变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称:“公司”、“本公司”)于2020年5月29日召开的第九届董事会2020年第四次临时会议审议通过《关于对有关参股公司会计核算方法变更的议案》,同意公司根据《企业会计准则》的相关规定,变更对下属参股公司JHBP(CY)Holdings Limited(以下简称“JHBP(CY)”)的会计核算方法,由原先的按以权益法核算的长期股权投资进行核算变更为按以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产进行核算。

  2、公司根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定,按照最近完成融资时JHBP(CY)股权公允价值与该时点长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益,原采用权益法核算的相关其它综合收益、资本公积全部转入当期损益。经公司初步测算,本次对参股公司JHBP(CY)会计核算方法变更预计相应增加公司当期投资收益约人民币2.6亿元。

  3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的规定,本次会计核算方法发生变更经公司董事会审议通过后,无需提交股东大会审议。

  一、公司对嘉和生物、JHBP(CY)的投资情况概述

  经2018年4月24日召开的公司九届董事会第三次会议决议通过,公司以人民币65,255万元受让将嘉和生物药业有限公司(以下简称“嘉和生物”)21.05%的股权(对应嘉和生物注册资本9,186.5457万元);经2018年6月20日召开的公司第九届董事会2018年第六次临时会议决议通过,公司又以人民币30,000万元受让嘉和生物8.6455%的股权(对应嘉和生物注册资本4,222.8314万元)。之后嘉和生物经历2次增资(增资额合计6.6亿元人民币,增加注册资本9,290.2647万元),增资完成后,本公司所持股权比例被稀释至25.3359%,为嘉和生物第二大股东。

  由于嘉和生物现属于生物药研发型企业,需要持续对外融资以解决其产品研发、临床及生产基地建设等资金需求,结合国内外资本市场的政策支持,嘉和生物有意通过股权重组在境外公认的合格国际证券市场申请首次公开发行股票并上市。为支持嘉和生物实现上述目的,经公司九届董事会2018年第十一次临时会议、公司九届董事会2019年第七次临时会议、公司九届董事会2019年第八次临时会议、公司九届董事会2019年第九次临时会议和公司2019年第二次临时股东大会审议通过,同意对公司所持嘉和生物股权进行架构调整,公司在上海浦东新区投资设立全资子公司上海康嘉医疗科技有限公司(简称“上海康嘉”),并通过其在英属维尔京群岛设立的2家全资子公司Kang Jia Medical Technology Limited(以下简称“康嘉医疗BVI”)和Kanghe Medical TechnologyLimited(以下简称“康和医疗BVI”),以等值于人民币95,263.04万元的美元认购持有JHBP(CY)140,092,711股股份,同时本公司以等值于人民币95,263.04万元的美元将所持嘉和生物25.3359%股权转让给JHBP (CY)的全资子公司HH CT Holdings Limited(以下简称“HH CT”)。截止2019年10月末,公司完成了上述嘉和生物和JHBP (CY)的股权架构调整工作,最终实现了通过JHBP (CY)持有与公司原所持有的嘉和生物25.3359%股权等额的权益。同时,本公司通过康嘉医疗BVI和康和医疗BVI向JHBP(CY)派驻2名董事,参与其经营决策。

  根据国内医药行业有关政策变化和产业发展的未来趋势,为调整和集中资源加快布局中药大健康产业新业务,同时收回部分投资收益、优化资本结构,经2019年12月17日召开公司九届董事会2019年第十三次临时会议审议通过,同意公司下属子公司康嘉医疗BVI以28,784,857.43美元的作价对外转让所持有的JHBP (CY)24,486,666股股份。该项股份转让业已完成。截止2020年1月末,本公司仍然通过康嘉医疗BVI和康和医疗BVI合计间接持有JHBP (CY) 115,606,045股股份,占JHBP(CY)已发行股份的20.7201%。

  2、JHBP(CY)新一轮融资概况

  为了满足嘉和生物药品研发及业务发展需要以及为目前处于研发后期的产品的商业化做准备,经过前期筹划准备,2020年5月27日,JHBP(CY)完成新一轮(B轮)融资,本轮融资JHBP(CY)获得高瓴资本、淡马锡、华润正大生命科学基金和海通开元国际等机构合计投资1.6亿美元。上述投资机构与本公司、上海康嘉、康嘉医疗BVI和康和医疗BVI均不存在关联关系。

  根据今年以来公司内外部情况, JHBP(CY) 本轮融资中本公司未参与出资。本轮融资完成后,本公司仍然通过康嘉医疗BVI和康和医疗BVI合计间接持有JHBP (CY) 115,606,045股股份,占JHBP(CY)现已发行股份的16.07%。

  二、本次会计核算方法变更的概述

  1、会计核算方法变更的原因

  根据公司去年以来业务战略重点进一步调整并聚焦中药大健康发展的需要,公司对参股投资JHBP(CY)股权的定位进行调整,从原先的公司作为JHBP(CY)和/或嘉和生物经营与决策的积极参与方调整为财务型投资者,同时,结合JHBP(CY)新一轮融资实施情况,公司持有JHBP(CY)股权比例被稀释至20%以下,并在公司就新一轮融资签署的JHBP(CY)最新股东协议中,公司同意放弃向JHBP(CY)派出董事的权利,不再拥有JHBP (CY)董事会董事席位,不再通过董事会参与其财务及经营决策并对其施加重大影响。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》,投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。

  2、变更前采用的核算方法

  本次变更前,公司对JHBP (CY)股权投资按照长期股权投资列报,并按权益法进行计量。

  3、变更后采用的核算方法

  本次变更后,公司对JHBP (CY)股权投资指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产,按照其他非流动金融资产进行列报,并按照公允价值进行后续计量,在丧失重大影响之日该投资公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益,原采用权益法核算的相关其它综合收益、资本公积全部转入当期损益。

  4、变更日期

  2020年5月27日

  5、会计核算方法的主要内容

  财政部于2017年3月修订发布了《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》,根据该准则原文条款:

  “第三章第十六条:企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为以下三类:

  (一)以摊余成本计量的金融资产。

  (二)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

  (三)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  第十七条:金融资产同时符合下列条件的,应当分类为以摊余成本计量的金融资产:

  (一)企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。

  (二)该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

  第十八条:金融资产同时符合下列条件的,应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:

  (一)企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。

  (二)该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

  第十九条:按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”

  公司持有的JHBP(CY)股权不符合以上准则第十七和第十八条条款的规定,适用于第十九条条款。

  综上,公司对JHBP(CY)的投资原采用权益法核算变更为无重大影响的权益性投资,公司讨论决定采用以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,采用其他非流动金融资产科目核算,在丧失重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益,其他所有者权益变动而确认的所有者权益全部转入当期损益,后续计量按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》核算。

  三、会计核算方法变更对公司的影响

  根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定,按照最近完成融资时JHBP(CY)股权公允价值与该时点长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益,原采用权益法核算的相关其它综合收益、资本公积全部转入当期损益。经公司初步测算,本次会计核算方法变更,预计相应增加公司当期投资收益约人民币2.6亿元。

  四、本次会计核算方法变更的审批情况

  2020年5月29日召开的公司九届董事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于对有关参股公司会计核算方法变更的议案》,同意公司根据《企业会计准则》的相关规定,变更对下属参股公司JHBP(CY)的会计核算方法,由原先的按以权益法核算的长期股权投资进行核算变更为按以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产进行核算。

  五、独立董事意见

  本次公司对有关参股公司JHBP(CY)Holdings Limited的会计核算方法进行变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。已履行的表决、审批决策程序符合相关法律、法规的规定。不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次对有关参股公司会计核算方法的变更。

  六、监事会意见

  经审核,监事会认为:公司本次对有关参股公司JHBP(CY)Holdings Limited的会计核算方法由按采用权益法核算的长期股权投资进行核算变更为按以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产进行核算,是依据《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》进行的会计处理,符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。公司本次对有关参股公司会计核算方法的变更已履行的决策程序,符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  七、备查文件

  1、公司第九届董事会2020年第四次临时会议决议

  2、独立董事的独立意见

  3、公司九届监事会2020年第三次临时会议决议

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董 事 会

  2020年6月2日

  

  证券代码:600572 证券简称:康恩贝 公告编号:临2020-055

  浙江康恩贝制药股份有限公司关于

  终止参与投资设立健康产业基金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、基本情况概述

  浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称:“公司”、“本公司”)于2019年12月30日召开的公司九届董事会2019年第十四次临时会议审议通过了《关于参与投资设立健康产业基金的议案》,为利用专业化投资平台助力公司更加有效地筛选、孵化及整合拓展创新药项目,加快布局包括新兴的植物药、生物药及相关大健康产业新业务,同意公司以自有资金出资人民币5亿元与无锡丰润投资有限公司、云南沃森生物技术股份有限公司等外部机构合作投资设立沃康生物医药健康产业基金(有限合伙)(拟定名,以下简称“沃康产业基金”,基金规模拟不低于人民币15亿元),并授权公司董事长签订相关协议,办理基金设立、出资、退出等相关事宜。(具体内容详见公司于2019年12月31日披露的2019-126号《公司关于参与投资设立健康产业投资基金的公告》)

  2020年5月29日,公司召开九届董事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于终止参与投资设立健康产业基金的议案》,同意终止公司九届董事会2019年第十四次临时会议决议中关于公司出资人民币5亿元参与和外部机构合作投资设立沃康产业基金之事项。公司本次终止参与投资设立沃康产业基金事项未涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》,公司本次终止参与投资设立沃康产业基金事项无需提交公司股东大会审议。

  二、终止参与投资设立健康产业基金的原因

  截至目前,本公司尚未与其他投资方就投资设立沃康产业基金签署有关投资设立沃康产业基金的正式协议,公司也未有实际出资。

  根据2020年以来经济形势、行业和市场等方面的不确定因素增多,同时考虑到2020年5月28日公司控股股东康恩贝集团有限公司与浙江省中医药健康产业集团有限公司已正式签署关于康恩贝(本公司)20%股份转让协议,该事项将导致本公司控股股东及实际控制人变更(具体内容详见公司于2020年5月30日披露的临2020-051号《公司关于控股股东签订〈股份转让协议〉暨控制权拟变更的提示性公告》),为减少不确定性风险,更好维护公司及股东利益,公司经审慎考虑,决定终止参与投资设立沃康产业基金之事项。

  三、本次终止事项对公司的影响

  鉴于有关设立沃康产业基金的投资协议尚未正式签署,且公司也未实际出资,因此,公司本次终止参与设立产业基金不会带来违约和经济赔偿等风险,不会对公司整体业务发展和生产经营产生实质性影响,也不存在损害公司及全体股东的利益情形。

  四、备查文件

  公司第九届董事会2020年第四次临时会议决议

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董 事 会

  2020年6月2日

  

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:浙江康恩贝制药股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:康恩贝

  股票代码:600572

  信息披露义务人名称:康恩贝集团有限公司

  注册地址:浙江省杭州市滨江区滨康路568号3幢2层

  通讯地址:浙江省杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心24层

  股份变动性质:股份减少

  签署日期:二零二零年六月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

  二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江康恩贝制药股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江康恩贝制药股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  六、本次权益变动须满足以下条件方可生效并实施:(1)国资主管部门批准本次交易;(2)国家反垄断主管部门通过本次交易涉及的经营者集中反垄断审查。

  第一节 释 义

  本报告书中,除非文意另有说明,下列词语或简称具有如下含义:

  ■

  注:本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人介绍

  (一)信息披露义务人的基本情况

  ■

  (二)信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

  ■

  (三)信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、信息披露义务人本次权益变动的目的

  本次权益变动的目的为推进省国贸集团和康恩贝集团在医药大健康产业尤其是中医药健康产业领域的战略合作,以上市公司浙江康恩贝制药股份有限公司为主体合作共建“浙江省中医药健康产业主平台”。

  二、信息披露义务人在未来12个月内的持股

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内继续减持上市公司股份的计划。

  另根据《股份转让协议》,管控融合期内(股份转让交割日至2022年12月31日),未经国贸集团方书面同意,转让方康恩贝集团承诺不减持其持有的目标公司剩余股份。转让方向其实际控制人胡季强及/或其控制的其他主体转让目标公司股份的除外。

  第四节 本次权益变动方式

  一、本次权益变动方式

  本次权益变动方式为协议转让。

  2020年5月28日,康恩贝集团与省中医药健康产业集团签署了《股份转让协议》,康恩贝集团拟向省中医药健康产业集团转让康恩贝股份533,464,040股,占康恩贝总股本的20%。

  二、《股份转让协议》的主要内容

  协议约定:

  1、甲方:康恩贝集团公司,为转让方。

  2、乙方:省中医药健康产业集团,为受让方

  3、“目标公司”:指本公司。

  4、“目标股份”:指甲方拟向乙方转让其持有的目标公司533,464,040股股份,占目标公司当前股本的20%。

  5、“交割日”:指标的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成变更登记全部过户至受让方名下之日。

  (一) 转让标的股份数量

  转让方同意将其截至本协议签署之日持有的目标公司533,464,040股股份(占目标公司总股本的20%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方,受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。

  (二)标的股份转让价款及支付

  1、《意向性协议》签署后,根据目标公司股票价格变动情况,经双方协商一致对标的股份转让价格进行适当调整。调整后标的股份的转让价格为每股人民币6.19元。

  2、经双方协商一致,标的股份转让价款合计为人民币叁拾叁亿零贰佰壹拾肆万贰仟肆佰零柒元陆角(RMB3,302,142,407.60元)(下称“转让总价”)。

  3、第一期标的股份转让价款的金额为转让总价的20%,即人民币陆亿陆仟零肆拾贰万捌仟肆佰捌拾壹元伍角贰分(RMB660,428,481.52元)。受让方应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起五个工作日内向双方共同开设的共管账户(以转让方名义开设,下同)支付第一期标的股份转让价款:

  (1)本协议已经签署;

  (2)转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效,转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

  4、第二期标的股份转让价款的金额为转让总价的30%,即人民币玖亿玖仟零陆拾肆万贰仟柒佰贰拾贰元贰角捌分(RMB990,642,722.28元)。受让方应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起五个工作日内向双方共同开设的共管账户支付第二期标的股份转让价款,并同意解除对第一期股份转让价款的监管:

  (1)就本次股份转让取得国有资产监督管理机构的批准文件;

  (2)就本次股份转让完成经营者集中申报,取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《不实施进一步审查决定书》;

  (3)受让方收到交易所出具的流通股协议转让确认函;

  (4) 标的股份均不存在质押、查封、冻结等权利限制;

  (5)按《意向性协议》及本协议有关约定签署本协议附件一所列商标自康恩贝集团转让给目标公司的商标转让合同,并向国家知识产权局商标局递交商标转让申请文件;

  (6)转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效,转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

  5、第三期标的股份转让价款的金额为转让总价的48%,即人民币壹拾伍亿捌仟伍佰零贰万捌仟叁佰伍拾伍元陆角伍分(RMB1,585,028,355.65元)。受让方应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起五个工作日内支付第三期标的股份转让价款,并同意解除对共管账户的共管:

  (1)标的股份已经过户登记至受让方名下,受让方收到中登公司出具的股份过户确认文件;

  (2)转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效,转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

  6、剩余的标的股份转让价款为转让总价的2%,即人民币陆仟陆佰零肆万贰仟捌佰肆拾捌元壹角伍分(RMB66,042,848.15元),将于交割日后满12个月且满足下列条件的情形之日起五个工作日内,由受让方向转让方支付:

  (1)未出现因本协议签署前转让方及目标公司未向受让方披露的事项导致目标公司已发生或正在发生损失的;

  (2)转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效,转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

  如出现上述情形且已造成或将造成受让方或目标公司损失的,受让方有权从剩余的标的股份转让价款中扣除相应金额,作为对受让方损失的补偿。

  (三)标的股份过户

  1、转让方在共管账户收到受让方所支付的第一期股份转让价款、受让方为主完成经营者集中申报并取得国有资产监督管理机构对本次股份转让的批准后三个交易日内配合受让方、目标公司向交易所提交流通股协议转让确认申请文件;转让方在共管账户收到受让方所支付的第二期股份转让价款后三个交易日内配合受让方、目标公司向中登公司提交流通股协议转让过户申请文件;后续双方共同配合目标公司尽快取得中登公司的股权过户确认文件,完成标的股份的过户手续。

  2、在标的股份过户后,受让方即成为标的股份的唯一所有权人,拥有对标的股份完整的处置权和收益权,并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

  (四)目标公司治理

  交割日后五个交易日内,转让方促成目标公司召开董事会、并由董事会发出召开目标公司股东大会的通知,审议目标公司章程修改、董事会改组(换届)、监事会改组(换届)、高级管理层调整(换届)等事项,配合国贸集团方对目标公司法人治理结构进行调整。转让方承诺其推荐至目标公司的董事同意本次董事会、股东大会的召开。具体调整如下:

  1、双方对目标公司董事会进行改组,目标公司董事会拟由11人组成,其中,非独立董事7名、独立董事4名。国贸集团方推荐4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人;转让方推荐3名非独立董事候选人及2名独立董事候选人,双方应促使并推动上述董事候选人在目标公司股东大会选举中当选;转让方应促使并推动国贸集团方推荐的当选董事在目标公司董事会中超过半数席位,以使国贸集团方取得目标公司的控股权。双方共同推荐胡季强先生继续担任目标公司董事长至新一届董事会任期届满;国贸集团方向目标公司推荐1名副董事长人选。双方应促使并推动上述董事长、副董事长人选当选。目标公司新一届董事会产生需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。目标公司战略、提名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委员由董事会选举产生,双方推荐的董事在各专门委员会人选确定中应共同选举至少一名国贸集团方推荐的董事为各专门委员会委员。

  2、双方对目标公司的监事会进行改组,目标公司监事会拟由3人组成。其中,国贸集团方推荐1名监事候选人、转让方推荐1名监事候选人,双方应促使并推动上述监事候选人在目标公司股东大会选举中当选,并和1名职工监事共同组成新一届监事会。双方共同推荐国贸集团方的当选监事为目标公司监事会主席候选人。目标公司新一届监事会及监事会主席的产生需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。

  3、双方对目标公司的高级管理层进行调整(换届)。目标公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定,适当调整、优化目标公司的高级管理人员。目标公司的总经理由双方共同推荐并经目标公司董事会聘任产生;双方均可向目标公司推荐副总经理,并经目标公司董事会聘任产生;目标公司财务总监由国贸集团方推荐并经目标公司董事会聘任产生。

  (五)股份转让过渡期和管控融合期安排

  1、自本协议签署之日起至交割日,为本次股份转让过渡期。

  股份转让过渡期内,转让方应对标的股份尽善良管理义务,保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权;保证不对标的股份设置任何新增的权利限制;合理、谨慎地管理标的股份,不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。

  股份转让过渡期内,转让方及其控制的目标公司董事会应当对目标公司尽善良管理义务,应确保目标公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营,不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

  股份转让过渡期内,除非本协议另有规定或已实现披露的外,未经国贸集团方事先书面同意(包括国贸集团方委派人士的书面同意),转让方应确保目标公司在过渡期内不会发生下列情况:

  (1)改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策,对现有业务作出实质性变更,或者开展任何现有业务之外的业务,或者中止或终止现有主要业务。

  (2)增加或者减少注册资本,或者发行债券、可转换债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利,或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利(本协议签订日之前经目标公司股东大会已批准的股权激励计划除外)。

  (3)进行重大投资行为、重大非经营性资产(包括无形资产)购置、租赁和处置,进行公司并购、解散或重组行为。

  (4)进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整、修改公司章程。

  (5)就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解,或提起诉讼或仲裁。

  2、管控融合期安排

  交割日起至2022年12月31日,为目标公司管控融合期。

  (1)管控融合期内,双方协助目标公司在按本协议约定完善目标公司法人治理结构的基础上,本着充分发挥国有资本和民营资本融合发展的机制优势,调整优化对目标公司的管控,既保证国贸集团方对目标公司的实际控制权,确保目标公司的经营管理符合对国有控股或国有实际控制企业的法定要求;又保持目标公司市场化运作的灵活性、机动性,维持目标公司经营管理的稳定性、延续性,激发目标公司的创新动力和组织活力。

  (2)管控融合期内,国贸集团方对目标公司的相关管理,总体实行“老人老办法、新人新政策”,并充分尊重目标公司原有的、行之有效的管理。

  (3)管控融合期内,未经国贸集团方书面同意,转让方承诺不减持其持有的目标公司剩余股份。转让方向其实际控制人胡季强及/或其控制的其他主体转让目标公司股份的除外。

  (六) “康恩贝”字号及其他商标安排

  1、目标公司及其子公司以外的转让方关联企业已经使用“康恩贝”字号的,维持现状不变。双方同意共同维护“康恩贝”字号的声誉。本协议签署后,转让方及其控制的主体新设各种类型的法人或其他组织的,未经目标公司董事会同意不得再使用“康恩贝”字号。本协议签署后,若转让方及其控制的主体将持有的法人或其他组织的股权或投资人权益转让给第三方、且该法人或其他组织使用“康恩贝”字号的,需在权益转让前完成该法人或其他组织的更名手续。

  2、转让方应当无条件配合目标公司办理本协议附件一所列商标的转让过户手续,直至过户完成。

  3、目标公司及其子公司所拥有的商标已通过授权使用等方式给予转让方及其关联方使用的(具体授权商标清单在附件三所列),使用期限至原合同到期之日止;合同到期后确实需要继续使用的,在目标公司履行相关程序后,由商标许可方和被许可方另行签订商标许可使用合同。

  4、转让方及其关联方拥有的医药大健康及日化领域商标权,如本协议签署时尚无法转让的,在转让限制条件消除后,如目标公司业务发展需要,在符合国资监管要求和上市公司交易相关规定的前提下,优先转让给目标公司。该等商标权转让给目标公司前,转让方及其关联方不使用该等商标从事与目标公司存在同业竞争的业务。

  (七)避免同业竞争

  1、转让方承诺,本次交易完成后,转让方及其控制的主体不再控股医药健康产业领域的业务主体,确保不与目标公司发生同业竞争。

  2、本次交易前,转让方及其关联方因历史原因控制的医药健康产业领域的资产和业务,其中:与目标公司存在产业相关性的企业,可在履行审计、评估等程序后,由目标公司自主选择是否收购;与受让方及受让方关联企业存在产业相关性的企业,可在履行审计、评估等程序后,由受让方及受让方关联企业自主选择是否收购;或由转让方及其关联方自行处置。

  3、转让方保证,本次交易完成后,将与国贸集团方共同推动并维持目标公司核心技术和管理人员的相对稳定,梳理核心技术和管理人员名单,并促使上述人员与目标公司签署《保密协议》及《竞业禁止协议》。

  4、受让方承诺,本次交易完成后,择机将下属医药健康产业资产以适当方式注入目标公司,推动目标公司做强做优做大。

  (八)违约责任

  1、本协议签署后,如任何一方违反本协议的约定或违反其对协议其他方的陈述或保证,构成该一方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

  2、如受让方逾期支付本协议项下的任一期标的股份转让价款的,每逾期一日,受让方应当向转让方支付该笔应付未付款项每日0.5%。的违约金。如果逾期超过三十日的,转让方有权解除本协议或要求受让方继续履行本协议。

  3、如转让方未能按本协议第9.6条约定按时办理原质押登记股份的解除登记手续的,每逾期一日,转让方应当向受让方支付已支付款项每日0.5%。的违约金。如果逾期超过三十日的,受让方有权解除本协议或要求转让方继续履行本协议。

  4、管控融合期内,如转让方未经国贸集团方书面同意转让其持有的目标公司全部或部分剩余股份的,转让方须向受让方支付其转让股份所得收益的30%作为违约金。

  (九)本协议的生效

  本协议自转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,本协议第3.3.1款,第4.1款,第6.1款,第7.1款,第13条,第14条,第15条,第16条自本协议签署之日起生效,本协议其他条款自本次股份转让取得国有资产监督管理机构的审核批准之日起生效。本协议签署后,受让方将积极履行与标的股份转让相关的国资审批程序,转让方应提供必要配合。

  三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

  截至本报告书签署日,康恩贝集团持有康恩贝707,248,411股股份,占康恩贝总股本的26.52%,其中质押股份数量为182,830,000股,占其持有康恩贝股份数的25.85%,占康恩贝总股本的6.85%。

  除上述情况外,本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情形。

  四、本次权益变动尚需履行的审批程序

  本次股份协议转让事项尚需履行国有资产监督管理审批、国家市场监督管理总局对经营者集中申报的审查以及上海证券交易所的合规性审核,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续,相关事项存在不确定性。

  第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份情况

  信息披露义务人在本次权益变动之日前6个月不存在买卖上市公司股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照复印件;

  2、信息披露义务人董事及主要负责人身份证明文件;

  3、信息披露义务人与省中医药健康产业集团签订的《股份转让协议》。

  二、备置地点

  本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所,以备查阅。

  浙江康恩贝制药股份有限公司简式权益变动报告书附表

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本版导读

2020-06-02

信息披露