中工国际工程股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告

2020-06-02 来源: 作者:

  证券代码:002051 证券简称:中工国际 公告编号:2020-031

  中工国际工程股份有限公司

  第六届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中工国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十七次会议通知于2020年5月27日以专人送达、电子邮件或传真方式发出,会议于2020年6月1日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事六名,实际参加表决的董事六名,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以记名投票方式表决了如下决议:

  1、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于变更注册资本并修订〈中工国际工程股份有限公司章程〉的议案》。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的2020-032号公告。

  2、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订〈中工国际工程股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。修订后的《中工国际工程股份有限公司股东大会议事规则》全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo. com.cn)。

  3、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订〈中工国际工程股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。修订后的《中工国际工程股份有限公司董事会议事规则》全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo. com.cn)。

  4、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订〈中工国际工程股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。修订后的《中工国际工程股份有限公司独立董事工作制度》全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo. com.cn)。

  5、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订〈中工国际工程股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》。修订后的《中工国际工程股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo. com.cn)。

  6、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的2020-033号公告。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2020年6月2日

  《信息披露制度》修正案

  

  证券代码:002051 证券简称:中工国际 公告编号:2020-032

  中工国际工程股份有限公司

  关于变更注册资本并修订《中工国际

  工程股份有限公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中工国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订〈中工国际工程股份有限公司章程〉的议案》,同意公司变更注册资本并对《中工国际工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行修改。上述事项尚需提交2019年度股东大会审议。具体内容如下:

  一、注册资本变更情况

  公司于2019年3月11日收到中国证监会核发的《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证监会核准。2019年3月22日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行股份购买资产新增注册资本进行了审验并出具《验资报告》,公司已收到中国机械工业集团有限公司转让的中国中元国际工程有限公司100%股权,公司注册资本已由1,112,673,216元变更为1,235,941,586元,公司总股本已由1,112,673,216股增加至1,235,941,586股。2019年5月16日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司非公开发行股份募集配套资金新增注册资本进行了审验并出具《验资报告》,公司已向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)1,467,351股,募集资金总额为人民币19,999,994.13元,公司注册资本已由1,235,941,586元变更为1,237,408,937元,公司总股本已由1,235,941,586股增加至1,237,408,937股。

  二、对《中工国际工程股份有限公司章程》的修订情况

  (一)根据注册资本变更情况,对《公司章程》中相关内容进行如下修改:

  1、原《公司章程》:

  第六条 公司注册资本为人民币1,112,673,216元。

  修改为:

  第六条 公司注册资本为人民币1,237,408,937元。

  2、原《公司章程》:

  第二十条 公司股份总数为1,112,673,216股,公司的股本结构为:普通股1,112,673,216股。

  修改为:

  第二十条 公司股份总数为1,237,408,937股,公司的股本结构为:普通股1,237,408,937股。

  (二)根据《公司法》、《上市公司章程指引(2019年修订)》的规定,公司拟对《公司章程》中相关内容进行如下修改:

  1、原《公司章程》:

  第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份奖励给本公司职工;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  修改为:

  第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

  (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。

  2、原《公司章程》:

  第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  (一)证券交易所集中竞价交易方式;

  (二)要约方式;

  (三)中国证监会认可的其他方式。

  修改为:

  第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  3、原《公司章程》:

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

  修改为:

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在3年内转让或者注销。

  4、原《公司章程》:

  第二十九条

  ……

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  修改为:

  第二十九条

  ……

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  5、原《公司章程》:

  第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

  ……

  修改为:

  第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年,任期届满可连选连任。

  ……

  6、在原《公司章程》第一百零八条增加一款,作为第二款。

  第一百零八条 董事会行使下列职权:

  ……

  公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员,审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

  7、原《公司章程》:

  第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  修改为:

  第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  8、原《公司章程》:

  第一百四十八条 监事会行使下列职权:

  ……

  (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  ……

  修改为:

  第一百四十八条 监事会行使下列职权:

  ……

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  ……

  (三)根据公司实际情况,同时为进一步优化决策机制,提高运营效率,对《公司章程》中监事会成员人数和副主席设置进行如下修改:

  1、原《公司章程》:

  第六十八条

  ……

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  ……

  修改为:

  第六十八条

  ……

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  ……

  2、原《公司章程》:

  第一百四十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  ……

  修改为:

  第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  ……

  三、备查文件

  中工国际工程股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2020年6月2日

  证券代码:002051 证券简称:中工国际 公告编号:2020-033

  中工国际工程股份有限公司

  关于召开2019年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2019年度股东大会。

  (二)股东大会的召集人:公司董事会。公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

  (四)会议召开的日期、时间

  1、现场会议召开日期、时间:2020年6月29日下午2:30。

  2、网络投票时间:2020年6月29日。通过深圳证券交易所交易系统投票时间为:2020年6月29日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年6月29日上午9:15至下午3:00。

  (五)会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (六)会议的股权登记日:2020年6月19日。

  (七)出席对象:

  1、2020年6月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其代理人。全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  本次会议审议的议案8、9为关联交易议案,关联股东将回避表决,详细情况请参见2020年4月22日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的第六届董事会第三十六次会议决议公告、2020年度日常关联交易预计公告。回避表决的股东可以接受其他股东委托进行投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  (八)现场会议会议地点:北京市海淀区丹棱街3号A座10层多功能厅。

  二、会议审议事项

  1、关于审议2019年度董事会工作报告的议案;

  2、关于审议2019年度监事会工作报告的议案;

  3、关于审议2019年度财务决算报告的议案;

  4、关于公司2019年度利润分配预案的议案;

  5、关于审议中工国际工程股份有限公司2019年年度报告及摘要的议案;

  6、关于公司2020年度申请银行综合授信额度的议案;

  7、关于2020年度续聘会计师事务所及审计费用的议案;

  8、关于2019年度董事薪酬的议案;

  9、关于公司2020年度日常关联交易的议案;

  10、关于变更注册资本并修订《中工国际工程股份有限公司章程》的议案;

  11、关于修订《中工国际工程股份有限公司股东大会议事规则》的议案;

  12、关于修订《中工国际工程股份有限公司董事会议事规则》的议案;

  13、关于修订《中工国际工程股份有限公司独立董事工作制度》的议案;

  14、关于修订《中工国际工程股份有限公司监事会议事规则》的议案。

  上述议案的具体内容详见2020年4月22日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的第六届董事会第三十六次会议决议公告、第六届监事会第二十三次会议决议公告、关于2019年度利润分配预案的公告、《中工国际工程股份有限公司2019年年度报告》及摘要、关于2020年度续聘会计师事务所及审计费用的公告、2020年度日常关联交易预计公告;2020年6月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的第六届董事会第三十七次会议决议公告、关于变更注册资本并修订《中工国际工程股份有限公司章程》的公告、第六届监事会第二十四次会议决议公告。

  上述议案10为特别决议事项,需经出席会议的股东(包括代理人)所持表决权的三分之二以上通过,除此之外的其余议案均为普通决议事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

  根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求,上述议案4、7、8、9 为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份以外的股东)的表决单独计票并披露。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  (一)登记方式:

  1、法人股东由法定代表人出席会议的,须持有本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

  2、个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

  3、异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传真在2020年6月23日下午4:30前送达或传真至董事会办公室)。

  (二)登记时间:2020年6月22日、6月23日,上午9:00-11:30,下午1:00-4:30。

  (三)登记地点:北京市海淀区丹棱街3号A座中工国际工程股份有限公司董事会办公室(邮编100080)。

  (四)联系方式:

  联系人:徐倩、陆燕泥

  电话:010-82688405,82606936

  传真:010-82688582

  邮箱:002051@camce.cn

  地址:北京市海淀区丹棱街3号A座中工国际工程股份有限公司董事会办公室(邮编100080)

  (五)会议费用:与会人员食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  中工国际工程股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议。

  特此公告。

  附件1:参加网络投票的具体操作流程

  附件2:授权委托书

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2020年6月2日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一.网络投票的程序

  1. 投票代码与投票简称:投票代码为“362051”,投票简称为“中工投票”。

  2. 填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3. 股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年6月29日的交易时间,即上午9:30一11:30 和下午1:00一3:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统的投票时间为2020年6月29日上午9:15至2020年6月29日下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士,代表本人(本公司)出席中工国际工程股份有限公司2019年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人姓名:

  持股数: 股东账号:

  受托人姓名: 身份证号码:

  受托人是否具有表决权: 是() 否()

  分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示:

  ■

  如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

  委托书有效期限: 天

  注:1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”,其余两栏打“×”;

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;

  3、法人股东授权委托书需加盖公章。

  委托股东姓名及签章:

  委托日期:2020年 月 日

  

  证券代码:002051 证券简称:中工国际 公告编号:2020-034

  中工国际工程股份有限公司

  第六届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中工国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十四次会议通知于2020年5月27日以专人送达、电子邮件或传真方式发出,会议于2020年6月1日以通讯表决的方式召开,会议应参加表决的监事五名,实际参加表决的监事五名,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以记名投票方式审议了如下决议:

  1、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订〈中工国际工程股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。该议案需提交2019年度股东大会审议。修订后的《中工国际工程股份有限公司监事会议事规则》全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo. com.cn)。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司监事会

  2020年6月2日

本版导读

2020-06-02

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