新天绿色能源股份有限公司首次公开发行A股股票并上市招股意向书摘要

2020-06-03 来源: 作者:

  (上接A12版)

  单位:万元

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  报告期各期末,公司从河北建投集团财务有限公司的借款余额情况如下:

  单位:万元

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  4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

  公司具有独立的业务运作系统,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,公司的业务、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  报告期内,公司经常性关联交易主要包括关联销售、关联劳务、关联租赁、金融服务、商标许可等,该等关联交易均按照定价公允的原则进行。

  报告期内,公司偶发性关联交易主要包括关联担保、关联方股权收购及转让、合资设立公司等,该等关联交易均按照定价公允的原则进行。

  5、关联交易决策程序及独立董事对关联交易事项的意见

  报告期内公司关联交易的审批遵循了《公司章程》和《H股关连交易管理规定》等关于决策权限的规定;董事会和股东大会审议关连/联交易事项时,关联董事和关联股东均回避表决。

  2020年3月19日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于确认新天绿色能源股份有限公司2017年1月1日~2019年12月31日期间各项关联交易的议案》,确认公司报告期内关联交易均系发生于公司生产经营过程中的正常交易,有关交易协议所确定的条款公允、合理,定价依据和定价方式符合市场规律,交易价格公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形。

  独立董事已就公司报告期内的重大关联交易发表意见,认为“公司因经营需要,与相关关联方存在关联交易。上述关联交易属公司日常经营生产活动必须进行的合理、合规交易,有助于公司的迅速发展,符合国家有关法律法规。上述交易遵循公平、公正、公开的原则,并依据公允价格确定交易价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况;公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法。”

  七、董事、监事、高级管理人员的情况

  (一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历

  截至本招股意向书摘要签署日,公司董事9名,其中非执行董事4名,执行董事2名,独立非执行董事3名;公司监事3名,其中外部监事1名,职工监事1名,独立监事1名;公司高级管理人员共7名。公司董事、监事和高级管理人员基本情况如下:

  1、董事

  曹欣,男,中国国籍,出生于1971年7月,无境外居留权,博士学位,正高级经济师;1992年至今在河北建投工作,历任河北建投工业分公司经理助理、资产经营分公司副经理、公用事业二部经理、总经理助理、党委常委、副总经理,河北建投新能源有限公司党委书记、总经理,公司党委书记、执行董事、总裁等职务。现任公司非执行董事兼董事长。

  李连平,男,中国国籍,出生于1962年5月,无境外居留权,博士学位,正高级工程师;1983年至2005年,在唐山钢铁公司工作,历任副科长、科长、厂长助理、副厂长、代理厂长、副总经理等职务;2005年至2008年在邯郸钢铁(集团)有限责任公司工作,任党委副书记、副董事长、总经理;2008年至2009年在河北钢铁集团有限公司工作,任董事、副总经理;2009年至2012年,任河北建投党委书记、董事长;2012年至今历任河北省国资委党委副书记、副主任(正厅级),河北建投党委书记、董事长、燕山发展有限公司董事长等职务。现任公司非执行董事。

  秦刚,男,中国国籍,出生于1975年3月,无境外居留权,硕士学位,高级经济师;1997年至今在河北建投工作,历任财务管理部经理助理、副经理、资本运营部副部长、部长、总经理助理,燕山国际投资有限公司常务副总经理、茂天资本有限责任公司总经理等职务。现任公司非执行董事。

  吴会江,男,中国国籍,出生于1979年9月,无境外居留权,硕士学位,高级经济师;2005年至2008年,任河北建投公用事业一部项目经理;2008年至2013年,任建投水务投资发展部经理;2013年至今,历任河北建投投资发展部副总经理、总经理等职务。现任公司非执行董事。

  梅春晓,男,中国国籍,出生于1968年6月,无境外居留权,硕士学位,正高级工程师;1987年至1997年在邢台发电厂工作,历任值长室副主任、生技科副科长;1997年至2006年在河北兴泰发电有限责任公司工作,历任二分场党支部书记、主任、副总工程师兼发电部主任;2006年至2007年在河北围场龙源建投风力发电有限公司工作,任副总经理;2007年至今,历任河北建投新能源有限公司总经理助理、副总经理、总工程师、总经理,公司党委副书记、副总裁等职务。现任公司党委书记、执行董事、总裁。

  王红军,男,中国国籍,出生于1964年11月,无境外居留权,硕士学位;1983年至1995年在部队服役;1995年至2013年在河北建投工作,历任河北建投科长、办公室副主任、总经理工作部副主任、主任等职务。现任公司党委副书记、执行董事。

  谢维宪,男,中国国籍,出生于1955年4月,无境外居留权,本科学历,高级工程师。1976年至1978年任北京市西城区工业局建筑公司团委书记;1982年至1986年,历任中共中央政法委员会干部、副处长;1986年至1988年任北京市公安局海淀分局副局长;1988年至1989年任中国防卫技术学校筹备处负责人;1989年至1992年,任北京市大业电子技术公司总经理;1995年至2009年,历任深圳新华实业有限公司总经理、北京新华实业总公司副总经理、总经理;1998年至2002年,历任上海宏普实业投资有限公司、上海宏盛科技发展股份有限公司董事;2009年至2015年,任重庆置信资产管理有限公司董事长;2009年至2015年,任北京中关村科学城建设股份有限公司总裁、重庆国信投资控股有限公司董事。2013年至今,任重庆国际信托股份有限公司董事、北京鼎红世纪投资有限公司监事,2015年至2019年,任北京中关村科学城建设股份有限公司高级顾问。2018年9月至今,任珠海巨能智联投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。现任公司独立非执行董事。

  尹焰强,男,中国香港籍,出生于1958年9月,拥有香港、英国、澳大利亚永久居留权,硕士学位。1982年至1984年,任世纪城市控股有限公司总经理助理;1984年至1989年历任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计助理、会计师、主管、助理经理;1989年至2009年任东亚银行有限公司首席审计员、财务总经理、助理总经理兼首席财务官、副总经理兼首席财务官、总经理兼集团首席财务官;2001年至2002年,任第一太平银行首席执行官;2009年至2015年,任瑞安房地产有限公司董事总经理兼首席财务官;2015年至今,任海富国际金融控股集团有限公司副董事长兼首席执行官;2016年至今,任卓悦控股有限公司执行董事。现任公司独立非执行董事。

  林涛,男,中国国籍,出生于1970年10月,无境外居留权,博士学位。1993年至今,在河北工业大学人工智能与数据科学学院工作,现为河北工业大学人工智能与数据科学学院物联网工程系教授、电脑科学与技术、控制理论与控制工程硕士生导师。现任公司独立非执行董事。

  2019年6月11日,公司召开2018年度股东周年大会,选举公司第四届董事会董事,曹欣、李连平、秦刚和吴会江担任非执行董事,梅春晓、王红军担任执行董事,谢维宪、尹焰强、林涛担任独立非执行董事。上述董事任期至第四届董事会届满时止。

  2、监事

  王春东,男,中国国籍,出生于1965年12月,无境外居留权,硕士学位。1987年至1990年,在承德地区教育学院任助教;1990年至1993年任承德地区监察局秘书;1993年至2013年历任承德市纪委秘书、副科级检查员,河北省纪委办公厅副主任科员、主任科员,河北省企业纪律检查工作委员会综合办公室副处级主任,河北省监察厅驻省国资委监察专员办公室综合室副处级主任、监察员兼综合办公室主任,河北省国资委纪委委员、正处级纪检员、副书记兼综合室主任;2013年至2016年,历任河北钢铁集团唐钢公司党委副书记、纪委书记、监事会主席;2016年至今,担任河北建投党委常委、纪委书记。现任公司监事会主席。

  乔国杰,男,中国国籍,出生于1962年7月,无境外居留权,硕士学位,高级经济师。1984年至1988年,任河北省新能源办公室助工;1988年至1999年,任河北省计划委员会科员、主任科员;1999年至今历任河北建投农林分公司项目经理、副经理,公用事业二部副经理,河北建投新能源有限公司工会主席、党委副书记等职务。现任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工监事。

  邵景春,男,中国国籍,出生于1956年5月,无境外居留权,博士学位。自1988年至1996年历任北京大学法律系讲师、教授;1996年至2001年,任北京大学法学院国际经济法教研室主任;2002年至2008年,任北京大学世界贸易组织法律研究中心主任;2001年至今,任北京大学法学院教授、博士生导师、北京大学国际经济法研究所所长;2016年至今,任中国华融资产管理股份有限公司独立董事。现任公司独立监事。

  2019年3月6日,公司召开职工代表大会,选举乔国杰为公司第四届职工代表监事;2019年6月11日,公司召开2018年度股东周年大会,选举王春东担任公司第四届监事会外部监事,选举邵景春担任公司第四届监事会独立监事;王春东经公司2019年6月11日召开的第四届监事会第一次临时会议选任为公司监事会主席。上述监事任期至第四届监事会届满时止。

  3、高级管理人员

  梅春晓,具体简历见公司董事的简历。

  孙新田,男,中国国籍,出生于1964年11月,无境外居留权,硕士学位,高级工程师。1984年至1996年,任邢台发电厂技术员、专工;1996年至2006年,任河北兴泰发电有限责任公司副主任、副总工;2006年,任河北建投张家口风能有限公司副总经理;2006年至2010年,历任河北建投新能源有限公司总经理助理、总工程师、副总经理等职务;2010年至2013年任公司执行董事、副总裁。现任公司副总裁。

  丁鹏,女,中国国籍,出生于1971年2月,无境外居留权,硕士学位,正高级会计师;1991年至今,历任河北建投财务部会计,河北省天然气有限责任公司财务部经理、总会计师兼财务部经理、党委副书记、副总经理、党委书记、总经理。现任公司副总裁。

  陆阳,男,中国国籍,出生于1970年3月,无境外居留权,硕士学位,高级工程师;1991年至2006年,在邯郸市煤气公司工作,历任储配站副站长、总工程师、副总经理兼总工程师;2006年至2014年,历任港华投资有限公司工程支援经理,河北省天然气有限责任公司常务副总经理等职务。现任公司副总裁。

  谭建鑫,男,中国国籍,出生于1979年6月,无境外居留权,硕士学位,高级工程师;2006年至2009年,历任河北建投新能源有限公司工程建设与设备供应部高级主管、工程建设与设备供应部经理助理;2009年至2012年,历任建投燕山(沽源)风能有限公司总经理助理、河北建投蔚州风能有限公司副总经理、总经理、蔚县新天风能有限公司总经理;2012年至2018年,历任河北建投新能源有限公司总经理助理兼工程管理部经理、副总经理兼工程管理部经理、副总经理、总经理、河北新天科创新能源技术有限公司党总支书记;2018年至今,任河北建投新能源有限公司党委书记、总经理。现任公司副总裁。

  范维红,女,中国国籍,出生于1970年10月,无境外居留权,本科学历,注册会计师;1991年至1993年,任石家庄市第六棉纺厂会计;1993年至2007年,历任石家庄市建设投资公司财务负责人、副总经理;2007年至今,历任河北建投交通投资公司财务部副经理、经理,公司财务负责人等职务。现任公司总会计师。

  班泽锋,男,中国国籍,出生于1978年1月,无境外居留权,硕士学位,高级经济师;2000年至2013年,历任河北建投办公室职员、办公室文秘机要处处长、办公室(党委办公室、董事会秘书室)主任助理等职务。现任公司董事会秘书。

  2019年4月19日,经公司第三届董事会第二十三次临时会议审议通过,聘任谭建鑫为公司副总裁;2019年6月11日,经公司第四届董事会第一次会议审议通过,聘任梅春晓为公司总裁,聘任孙新田、丁鹏、陆阳、谭建鑫为公司副总裁,聘任范维红为公司总会计师,聘任班泽锋为公司董事会秘书。上述高级管理人员任期至第四届董事会届满时止。

  (二)董事、监事和高级管理人员的个人投资情况

  1、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况

  截至2019年12月31日,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份情况如下:

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  除上述情况外,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

  2、董事、监事和高级管理人员对外投资情况

  截至2019年12月31日,本公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资情况。

  (三)董事、监事和高级管理人员收入情况

  2019年度,时任本公司董事、监事和高级管理人员从本公司及关联方取得收入的情况如下:

  1、2019年度时任董事领取薪酬情况

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  注:孙敏、秦海岩、丁军、王相君、余文耀于2019年6月11日退任公司董事;谢维宪、尹焰强、林涛经公司2019年6月11日召开的2018年度周年股东大会选举为独立非执行董事。

  2、2019年度时任监事领取薪酬情况

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  注:刘金海、王秀册、肖延昭及梁永春于2019年6月11日退任公司监事;邵景春经公司2019年6月11日召开的2018年度周年股东大会选举为独立监事。

  3、2019年度除任董事外的高级管理人员领取薪酬情况

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  注:谭建鑫经公司2019年4月19日召开的第三届董事会第二十三次临时会议聘任为公司副总裁。

  (四)董事、监事和高级管理人员的兼职情况及相互关系

  1、董事、监事及高级管理人员的兼职情况

  截至2019年12月31日,本公司董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下:

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  截至2019年12月31日,发行人高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  河北建投成立于1990年3月21日,其前身系河北省建设投资公司,出资人为河北省国资委,该公司是根据河北省人民政府于1988年8月1日作出的《关于成立河北省建设投资公司的通知》(冀政函字[1988]73号)成立的全民所有制企业。河北省人民政府于2009年9月30日作出《关于同意河北省建设投资公司改制为国有独资有限责任公司的批复》(冀政函[2009]115号),同意河北省建设投资公司改制变更为国有独资公司,2009年12月30日河北省建设投资公司取得河北省工商局换发的《企业法人营业执照》,同时更名为河北建设投资集团有限责任公司。

  河北建投现持有河北省工商局核发的统一社会信用代码为91130000104321511R的《营业执照》,注册资本为1,500,000万元,法定代表人为李连平,住所为石家庄市裕华西路9号裕园广场A座,企业类型为有限责任公司(国有独资),经营范围为对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。

  河北建投在公司设立时持有发行人160,000万股股份,占发行人设立时总股本的80%,为发行人的控股股东。截至2019年12月31日,河北建投持有公司50.50%的股份,为公司的控股股东。

  经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)河北分所审计,截至2019年12月31日,河北建投合并报表的总资产为19,118,670.54万元,净资产为8,928,586.81万元,2019年度实现净利润383,181.53万元。

  河北省国资委持有本公司控股股东河北建投100%股权,为本公司的实际控制人。

  九、财务会计信息

  (一)财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:万元

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  2、合并利润表

  单位:万元

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  3、合并现金流量表

  单位:万元

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  (二)经注册会计师核验的非经常性损益明细表

  安永华明对报告期内本公司的非经常性损益进行了审核,并出具《新天绿色能源股份有限公司非经常性损益的专项说明》(安永华明(2020)专字第60809266_A04号)。报告期内,本公司的非经常性损益情况如下:

  单位:万元

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  本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)的规定执行,对于根据非经常性损益定义界定的非经常性损益项目,以及将其列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目如下:

  单位:万元

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  (三)主要财务指标

  1、报告期内主要财务指标

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  注:上述财务指标的计算方法如下:

  流动比率=流动资产÷流动负债

  速动比率=速动资产÷流动负债

  资产负债率=总负债÷总资产

  归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的权益÷期末股本总数

  无形资产占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)÷净资产

  应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本÷存货平均余额

  总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额

  息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产计提的折旧+投资性房地产计提的折旧+使用权资产的折旧+无形资产以及长期待摊费用的摊销

  利息保障倍数=(利润总额+费用化利息支出)/利息支出

  每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总数

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/减少额÷期末股本总数

  2、报告期内净资产收益率及每股收益

  本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益(2008)》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的每股收益和净资产收益率如下:

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  注:上述加权平均净资产收益率和每股收益的具体计算公式如下:

  ①加权平均净资产收益率

  加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  ②基本每股收益

  基本每股收益=P/S

  S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

  其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  ③稀释每股收益

  稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时,考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释每股收益达到最小值。

  (四)简要盈利预测表

  本公司未编制盈利预测报告。

  (五)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的简要讨论与分析

  1、财务状况分析

  (1)资产分析

  报告期各期末,公司的资产构成情况如下:

  单位:万元

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  ①资产总额逐年增长

  从资产规模来看,报告期各期末公司资产总额整体呈增长趋势,公司资产总额的增长主要报告期内公司业务规模扩大,增加风电项目、光伏项目、天然气管道等固定资产投资所致。

  ②资产结构保持相对稳定

  公司所处的风电行业、天然气行业是典型的资本密集型行业。公司资产结构呈现“重资产”特点。报告期各期末,公司非流动资产占总资产的比例较高,且保持相对稳定。公司非流动资产主要为风电场、输气管道等固定资产及在建工程等,符合风电、天然气行业的运营特点。

  (2)负债分析

  报告期各期末,公司的负债构成情况如下:

  (下转A14版)

本版导读

2020-06-03

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