新天绿色能源股份有限公司首次公开发行A股股票并上市招股意向书摘要

2020-06-03 来源: 作者:

  (上接A13版)

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,公司负债账面价值分别为2,384,785.73万元、2,676,427.56万元和3,120,512.29万元,负债规模与公司业务规模的扩张相适应,呈持续增长态势。

  从负债结构来看,公司的负债主要由非流动负债构成。报告期各期末,公司非流动负债占负债总额的比例为60.08%、67.86%和66.25%。公司非流动负债主要是长期借款、应付债券等。这主要系公司所属风电行业和天然气行业前期需要投入大量资金建设长期资产,除股东投入及经营积累以外,公司主要通过银行借款、发行债券等来满足项目建设的资金需求。

  2、盈利能力分析

  (1)营业收入的构成及变动情况

  报告期内,公司营业收入的构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.83%、99.84%和99.79%,是公司收入的主要来源,公司主营业务突出。公司主营业务收入主要包括天然气销售收入、风力/光伏发电收入和接驳及建设燃气管网收入等。

  其他业务收入主要包括房屋及设备租赁收入。

  (2)主营业务收入按业务类别分析

  报告期内,公司按业务类别划分的主营业务收入构成如下:

  单位:万元

  ■

  公司主营业务收入主要为天然气销售收入、风力发电收入。其中,报告期内,天然气销售收入和风力发电收入之和占公司主营业务收入的比例分别为96.59%、96.82%和97.19%。

  3、现金流量分析

  报告期内,公司的现金流量的主要情况如下:

  单位:万元

  ■

  4、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

  (1)资产状况趋势

  截至2019年12月31日,公司资产负债率(合并)和资产负债率(母公司)分别为67.90%和31.13%,本次发行股票募集资金到位以后,公司资产规模和净资产将增长,公司资产负债率将会降低。同时,随着募集资金投资项目的实施以及经营规模的继续扩大,未来几年公司的资产总额将保持继续增长的趋势。

  (2)负债状况趋势

  本次募集资金到位以后,公司的资产负债率将会降低,但是随着募集资金投资项目的实施以及公司经营规模的继续扩大,公司未来的负债金额也会相应增加。

  (3)所有者权益趋势

  本次募集资金到位以后,公司所有者权益将会相应上升,公司资本实力得到进一步加强。

  (六)股利分配情况

  1、报告期内本公司的股利分配政策

  根据《公司法》及《公司章程》,报告期内本公司的股利分配政策如下:

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的公司股份不参与分配利润。

  2、报告期实际股利分配情况

  根据公司2017年6月8日召开的2016年度股东周年大会的决议,公司根据2016年度经营成果,向股东分配现金股利23,405.51万元。

  根据公司2018年6月8日召开的2017年度股东周年大会的决议,公司根据2017年度经营成果,向股东分配现金股利38,266.15万元。

  根据公司2019年6月11日召开的2018年度股东周年大会的决议,公司根据2018年度经营成果,向股东分配现金股利46,439.50万元。

  根据公司2020年3月19日召开的第四届董事会第四次会议的决议,公司2019年度暂不向股东分配现金股利,该议案尚需提交公司股东大会进行表决。

  3、滚存未分配利润分配方案

  根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改新天绿色能源股份有限公司首次公开发行A股股票之前滚存利润分配方案的议案》,公司首次公开发行A股股票并上市完成前的历年滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  4、本次发行后的股利分配政策

  (1)本次发行后的股利分配政策

  为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性和稳定性,经公司2017年第一次临时股东大会决议通过,并经2019年第一次临时股东大会修订的《新天绿色能源股份有限公司章程(草案)(A股上市后适用)》,公司A股上市后的利润分配政策为:

  “第二百一十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的公司股份不参与分配利润。

  第二百一十三条 公司可以下列形式(或同时采取两种形式)分配股利:

  (一) 现金;

  (二) 股票。

  公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布,在股利宣布之日后两个月内用人民币支付;公司向外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计价和宣布,在股利宣布之日后两个月内以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算,公司需向外资股股东支付的外币,应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授权董事会实施。

  第二百一十四条 公司利润分配政策的基本原则:

  (一) 公司充分考虑对投资者的回报;

  (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

  (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  第二百一十五条 公司利润分配具体政策如下:

  (一) 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规及规范性文件允许的其他方式分配利润,优先采用现金分红的利润分配方式;

  (二) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,同时满足审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下,可以采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东可分配利润的15%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配,公司利润分配不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力;

  (三) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策:

  (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  (4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  上述“重大资金支出安排”指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%,且绝对值达到5,000万元。

  (四) 在满足章程规定的现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配;

  (五) 保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以根据累计可供分配利润、资本公积金及现金流状况,在保证满足最低现金分红比例和上述现金分红条件的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。

  第二百一十六条 公司利润分配方案的审议程序:

  (一) 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定,经独立董事对利润分配预案发表独立意见,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  (二) 股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式或董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间,向股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决。

  (三) 在满足章程规定的现金分红条件情况下,当公司存在重大投资机遇、投资前景良好,有重大资金需求等特殊情况,公司拟定暂不进行现金分红预案时,公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明并在定期报告中予以披露,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  (四) 确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的,应以股东权益保护为出发点,董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第二百一十七条 在发生以下情形时,公司可对利润分配政策进行调整:

  (一) 遇到战争、自然灾害等不可抗力;

  (二) 因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;

  (三) 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%;

  (四) 公司自身经营状况发生较大变化时,需要对利润分配政策进行调整的;

  (五) 从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发,需要对公司利润分配政策进行调整的。”

  (2)上市后股东分红回报规划

  根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于新天绿色能源股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年的股东分红回报规划的议案》,公司上市后三年的股东分红回报规划如下:

  ①股东回报规划制定考虑因素

  公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑了企业实际情况,发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  ②公司股东回报规划制定原则

  公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持现金分红为主这一基本原则,综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。

  ③股东回报规划制定周期

  公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前资金需求,制定年底或中期分红方案。

  ④发行上市后三年内(含发行当年)的股东分红回报计划

  A、公司利润分配政策的基本原则

  公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,利润分配不得超过可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  B、利润分配的方式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,优先采用现金分红的利润分配方式。

  C、分红的条件及比例

  在满足下列条件时,可以进行分红:

  ①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下,公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东可分配利润的15%;当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配,公司利润分配不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。

  D、现金分红的比例和期间间隔

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  上述“重大资金支出安排”指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%,且绝对值达到5,000万元。

  公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  E、股票股利分配的条件

  在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金股利分配的前提下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  F、决策程序和机制

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定,经独立董事对利润分配预案发表独立意见,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划进行专项说明并在定期报告中予以披露,并由独立董事发表独立意见。

  G、公司利润分配政策的变更

  公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

  如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:

  1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;

  2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;

  3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%;

  4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  (七)发行人全资、控股子公司的基本情况

  截至2019年12月31日,本公司控制的子公司共有96家,基本情况如下:

  1、河北建投新能源有限公司

  ■

  2、河北省天然气有限责任公司

  ■

  3、新天绿色能源(丰宁)有限公司

  ■

  4、建水新天风能有限公司

  ■

  5、黑龙江新天哈电新能源投资有限公司

  ■

  6、新天绿色能源(香港)有限公司

  ■

  7、新天绿色能源投资(北京)有限公司

  ■

  8、若羌新天绿色能源有限公司

  ■

  9、荥阳新天风能有限公司

  ■

  10、卫辉新天绿色能源有限公司

  ■

  11、五莲县新天风能有限公司

  ■

  12、莒南新天风能有限公司

  ■

  13、深圳新天绿色能源投资有限公司

  ■

  14、河北丰宁建投新能源有限公司

  ■

  15、新天液化天然气沙河有限公司

  ■

  16、新天河北太阳能开发有限公司

  ■

  17、葫芦岛辽河油田燃气有限公司

  ■

  18、云南普适天然气有限公司

  ■

  19、广西新天绿色能源有限公司

  ■

  20、通道新天绿色能源有限公司

  ■

  21、朝阳新天新能源有限公司

  ■

  22、河北建投海上风电有限公司

  ■

  23、建投新能源(唐山)有限公司

  ■

  24、防城港新天绿色能源有限公司

  ■

  25、富平冀新绿色能源有限公司

  ■

  26、浮梁中岭新天绿色能源有限公司

  ■

  27、新天绿色能源盱眙有限公司

  ■

  28、和静新天绿色能源有限公司

  ■

  29、新天河北电力销售有限公司

  ■

  30、保定建投天然气有限公司

  ■

  31、临西县新能天然气工程有限公司

  ■

  32、安国市华港燃气有限公司

  ■

  33、石家庄建投天然气有限公司

  (下转A15版)

本版导读

2020-06-03

信息披露