银亿股份有限公司
第七届董事会第五十一次
临时会议决议公告

2020-06-03 来源: 作者:

  股票简称:ST银亿 股票代码:000981 公告编号:2020-041

  银亿股份有限公司

  第七届董事会第五十一次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2020年5月29日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第七届董事会第五十一次临时会议,会议于2020年6月1日以通讯表决的方式召开。会议由董事长熊续强先生召集,会议应到董事9人,实到董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求,经会议认真审议,通过了以下议案:

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于全资子公司Punch Powertrain N.V.与PSA Automobiles SA成立合资公司的议案》。

  具体议案内容详见公司于2020年6月3日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于全资子公司Punch Powertrain N.V. 与PSA Automobiles SA成立合资公司的公告》(公告编号:2020-042)。

  特此公告。

  银亿股份有限公司

  董 事 会

  二O二O年六月三日

  

  股票简称:ST银亿 股票代码:000981 公告编号:2020-042

  银亿股份有限公司

  关于全资子公司Punch Powertrain N.V.与PSA Automobiles SA成立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  风险提示:

  1.公司目前逾期贷款本金333,612.55万元,被冻结资金6,164.42万元。本次对外投资可能涉及后续公司按股权比例以现金增资14,945万欧元,后续存在公司无法出资的可能性,如不能出资将会稀释公司持有的合资公司股权比例,可能会失去对合资公司的控制权。

  2.本次对外投资公司以比利时工厂的部分电动化双离合自动变速器-即轻混和插混变速箱(以下简称“DT2变速箱”)业务相关有形资产以及无形资产进行出资,并按照资产账面价值作为出资定价依据共出资11,000万欧元,未对相关资产进行评估,相关资产评估价值可能高于账面价值;

  3.公司2018年、2019年均没有PSA Automobiles SA(以下简称“标致雪铁龙集团”)订单。

  一、对外投资概述

  2018年5月7日,公司全资子公司Punch Powertrain N.V.(以下简称“邦奇”)收到标致雪铁龙集团的供应商提名信,即邦奇成为标致雪铁龙集团电动化双离合自动变速器项目的供应商,该DT2变速箱未来将装配于标致雪铁龙集团的多款车型。详见公司于2018年5月8日披露的《关于全资子公司Punch Powertrain N.V.取得PSA Automobiles SA电动化双离合自动变速器合格供应商资格的公告》(公告编号:2018-069)。

  为更好地满足DT2变速箱项目的合作需求,尽快推进该项目顺利开展,邦奇拟与标致雪铁龙集团签订《Joint Venture Agreement For The Establishment Of A Joint Company》(以下简称“合资协议”),即双方合作成立合资公司邦奇雪铁龙电动化变速箱有限公司(暂定名,以下简称“合资公司”),主要从事变速箱的研发、生产和销售。合资公司初始注册资本拟定为18,000万欧元,邦奇以DT2变速箱业务相关资产出资11,000万欧元,占合资公司的股权比例为61%,标致雪铁龙集团以现金出资7,000万欧元,占合资公司的股权比例为39%。同时,合资协议中就“增资”事项作了进一步约定,即双方知悉合资公司将需要总额约24,500万欧元的增资,具体增资方式详见“四、合资协议的主要内容”的相关约定。

  本次交易已经公司第七届董事会第五十一次临时会议审议通过,本次交易不涉及关联交易,也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规规定,本次交易在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  1、名称:PSA Automobiles SA(中文名称“标致雪铁龙集团”)

  2、法定代表人:Carlos Tavares

  3、注册资本:904,828,013欧元

  4、注册地址:7 Rue Henri Sainte claire Deville 92563 Rueil–Malmaison–France B 552 100 554 RCS Nanterre–Siret 552 100 554 00021

  5、标致雪铁龙集团是世界级知名的汽车制造商,位列全球500强企业前100位,其业务遍及世界150个国家,旗下拥有标致、雪铁龙、DS、欧宝和沃克斯豪尔五大汽车品牌,能够满足不同层次消费需求。

  作为欧洲第二大汽车制造商,标致雪铁龙集团一直在积极加速向电动化汽车(轻混)、插电式混动动力和纯电动汽车转型,目标是到2025年实现100%电动化。在此背景下,标致雪铁龙集团选择邦奇作为其下一代电动化变速器的供应商也是其一个战略决策。

  6、标致雪铁龙集团与公司不存在关联关系。

  三、拟设立合资企业基本情况

  公司名称:邦奇雪铁龙电动化变速箱有限公司(暂定名)

  类型:股份有限公司

  注册地址:Ondernemerslaan 5429, 3800 Sint-Truiden, Belgium

  注册资本:18,000万欧元

  经营范围:面向比利时国内外,为自身或第三方提供有关手动、电动和或混动交通工具动力系统(尤其是电动化变速箱系统)的开发、设计、工程研发、装配、制造、采购以及零部件、元器件、系统和技术的销售服务;收购、出租或租赁、制造、转让或交换任何有形或无形的动产或不动产;进行所有与公司实现目标直接或间接相关或是以实现公司发展和目标为意图的商业、工业、金融、动产或不动产的交易;接受其他法人或企业的董事、日常事务管理者或清算人的委托;参股比利时国内外的公司、协会或业务活动,或以任何形式通过购买、认购或以任何其他方式进行股份、债券、认购权、证书、债权、货币和其他动产证券的收购以及其产品组合的开发和管理。

  出资方式及比例:邦奇以DT2变速箱业务相关资产出资11,000万欧元,占其股权比例为61%;标致雪铁龙集团以现金出资7,000万欧元,占其股权比例为39%。

  四、合资协议的主要内容

  甲方:Punch Powertrain N.V.(协议中简称“雪铁龙”)

  乙方:PSA Automobiles SA

  1.合资公司的注册资本

  (1)初始股本及支付

  本合资公司的初始股本为18,000万欧元。

  邦奇认购相当于合资公司初始股本61%的股份,并向合资公司出资11,000万欧元现金等价物作为该等股份的对价。雪铁龙认购相当于合资公司初始股本39%的股份,并以现金形式向合资公司出资7,000万欧元作为该等股份的对价。

  邦奇应在交割日依照比利时适用法律的规定完成实物出资。

  (2)增资

  双方知悉合资公司将需要总额约24,500万欧元的增资。双方将尽最大努力按照一般市场规则,从信誉良好的银行机构或其他机构获得融资或者以股东贷款方式对合资公司进行增资, 即双方将按股权比例增资。

  3.合资公司治理与管理

  (1)公司治理和资本结构变化

  合资公司由董事负责管理,董事会由五(5)名成员组成,具体请参见本条第(3)点“董事会”有关内容。

  然而,在邦奇和雪铁龙的持股比例发生任何改变(以下简称“资本结构变化”)的情况下, 协议双方应在资本结构变化之前,按照合资协议的规定对股东治理权利进行修订,以反映各自最新持股比例对应的权益。有关治理权限的原则如下:

  ①在邦奇持有合资公司61%及以上股份的情况下,邦奇将拥有合资公司的独家控制权;

  ②如果邦奇在合资公司的持股比例不低于50%,但低于61%的情况下,雪铁龙将与邦奇制共同控制合资公司;

  ③一旦雪铁龙的持股比例超过50%,雪铁龙将拥有合资公司的独家控制权。

  (2)股东会

  合资公司的股东会应当具有比利时适用法律规定的归属于股东大会管辖事项的唯一管辖权,包括但不限于年度决算、股本增加或减少、公司章程修改以及董事任免等事项。

  除涉及增资、章程变更、有关清算或解散的诉讼、财务报表的批准以及法定审计师任命等事项需全体股东一致通过方可生效外,其他股东会决议应由出席或派代表出席股东大会的股东以少数服从多数的方式通过生效。

  (3)董事会

  ①董事会的组成

  在交割日,合资公司的董事会需由5名成员组成,其中2名董事由标致雪铁龙集团提名,3名董事由邦奇提名。公司CEO不能兼任董事。

  在任何资本结构变更的情况下,协议双方都希望邦奇对合资公司拥有独家控制权,并且雪铁龙拥有整合权益法下其股份对应的公司治理权利。

  ②董事会的权利

  董事会决议应经董事会多数董事表决通过后生效。

  如年度预算之外的投资、重要资产的出售或转让、质押或抵押以及第三方债务的发生等常规保留事项需全体董事一致投票通过方可进行。

  5.股份转让

  如果协议一方计划转让其持有的全部股份给任意第三方,其应给予另一方书面通知,详细说明转让中的提议价格及其他条款,另一方应享有同等条件下的优先购买权。如果另一方在接到对方的书面转让通知日起30天内没有对此进行书面承认,则视为其放弃行使优先购买权。其他有关转让限制包括拖售权、随售权以及购买选择权和出售选择权。

  6.陈述与具体赔偿

  就此类交易而言,雪铁龙对邦奇所作的常规陈述和邦奇对雪铁龙所作的常规陈述应包含公司名称、权限、所有权以及业务相关陈述等。

  除非另有说明,陈述自签署之日起作出,并于交割日止。

  在不损害该另一方根据本协议、所有相关协议或适用法律可能享有的任何其他权利和补救措施的情况下,如果因协议双方中任意一方作出的任何陈述完全或部分不正确或不准确,另一方或合资公司(不重复计算)可能遭受的任何和所有损失,违反陈述方应就上述损失进行全额赔偿。

  7.争议的解决

  对于本协议项下产生的任何争议,协议双方均应向另一方发出书面争议通知,载明争议的详细理由,并首先通过友好协商方式予以解决。若该争议在协议双方在发出书面争议通知后60日内仍无法解决,则应按照国际商会仲裁规则于比利时布鲁塞尔进行最终裁定。

  8.生效

  本合资协议自协议双方签署或加盖公章之日生效,有效期10年,有效期满后除非协议双方同意延期,否则本合资协议自动终止。

  五、本次对外投资邦奇拟出资的非货币资产基本情况

  本次对外投资中,邦奇以比利时工厂的部分DT2变速箱业务相关有形资产【包括房屋建筑物类、机器设备、在建工程(在建设备)】以及无形资产【包括专利技术、土地使用权、研发资本化以及专有技术等】进行出资,并按照资产账面净值作为出资定价依据共出资11,000万欧元,相关明细情况如下:

  单位:欧元

  ■

  上述资产不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  六、对外投资的目的、存在的风险及对上市公司的影响

  (一)本次对外投资的目的及影响

  1、公司全资子公司邦奇已于2018年5月获得标致雪铁龙集团电动化双离合自动变速器合格供应商资格,该电动化双离合自动变速器整合了48V电机的混动DT2将装备于轻混车型,未来将为标致雪铁龙集团的多款车型配套供应。鉴于标致雪铁龙集团的目标是到2025年实现100%电动化,上述邦奇竞标取得的DT2变速器项目目前仍处于研发阶段,预计将于2022年开始小规模试生产,2023年开始量产。

  2、为加快推进上述DT2变速器项目的顺利开展,本次邦奇拟与标致雪铁龙集团共同设立合资公司,旨在共享各方资源优势,强强联合,实现共赢。合资公司成立后,邦奇将借助标致雪铁龙集团的市场影响力,迅速把握市场机会,加大开拓欧洲市场,积极推动邦奇电动化项目的向好发展。

  3、本项目的实施不会影响公司业务的独立性,对公司财务状况和经营成果的影响要根据合同具体实施情况来确定。本项目的实施预计将对公司未来经营业绩产生积极影响,对2020年度业绩基本无影响。

  (二)本次对外投资存在的风险

  本次对外投资成立的合资公司的实施、运营及收益情况存在一定的不确定性:

  1)合资公司因投资总额较大、投资周期较长,未来订单规模取决于经济环境、市场需求等诸多因素,公司将根据本项目后续进展情况及时履行相关信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  2)该交易还需满足反垄断批准等常规先决条件,是否能够获得批准存在一定的不确定性。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第五十一次临时会议决议;

  2、拟签订的合资协议《Joint Venture Agreement For The Establishment Of A Joint Company》。

  特此公告。

  银亿股份有限公司

  董 事 会

  二○二○年六月三日

本版导读

2020-06-03

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