南方黑芝麻集团股份有限公司
第九届董事会2020年第五次
临时会议决议公告

2020-06-03 来源: 作者:

  证券代码:000716 证券简称:黑芝麻 公告编号:2020-039

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  第九届董事会2020年第五次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月2日以通讯方式召开第九届董事会2020年第五次临时会议(以下简称“本次会议”),召开本次会议的通知于2020年5月28日以书面直接送达、传真或电子邮件的方式送达全体董事。应出席会议的董事九名,实际参加表决的董事九名。

  本次会议的召集、召开、参会人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经与会董事表决,形成了如下决议,现公告如下:

  一、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购并注销未完成业绩承诺应补偿股份相关事宜的议案》

  根据永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告[京永审字(2020)第148113号],上海礼多多电子商务有限公司(以下简称“礼多多”)2019 年度扣非后归属于母公司股东的税后净利润为7,536.67万元,业绩承诺人未完成与公司签署的《盈利预测补偿协议》中承诺的礼多多 2019年度的业绩。由此,礼多多原股东刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东共22名股东应向本公司补偿的股份合计为2,396,355 股,该补偿股份将由公司回购注销(有关本次业绩承诺补偿的相关详情请查阅公司于2020年4月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)登载的相关公告内容)。

  为了上述业绩补偿股份的回购、注销等事宜顺利实施,特提请股东大会授权董事会全权办理本次股份回购注销相关事宜,包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续以及实施本次股份回购注销过程中所需的其他必要事项,并提请股东大会授权董事会根据本次股份回购的实际修订公司《章程》、办理相关的工商变更登记手续,修改公司章程的具体内容如下:

  ■

  除上述内容修改外,公司章程其它条款不变。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。韦清文、龙耐坚、刘辉、刘世红、李玉琦、李文杰为关联董事回避了本议案的表决,非关联董事张志浩、袁公章、李水兰对本事项进行表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。此议案属于特别决议事项,须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过;本事项为关联事项,股东大会表决时关联股东回避表决。

  二、审议并通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

  董事会决定于2020年6月24日采用现场与网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会,审议已经公司董事会及监事会审议通过并需提交股东大会审议的相关事项。其中现场会议于2020年6月24日下午14:30在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室召开。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

  详情请查阅公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)登载的公告内容。

  备查文件:第九届董事会2020年第五次临时会议决议

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年六月三日

  

  证券代码:000716 证券简称:黑芝麻 公告编号:2020-040

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  关于召开2019年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月2日召开第九届董事会2020年第五次临时会议,审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》等相关事项,董事会决定于2020年6月24日召开2019年年度股东大会。

  现将召开年度股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次:公司2019年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2020年6月24日(星期三)下午14:30

  (2)网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月24日(现场股东大会召开日)上午9:30一11:30,下午13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年6月24日上午9:15至2020年6月24日15:00的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开,公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2020年6月17日(星期三)

  7、出席对象:

  (1)截至2020年6月17日(星期三)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席股东大会的股东,可以书面形式委托代理人持股东签发的《授权委托书》(见本通知附件二)出席会议并参加表决,该代理人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

  8、现场会议地点:广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室。

  二、本次股东大会审议的事项

  (一)本次股东大会审议的事项

  1、《公司2019年度董事会工作报告》;

  2、《公司2019年度监事会工作报告》;

  3、《公司2019年度内部控制自我评价报告》;

  4、《公司2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

  5、《公司2019年度财务决算报告》;

  6、《公司2019年年度报告全文及摘要》;

  7、《公司2019年利润分配预案及2020年利润分配政策》;

  8、《公司2020年度财务预算方案》;

  9、《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》;

  10、《关于回购注销上海礼多多电子商务有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》;

  11、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销未完成业绩承诺应补偿股份相关事宜的议案》;

  12、《关于制订公司未来三年(2020年至2022年)股东分红规划的议案》;

  此外,本次股东大会还将听取公司独立董事2019年度的述职报告。

  (二)相关说明

  1、上述议案2已经第九届监事会第八次会议审议通过,议案11已经第九届董事会2020年第五次临时会议审议通过,其他议案均已经第九届董事会第七次会议审议通过。具体详情请查阅公司于2020年4月30日、2020年6月3日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  2、议案10、议案11需由股东大会以特别决议审议通过,即需要由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过,关联股东需回避表决。

  2、第9项议案属于关联交易事项,股东大会表决时关联股东需回避表决。

  3、公司将单独统计中小投资者表决结果并公开披露。

  三、议案编码

  本次股东大会的提案编码如下表:

  ■

  四、本次股东大会现场会议登记办法

  1、登记时间:2020年6月22日、6月23日(9:00一11:30,14:30一17:30)

  2、登记办法:

  (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  (3)异地股东可凭以上有关证件复印件,采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。采取信函或传真方式办理登记送达公司的截至时间为:2020年6月23日17:30,信函请注明“黑芝麻2019年年度股东大会”字样。

  3、地址:南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司证券投资中心。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会网络投票的具体操作流程详见附件一。

  六、其他

  1、联系部门:南方黑芝麻集团股份有限公司证券投资中心

  2、地址及邮编:广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼 邮编:530022。

  3、联系人:唐芳芳 0771-5308015(电话) 0771-5308050(传真)

  4、本次股东大会现场会议会期半天,出席现场会议的股东请携带相关证件原件提前20分钟到达,会议期间的食宿费用和交通费用自理。

  5、网络投票系统异常的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当时通知进行。

  七、备查文件

  公司第九届董事会2020年第五次临时会议决议

  八、附件

  附件一:《公司2019年年度股东大会网络投票具体操作流程》;

  附件二:《公司2019年年度股东大会授权委托书》。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年六月三日

  附件一:

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  2019年年度股东大会网络投票具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码: 360716 投票简称:芝麻投票

  2、填报表决意见或选举票数。

  (1)对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (2)本次股东大会没有累计投票议案。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年6月24日上午9:30一11:30、下午13:00一15:00的股票交易时间。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月24日上午9:15,结束时间为2020年6月24日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,在规定时间内通过登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票。

  附件二:

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  2019年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(公司)出席南方黑芝麻集团股份有限公司2019年年度股东大会,并按照如下委托意愿进行表决,授权其签署股东大会需要签署的文件,委托期限:自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名或名称(签字或盖章):

  委托人持股数:

  委托人身份证号码(或统一社会信用代码):

  委托人股东账户:

  受托人身份证号码:

  受托人签字:

  委托日期:

  本次股东大会提案表决意见示例表

  ■

  注:委托人可在上述议案后的“同意”、“反对”、“弃权”等表决意见选项下打“√”选择投票表决意见。

本版导读

2020-06-03

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