株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co., Ltd.
(湖南省株洲市荷塘区金山工业园)
创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2020-06-03 来源: 作者:

  声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于本公司的指定信息披露网站、深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时,应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

  一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

  根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规规定,公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。根据2019年年度报告,2019年公司实现归属于上市公司股东的净利润2,119.82万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润1,581.00万元。公司2018年及2019年相关财务数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

  二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司(以下简称“联合信用”)评级,根据联合信用出具的联合[2019]2214号《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》,飞鹿股份主体信用等级为A+,本次可转换公司债券信用等级为A+,评级展望稳定。

  联合信用将在受评债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级,联合信用将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素,以对发行人的信用风险进行持续跟踪。

  三、公司的股利分配政策和决策程序

  (一)公司现行利润分配的原则

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

  公司将充分重视对投资者的合理投资回报,保护投资者合法权益,制定持续、稳定的利润分配政策。利润分配政策的制定和调整应充分听取独立董事和中小股东的意见。

  (二)公司利润分配具体政策

  公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利,其中应优先采取现金分红的利润分配方式。

  公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为:如无重大资金支出事项发生,且公司经营活动净现金流不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十或超过3,000万元。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  公司董事会在制定利润分配预案时,应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照第3项规定处理。

  公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司采取股票方式分配股利的条件为:

  1、公司经营情况良好;

  2、因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大资金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益;

  3、公司的现金分红符合有关法律法规及公司章程的规定。

  公司董事会在利润分配预案中,应当对当年留存的未分配利润使用计划进行说明,并由独立董事发表独立意见。公司董事会未按规定执行现金分红政策的,应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

  在具备利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。

  (三)利润分配政策的调整程序

  公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者在公司遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现,并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的,公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策(尤其是现金分红政策)作出调整时,应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性,充分听取独立董事意见,并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中,需充分听取独立董事、外部监事和中小股东的意见,有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议,分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,并由独立董事对此发表独立意见,方能提交公司股东大会审议。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  (四)利润分配政策的实施

  公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、外部监事充分讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上,需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上监事通过,方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  公司召开审议利润分配预案的股东大会,除现场会议投票外,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  四、本公司最近两年及一期现金分红情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2017】762号)核准及经深圳证券交易所《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上【2017】363号)同意,公司发行人民币普通股股票并于2017年6月13日起在深圳证券交易所创业板上市交易。最近两年公司现金分红具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司2018年年度现金分红方案:以公司现有总股本剔除已回购股份后121,420,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元(含税),合计派发现金股利人民币607.10万元(含税),占该年度归属于母公司所有者的净利润的比例为24.02%。2018年度利润分配方案已于2019年7月15日实施完毕。

  2018年12月,公司发布股份回购预案,拟通过集中竞价方式回购股份用于股权激励计划或员工持股计划并于2019年度开始股份回购。截至2019年8月29日,股份回购计划实施完毕。回购期内,公司以集中竞价交易方式回购股份194.47万股,占公司总股本的1.60%,回购总金额为2,000.59万元(不含交易费用)。根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》,上市公司以现金为对价,采用要约或集中竞价方式回购股份的,视同上市公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。

  综上,公司2018年度及2019年度实施的现金分红符合公司上市后章程中对现金分红的规定,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款规定及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。

  五、新冠肺炎疫情对公司经营业绩及募投项目实施的影响

  受2020年新冠肺炎疫情不利影响,2020年一季度公司及行业上下游的供应商及客户均不同程度停工停产,从而对公司2020年上半年经营业绩带来不利影响。根据公司披露的2020年第一季度报告,2020年一季度公司营业收入2,236.10万元,与去年同期相比下滑63.31%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,317.16万元,亏损金额较上年同期增加1,087.38万元。公司2020年上半年经营业绩存在大幅度下滑风险。针对疫情影响,公司在积极履行疫情防控责任的同时做好复工复产工作。截至2020年3月2日,公司已经全面复工复产。

  公司业务具有明显的季节性波动特征,每年一季度为公司生产经营的淡季,一季度经营业绩基数相对较小。报告期内,公司一季度经营业绩占全年比重分别为:

  单位:万元

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  从上表可以看出,报告期内各期一季度经营业绩基数均较小,占全年经营业绩比重较低。随着国内疫情防控形势逐步缓解,预计对公司经营业绩影响将逐步减弱。

  新冠肺炎疫情对本次募投项目建设进度影响较小,截至目前,募投项目建设工作已经全部恢复,根据目前进度计划,募投项目预计仍可在可研报告预计建设周期内完成。本次募投项目系公司顺应涂料环保化、功能化、高端化市场需求,扩张水性涂料产能,优化现有产品结构、巩固公司现有业务竞争优势而提出的整体业务规划。新冠肺炎疫情虽然对公司短期经营业绩构成不利影响,但对募投项目市场前景、客户需求、产品结构及效益测算基础并不构成重大影响。募投项目实施仍具备必要性和可行性。

  六、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险

  (一)产品及服务应用领域集中的风险

  报告期内,公司主营业务收入主要来源于轨道交通行业,受国家基础建设投资波动影响较大。2017年、2018年及2019年,公司对轨道交通相关行业销售收入为20,688.21万元、31,199.83万元及37,836.75万元,占公司主营业务收入的比例分别为72.95%、81.55%及75.83%,呈波动下降趋势。根据公司的战略规划,公司将加大对风电装备等新能源领域和钢结构、石油石化设施等重防腐领域及水利工程、市政工程、民用建筑等混凝土防水领域的市场开拓力度。2019年度,公司机械设备及其他行业收入占当期主营业务收入比重已提升至24.16%,公司经营业绩稳定性将逐步增强,对国家轨道交通领域基础建设依赖性逐步减弱。但如果未来国家轨道交通领域基础建设放缓甚至停滞,或未来轨道交通行业技术设计标准发生变动导致产品需求变动,亦或公司未来在新兴市场领域拓展未能取得有效进展,则公司的经营业绩存在波动或大幅下滑的风险。

  (二)经营业绩持续下滑风险

  报告期内,随着公司防腐涂料及防水材料应用领域不断拓展及收购湖南耐渗新增防水卷材业务,公司营业收入呈现持续增长趋势。公司2017年营业收入同比上升10.94%,2018年营业收入同比上升35.20%,2019年度营业收入同比上升30.13%;但因原材料价格波动、市场竞争加剧、期间费用增长等原因影响,报告期内公司盈利指标呈现逐年下滑趋势。公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下滑13.56%,2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下滑25.35%,2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下滑26.97%。若外部经营环境恶化、市场竞争加剧、新业务领域开拓不及预期等不利因素强化,公司经营业绩存在持续下滑的风险。请投资者充分关注宏观经济及行业变化对公司经营业绩的影响。

  2020年初,我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情,公司自身及行业上下游供应商与客户均不同程度停工停产,从而对公司经营业绩带来不利影响。公司业务具有明显的季节性波动特征,每年上半年为公司生产经营的淡季,主要经营业绩集中在下半年,上半年经营业绩基数相对较小。根据公司披露的2020年第一季度报告,2020年一季度公司营业收入2,236.10万元,与去年同期相比下滑63.31%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,317.16万元,亏损金额较上年同期增加1,087.38万元。目前,疫情防控尚未结束,疫情发展可能会对国内宏观经济及行业上下游存在持续影响,从而对公司经营业绩构成不利影响,公司经营业绩存在持续下滑的风险。公司提醒投资者关注上述风险。

  (三)市场开拓风险

  公司计划在巩固轨道交通装备防腐和轨道交通工程防水领域市场份额的基础上,加大对风电装备等新能源领域和钢结构、石油石化设施等重防腐领域及水利工程、市政工程、民用建筑等混凝土防水领域的市场开拓力度。公司虽长期从事专业防腐、防水业务生产经营,具有丰富的产品生产、研发、销售经验,但在上述新领域中进行大规模销售产品及提供服务的经验需要进一步积累,公司能否在较为激烈的市场竞争中获得成功仍存在不确定性。如果公司的市场开拓未取得预期效果,将对公司生产经营产生不利影响。

  (四)新增产能无法消化风险

  报告期内,随着公司产品现有客户需求不断增长及产品应用领域不断拓展,公司现有涂料产能已经无法满足公司未来业务发展需要。本次募投项目建成投产后,公司将新增高端装备用防腐涂料产能30,000吨/年及配套水性树脂产能20,000吨/年,产能规模快速增长。新增产能建设及未来投产将会对公司经营管理、市场开发、技术研发、资金运营等方面带来一定压力。如果新业务领域开拓不及预期、市场竞争加剧或内部经营管理不善等因素出现,公司存在新增产能无法消化的风险。

  (五)应收账款较大的风险

  2017年、2018年及2019年,公司期末应收账款余额分别为25,222.80万元、29,628.42万元及35,247.80万元,占当期营业收入比重分别为88.94%、77.28%及70.65%。轨道交通装备及工程领域为公司产品的主要应用领域。受轨道交通领域业务模式、结算方式及终端客户总体资金偏紧等因素影响,以轨道交通领域为主要产品应用市场的行业内公司应收账款回款速度普遍均较为缓慢,应收账款余额较大为行业普遍特征,公司应收账款状况符合行业特点。公司应收账款金额较大,虽然主要欠款单位为国有大型企业,出现坏账的可能性较小,但是不排除因客户出现经营困难而导致到期应收账款难以收回的风险。此外,如未来公司应收账款快速增长,则可能因此降低公司的资金周转速度、增加财务费用,从而对公司资金周转和偿债能力、盈利能力产生不利影响。

  (六)经营活动现金流量风险

  2017年、2018年及2019年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,926.60万元、-3,270.39万元及10,184.30万元;公司同期净利润分别为3,222.40万元、2,646.90万元及2,290.41万元。由于受轨道交通领域业务模式、结算方式及终端客户总体资金偏紧等因素影响,公司应收账款回款速度较为缓慢,导致公司2017年、2018年经营活动现金流净额为负数。2019年度,公司加大应收账款催收力度,回款情况较好,经营活动现金流量情况明显好转。报告期内,公司通过IPO募集资金、新增银行借款等外部融资方式补充流动资金,生产经营情况稳定,筹资环境良好,未出现资金周转方面的问题。但若未来宏观经济疲软、行业竞争加剧、下游行业客户经营状况恶化,客户回款速度进一步快速放缓,或者上游供应商信用政策收紧,都将会降低公司经营活动产生的现金流量净额。若公司无法及时筹集资金,则可能面临资金周转风险。

  (七)与本次可转债发行相关的主要风险

  1、本息兑付风险

  在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。因此,若公司经营出现未达到预期回报的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资金,公司的本息兑付资金压力将加大,从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。

  2、可转债到期未能转股的风险

  本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

  3、转股价格是否向下修正以及向下修正幅度的不确定性风险

  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案,或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格是否向下修正以及向下修正幅度的不确定性风险。

  4、可转债转换价值降低的风险

  公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后,如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格,可转债的转换价值将因此降低,从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格,或者即使公司向下修正转股价格,股价仍低于转股价格,仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低,可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

  5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

  本次公开发行可转换公司债券完成后,公司总资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后,公司将合理有效的利用募集资金,提升公司运营能力,从而提高公司长期盈利能力,但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响,短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性,同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内,随着可转债的逐步转股,在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下,如果公司业务未获得相应幅度的增长,公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  6、可转债价格波动甚至低于面值的风险

  可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性,其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响,价格波动情况较为复杂,甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象,从而可能使投资者面临一定的投资风险。

  与普通的公司债券不同,可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利,多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面,可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格,不随着市场股价的波动而波动,有可能出现公司可转债的转股价格会高于公司股票市场价格的情形。因此,如果公司股票的交易价格出现不利波动,同时可转债本身的利率较低,公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值的风险。公司提醒投资者充分认识债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。

  请投资者关注以上重大事项提示,并仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”等章节全部内容。

  第一节 释义

  在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:

  一、常用词语释义

  ■

  二、专业术语释义

  ■

  注:本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  第二节 本次发行概况

  一、发行人基本情况

  ■

  (下转B90版)

本版导读

2020-06-03

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