株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2020-06-03 来源: 作者:

  (上接B89版)

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  二、本次发行概况

  (一)本次发行的核准情况

  本次可转债发行方案于2019年8月14日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,并于2019年9月2日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。2019年11月29日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过调整本次可转债发行方案的议案。2020年2月21日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告(第二次修订稿)》、《关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺(第二次修订稿)的议案》等。

  2020年4月3日,中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会召开2020年第47次工作会议,公司本次创业板公开发行可转换公司债券的申请获得审核通过。

  2020年4月16日,中国证监会出具了《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2020】707号),核准公司公开发行面值总额17,700.00万元可转换公司债券。

  (二)本次发行主要条款

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为17,700.00万元,发行数量为177万张。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。

  4、可转债存续期限

  本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年,即自2020年6月5日至2026年6月4日。

  5、债券利率

  本次发行的可转债票面利率第一年为0.50%,第二年为0.80%,第三年为1.50%,第四年为2.00%,第五年为2.50%,第六年为3.00%。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和支付最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债的当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  本次发行的可转债转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  8、转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:

  Q:指可转债持有人申请转股的数量;

  V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;

  P:指申请转股当日有效的转股价格。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。

  9、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债的初始转股价格为9.90元/股,本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。其中:

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;

  前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:

  派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  10、转股价格的向下修正

  (1)修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,发行人将以本次发行的可转债的票面面值的120%(含最后一期年度利息)的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  ①在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)

  ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度起,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  在本次发行的可转债存续期内,若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司(当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容)。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  13、转股后股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2020年6月4日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东(剔除公司回购专户库存股474,700股)优先配售,原股东优先配售后余额部分和原股东放弃优先配售部分通过深交所交易系统网上向社会公众投资者公开发行,认购金额不足17,700.00万元的部分由主承销商包销。

  本次可转债的发行对象为:

  (1)向公司原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即2020年6月4日,T-1日)收市后登记在册的公司所有股东。

  (2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (3)本次发行主承销商的自营账户不得参与本次申购。

  15、向原股东配售的安排

  原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2020年6月4日,T-1日)收市后登记在册的持有飞鹿股份的股份数量按每股配售1.4612元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张的比例转换为张数,每1张为一个申购单位。

  发行人现有总股本121,600,000股,剔除公司回购专户库存股474,700股,可参与本次发行优先配售的股本为121,125,300股,按本次发行优先配售比例计算,原股东最多可优先认购约1,769,882张,约占本次发行的可转债总额1,770,000张的99.9933%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,最终优先配售总数可能略有差异。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,余额由主承销商包销。

  16、债券持有人会议相关事项

  (1)债券持有人的权利

  ①依照其所持有的本次可转债票面总金额享有约定的利息;

  ②根据《募集说明书》约定的条件将其所持有的本次可转债转换为公司人民币普通股(A股)股票;

  ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权;

  ④依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  ⑤依照法律、行政法规和公司章程的规定获取有关信息;

  ⑥根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本息;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ⑧法律、行政法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。

  (2)债券持有人的义务

  ①遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定;

  ②依其所认购的本次可转债足额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规和公司章程规定的应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

  (3)在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  ①公司拟变更《募集说明书》的约定;

  ②公司未能按期支付本次可转债的本金和利息;

  ③公司减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ④担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  ⑤修订本规则;

  ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  ⑦发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (4)下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  ①公司董事会提议;

  ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议;

  ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  17、本次募集资金用途

  发行人本次发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过17,700万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

  单位:万元

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  其中高端装备用水性涂料新建项目投资总额为18,083.43万元,其中使用前次募集资金10,239.49万元,公司拟将本次发行可转债募集资金中的5,117.34万元继续投向该项目。

  若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于 上述项目募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  18、担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  19、募集资金管理及存放账户

  公司已经制定募集资金管理制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

  20、本次发行可转债方案的有效期限

  自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

  (三)债券评级情况

  联合信用对本次可转债进行了信用评级,本次可转债主体信用评级为A+级,债券信用评级为A+级,评级展望为稳定。

  三、发行方式及发行对象

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2020年6月4日,T-1日) 收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东(剔除公司回购专户库存股474,700股)优先配售,原股东优先配售后余额部分和原股东放弃优先配售部分通过深交所交易系统网上向社会公众投资者公开发行,认购金额不足17,700.00万元的部分由主承销商包销。

  本次可转债的发行对象为:

  (1)向公司原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即2020年6月4日 ,T-1日)收市后登记在册的公司所有股东。

  (2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (3)本次发行主承销商的自营账户不得参与本次申购。

  四、承销方式及承销期

  本次发行由主承销商以余额包销方式承销,承销期的起止时间:自2020年6月3日至2020年6月11日。

  五、发行费用

  ■

  注:以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

  六、与本次发行有关的时间安排

  ■

  注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,主承销商将及时公告,修改发行日程。

  七、本次发行证券的上市流通

  发行结束后,本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。

  八、本次发行的有关机构

  (一)保荐机构(主承销商)

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  (二)发行人律师

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  (三)会计师事务所

  ■

  (四)资信评级机构

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  (五)申请上市的证券交易所

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  (六)证券登记结算机构

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  (七)收款银行

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

  (一)发行人的股本总额

  截至2020年3月31日,公司总股本为121,600,000股,股本结构如下:

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  (二)前十名股东的持股情况

  截至2020年3月31日,公司前十名股东持股情况如下:

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  注:公司前十大股东中章卫卿为章卫国之妹,盛忠斌为章卫国妻子之弟。

  二、公司控股股东、实际控制人基本情况

  (一)公司控股股东和实际控制人情况介绍

  1、公司上市以来控股权变动情况

  公司上市以来,章卫国一直为公司的控股股东,控股权未发生变动。

  2、控股股东及实际控制人

  截至2020年3月31日,章卫国持有公司股份30,841,235股,占公司总股本的25.36%,为公司控股股东及实际控制人。

  章卫国现为公司董事长、总裁,详细情况请参见本节“十六、董事、监事和高级管理人员”之“(二)董事、监事和高级管理人员的简历”之“1、董事会成员”。

  (二)实际控制人投资的其他企业

  截至本募集说明书签署日,除本公司之外,实际控制人章卫国控制和参股的其他企业如下:

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  (三)控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况

  截至本募集说明书签署日,控股股东章卫国持有的公司6,000,000股股票被质押,占其持有本公司股份总数的19.45%,占公司股份总数的4.93%。

  第四节 财务会计信息

  一、最近三年及一期财务报告及审计情况

  对于公司2017年、2018年、2019年财务报告,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具了XYZH/2018SZA30088号、XYZH/2019SZA30070号、XYZH/2020SZA30099号标准无保留意见审计报告。公司2020年1-3月财务报告未经审计。

  二、最近三年及一期的财务报表

  (一)合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元

  ■

  2、合并利润表

  单位:元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:元

  ■

  4、合并所有者权益变动表

  2019年合并股东权益变动表

  单位:元

  ■

  2018年合并股东权益变动表

  单位:元

  ■

  2017年合并股东权益变动表

  单位:元

  ■

  ■

  (二)母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  2、母公司利润表

  单位:元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位:元

  ■

  4、母公司所有者权益变动表

  2019年母公司股东权益变动表

  单位:元

  ■

  ■

  2018年母公司股东权益变动表

  单位:元

  ■

  2017年母公司股东权益变动表

  单位:元

  ■

  三、报告期内合并报表范围的变化

  (一)报告期内纳入合并范围的子公司基本情况

  ■

  注:发行人持有深圳工程51%表决权。

  (二)合并报表范围变化情况

  2017年,公司合并报表范围未发生变化;2018年,公司合并报表增加湖南耐渗和长沙飞鹿;2019年,公司合并报表范围未发生变化;2020年1-3月,公司合并报表增加深圳工程。

  四、最近三年及一期的财务指标

  (一)最近三年及一期的主要财务指标

  ■

  注:新冠疫情与季节性因素导致公司2020年第一季度收入较低,因此应收账款周转率和存货周转率等指标显著偏低。

  上述财务指标的计算公式如下:

  (1)流动比率=流动资产/流动负债

  (2)速动比率=速动资产/流动负债(速动资产=流动资产-存货-预付款项)

  (3)资产负债率=总负债/总资产

  (4)归属于公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益总额/期末股本

  (5)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  (6)存货周转率=营业成本/存货平均余额

  (7)利息保障倍数=(利润总额+利息支出)÷利息支出

  (8)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

  (9)每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本

  (10)研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

  (二)净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》要求,计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下:

  ■

  五、非经常性损益明细

  根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)的规定,公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示:

  单位:元

  ■

  第五节 管理层讨论与分析

  本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息,对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明,本节分析的财务数据均以公司最近三年及一期的财务报告为基础进行。

  一、财务状况分析

  (一)资产结构与质量分析

  1、资产总额及结构分析

  报告期各期末,公司的资产结构如下表所示:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司资产总额呈上升趋势,主要系随着公司业务规模的扩大资产总额相应增长及2018年湖南耐渗纳入合并报表范围所致。

  从公司资产结构来看,公司主要的资产为流动资产。报告期各期末,流动资产占总资产的比例分别为77.37%、70.11%、64.79%和62.69%。报告期内,非流动资产占总资产的比例呈上升趋势,主要是由于高新材料研发检测中心、新型环保防水防渗材料技改项目、高端装备用水性涂料等前次募投项目的陆续投入和收购湖南耐渗而增加的商誉、无形资产及固定资产。

  2、流动资产分析

  报告期各期末,公司流动资产分别为46,131.25万元、59,653.39万元、65,591.16万元和59,859.85万元,主要由货币资金、应收账款和存货组成,上述各项资产合计占流动资产的比例分别为91.71%、85.36%、89.74%和83.22%。报告期各期末,公司流动资产的具体构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  (1)货币资金

  报告期各期期末,公司货币资金情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,公司货币资金余额分别为14,279.18万元、15,670.78万元、18,362.44万元和 9,574.45万元,占流动资产的比例分别为30.95%、26.27%、28.00%和15.99%。公司货币资金由银行存款与其他货币资金构成,其他货币资金主要为投标与履约保函保证金以及承兑汇票保证金。

  (2)应收票据

  报告期各期末,公司应收票据情况如下:

  单位:万元

  ■

  (下转B91版)

本版导读

2020-06-03

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