股票简称:宝通科技 股票代码:300031

无锡宝通科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(地址:江苏省无锡市新吴区张公路19号)
(申报稿)

2020-06-03 来源: 作者:

  发行人声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  重大事项提示

  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时,应特别关注下列重大事项,并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

  一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,公司主体信用评级为AA-级,本次可转换公司债券信用级别为AA-级。在本期债券存续期限内,联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本次可转债的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险。

  二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

  本次发行的可转换公司债券未提供担保,请投资者特别关注。

  三、公司的股利分配情况

  (一)利润分配政策

  公司在《公司章程》(2019年4月)中对税后利润分配政策规定如下:

  “第一百六十四条 公司利润分配政策的审议程序和决策机制

  (一)利润分配政策的一般审议程序和决策机制

  1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,财务的预算、决算方案及利润分配方案由财务负责人、董事会秘书会同经理共同拟定,书面递交公司董事会。

  2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见,最终由董事会决定,公司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案,并经出席董事会过半数董事通过并决议形成利润分配方案。

  3、独立董事在公司召开审议利润分配提案的董事会会议前,应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配的提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。

  独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同时充分考虑外部监事的意见(如有),同意利润分配的提案的,应经出席监事会过半数通过并形成决议,如不同意利润分配提案的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。

  5、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提议召开股东大会,并报股东大会批准;利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  7、利润分配的信息披露:

  公司应在定期报告中披露利润分配方案,独立董事应当对此发表独立意见:(1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案,并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的制定与执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护。(2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。(3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。

  (二)调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制

  1、调整利润分配政策的具体条件:公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合外部经营环境、行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划、公司投资规划等因素详细论证和说明原因,调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件,不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化:

  (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;

  (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;

  (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损;

  (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%;

  (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  2、调整利润分配政策的审议程序和决策机制:

  (1)由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》,董事会应充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途,同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由公司董事会根据实际情况,在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。

  (2)公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见,同意利润分配调整计划的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配调整计划,必要时,可提请召开股东大会。

  (3)监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见,同时考虑外部监事的意见(如有),同意利润分配调整计划的,应经出席监事会过半数通过并形成决议,如不同意利润分配调整计划的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整计划,必要时,可提请召开股东大会。

  (4)股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决议,利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。

  第一百六十五条 公司利润分配政策的具体内容

  (一)利润分配原则

  公司实施积极的利润分配政策,注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性;公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  (二)利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

  (三)采取现金方式分红的具体条件和最低比例

  1、采取现金方式分红的具体条件:公司采取现金方式分红的条件是:在公司当年盈利及满足正常生产经营资金需求的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利。

  满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%。

  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购股权、购买固定资产或无形资产的累计支出(含承担债务和费用)超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%。

  2、采取现金方式分红的最低比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%,具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。

  (四)发放股票股利的具体条件

  公司采取发放股票股利方式分配利润的条件是:在满足上述现金股利分配的前提下,且公司累计未分配利润超过公司股本总数的120%。

  (五)现金分红的期间间隔

  在相关财务指标符合公司可进行分红的政策情形下,两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。

  在公司当年半年度净利润同比增长超过30%,且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下,公司可以进行中期现金分红。

  (六)其他

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。”

  (二)公司近三年分红回报规划

  公司第三届董事会第十五次会议和第四届董事会第十一次会议审议通过了《无锡宝通科技股份有限公司未来三年(2016年-2018年)股东分红回报规划》和《公司未来三年(2019年-2021年)股东分红回报规划》,公司近三年分红回报规划如下:

  1、分配方式

  公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下,公司积极推行现金分配方式。

  2、最低分红比例

  在满足相关分红条件的前提下,同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持稳定增长,公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配,加大对股东的回报力度。

  3、分配期间

  公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。

  (二)最近三年现金分红和未分配利润使用情况

  1、最近三年利润分配方案

  公司2017年度、2018年度、2019年度的利润分配方案如下:

  (1)2017年利润分配方案

  2018年5月15日,公司2017年度股东大会审议通过,以该利润分配方案实施前的总股本396,767,886股为基数,向全体股东每10股派发现金股息人民币1.15元(含税),其余未分配利润结转下年;不进行资本公积转增股本。该分配方案已实施完毕。

  (2)2018年利润分配方案

  2019年5月17日,公司2018年度股东大会审议通过,考虑到公司正值业务转型、拓展的关键时期,未来对资金投入较大,综合公司回购股份的实际情况,决定2018年度不进行股利分配,不进行资本公积转增股本。

  公司于2018年6月18日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》,此议案经公司2018年7月4日召开2018年第一次临时股东大会审议通过。公司于2018年7月10日披露了《关于回购公司股份的报告书》,并于2018年7月25日首次实施了回购股份,披露了《关于首次回购公司股份的公告》。公司计划以自有资金进行股份回购,回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元(含)且不超过人民币3亿元(含),回购股份的价格不超过人民币15元/股。

  截至2018年12月31日,公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份11,664,105股,支付的总金额为152,032,886.74元,回购的股份数量占公司目前总股本的比例为2.94%,最高成交价为14.98元/股,最低成交价为10.06元/股。

  根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定“上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在2018年度累计以集中竞价交易方式回购公司股份11,664,105股,支付的总金额为152,032,886.74元(不含手续费)。因此,公司以回购股份方式现金分红的金额为152,032,886.74元。

  (3)2019年利润分配方案

  2020年5月7日,公司2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配的议案》,决定以2019年12月31日股份总数396,767,886股,减去公司回购股份11,664,105股后,剩余股本385,103,781股为基数,向全体股东每10股派人民币3元现金(含税),合计派发现金红利人民币115,531,134.30元,其余未分配利润结转下年;不进行资本公积转增股本。该分配方案已实施完毕。

  2、公司最近三年现金分红情况

  最近三年,公司现金分红情况如下:

  单位:万元

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  四、本公司相关的风险

  本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”,并特别注意以下风险:

  (一)现代工业散货物料智能输送与服务业务面临的风险

  1、宏观经济环境对公司现代工业散货物料智能输送与服务业务产生的影响

  全球经济现处于金融危机后的复苏期,但复苏步伐弱于预期,全球经济增长出现分化局面,美国经济表现出较强的韧性,欧元区和日本经济出现停滞不前的现象,新兴经济体经济增速则进一步放缓。国内方面,在国家坚持改革创新和调整结构的政策引导下,经济总体运行平稳,但下行压力仍然较大。新兴业务形态对传统业务冲击等均对公司现代工业散货物料智能输送与服务业务的增长带来新的挑战。如果宏观经济复苏放缓甚至陷入停滞状态,或公司应对宏观经济走势的措施不当,公司现代工业散货物料智能输送与服务业务的发展将会受到不利影响。

  2、原材料价格波动风险

  公司输送带相关产品生产所用的主要原材料为橡胶(包括天然橡胶和合成橡胶),由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大,橡胶价格的波动对公司经营成果有较大影响。

  由于公司产品的固有工艺特征,原材料橡胶占产品成本比重较高的情况在现有技术条件下难以改变,在可预见的未来,橡胶价格的波动仍会对公司产品的毛利率产生有利或者不利的影响,公司可能因为橡胶价格的大幅上升出现经营业绩下滑的风险。

  3、市场竞争的风险

  橡胶输送带行业属于市场竞争充分的行业,目前在国内共有近千家从事输送带、V带生产的企业,其中规模生产企业近百家。公司主要的竞争对手基本上都是行业内的优势企业,如双箭股份、三维股份、山东康迪泰克、青岛橡六等,随着同行业内部的市场竞争进一步加剧,本公司的行业优势地位将受到挑战。此外,如德国大陆等国外大型企业看好我国胶带市场前景,纷纷进入我国。国外胶带企业战略转移政策的实施将使国内市场竞争进一步加剧。若本公司不能持续进行产品改造升级以应对市场需求,保持相关产品领域的竞争优势,将可能在日益激烈的市场竞争中被竞争对手蚕食市场份额,导致经营业绩下降。

  (二)财务风险

  1、商誉减值风险

  2016年,公司发行股份及支付现金的方式购买易幻网络的股权,构成非同一控制下的企业合并,在公司合并资产负债表形成较大金额的商誉。截至2019年12月31日,公司合并财务报表中商誉金额为124,049.44万元,占总资产的比例为30.86%,根据《企业会计准则》规定,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。如果易幻网络未来经营状况不能较好地实现收益,将有可能出现对商誉计提资产减值的风险,从而影响公司经营业绩。

  2、应收账款回收风险

  报告期各期末,发行人应收账款账面余额分别为41,348.50万元、49,331.20万元和52,423.39万元,各期末应收账款账面价值占总资产比例分别为11.69%、13.77%和11.73%,应收账款金额较大。

  公司一直执行稳健的坏账准备计提政策,对应收账款计提了相应的坏账准备。报告期各期末,公司应收账款坏账准备余额分别为3,886.82万元、4,755.63万元和5,273.48万元。尽管如此,如果公司应收账款催收不及时,或主要债务人的财务、经营状况发生恶化,则可能存在应收账款发生坏账的风险。

  3、税收优惠政策变化的风险

  2017年11月17日,公司获得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为GR201732002109的《高新技术企业证书》,有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定,取得高新技术企业证书的企业按15%的税率计缴企业所得税。若未来不再被认定为高新技术企业或者未来国家有关税收优惠政策发生变化,将会对公司的盈利能力带来不利影响。

  (三)募集资金投资项目风险

  1、募集资金投资项目实施风险

  公司本次可转债发行募集资金总额拟不超过50,000万元,将用于现代工业散货物料智能产业集群生产基地项目。由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关,上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估,项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中,由于市场本身具有的不确定因素,如果未来业务的市场需求增长低于预期,或业务市场推广进展与公司预测产生偏差,有可能存在募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。

  2、募投项目实施导致折旧摊销增加的风险

  本次可转债募集资金投资项目涉及资本性建设支出,发行人将按照项目建设规划逐年分期投入,项目建成后预计将产生一定金额的无形资产及固定资产,并产生相应的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划,公司募集资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用,但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间,且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善,使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标,则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。

  3、即期回报被摊薄的风险

  本次可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后,投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

  另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  (四)与本次可转债发行相关的主要风险

  1、本息兑付风险

  在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,并导致投资者回售时承兑能力不足。

  2、可转债到期未能转股的风险

  进入可转债转股期后,可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险:

  (下转B94版)

本版导读

2020-06-03

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