无锡宝通科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2020-06-03 来源: 作者:

  (上接B93版)

  (1)公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内,如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格,可能会影响投资者的投资收益。

  (2)本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  (3)本次可转债设有转股价格向下修正条款,在可转债存续期间,当公司股票价格达到一定条件时,经股东大会批准后,公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用,可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

  3、可转债价格波动的风险

  可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券,其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响,在上市交易、转股等过程中,可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者遭受损失。

  4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

  可转债存续期内,本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外,在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案,或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

  5、可转债转换价值降低的风险

  公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后,如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格,可转债的转换价值将因此降低,从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格,或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格,仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低,可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

  6、可转债未担保风险

  公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

  7、流动性风险

  本次可转债发行结束后,发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核,发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

  因此,投资人在购买本次可转债后,可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售,或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。

  8、信用评级变化风险

  经联合评级评级,发行人的主体信用等级为AA-,评级展望稳定,本次可转债的信用等级为AA-。在本次可转债的存续期内,联合评级将在宝通科技年度报告公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  第一节 释义

  本募集说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  ■

  ■

  除特别说明外,所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第二节 本次发行概况

  一、公司基本情况

  中文名称:无锡宝通科技股份有限公司

  英文名称:Wuxi Boton Technology Co., Ltd.

  注册地址:江苏省无锡市新吴区张公路19号

  股票简称:宝通科技

  股票代码:300031

  股票上市地:深圳证券交易所

  法定代表人:包志方

  董事会秘书:张利乾

  邮政编码:214112

  互联网网址:www.btdy.com

  二、本次发行基本情况

  (一)本次发行核准情况

  本次发行经2019年9月2日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过,并经2019年9月18日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

  本次发行已经中国证监会(证监许可[2020]708号)文核准。

  ■

  (二)本次发行可转债基本条款

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次可转债的发行总额为人民币50,000.00万元,发行数量为500.00万张。

  3、票面金额和发行价格

  本次可转债每张面值100元人民币,按面值发行。

  4、债券期限

  本次可转债期限为自发行之日起六年。

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率:第一年为0.50%、第二年为0.80%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.50%、第六年为3.50%。

  6、付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算:

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  I=B×i

  I:指年利息额

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额

  i:指可转债当年票面利率

  (2)付息方式

  1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  2)付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

  4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

  7、转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

  8、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债的初始转股价格为20.80元/股,不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司A股股票交易均价,以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。(2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派发现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

  其中:P0为调整前有效的转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法(去掉数字的小数部分)取一股的整数倍。其中:

  Q:指可转债持有人申请转股的数量;

  V:为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;

  P:为申请转股当日有效的转股价。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

  10、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (2)修正程序

  公司向下修正转股价格时,须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内,发行人将按债券面值的115%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转债。

  (2)有条件赎回条款

  在转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  1)在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365,其中:

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  13、转股后的股利分配

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2020年6月4日,T-1日)收市后登记在册的持有“宝通科技”的股份数量按每股配售1.2983元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张的比例转换为张数,每1张为一个申购单位,即每股配售0.012983张可转债。

  16、债券持有人会议相关事项

  (1)债券持有人的权利:

  1)依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  2)根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份;

  3)根据约定的条件行使回售权;

  4)依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债债券;

  5)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;

  6)按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债债券本息;

  7)法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)债券持有人的义务:

  1)遵守公司发行本次可转债债券条款的相关规定;

  2)依其所认购的本次可转债债券数额缴纳认购资金;

  3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  4)除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  5)法律、法规及《公司章程》规定的应当由债券持有人承担的其他义务。

  (3)债券持有人会议的召开情形:

  在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  1)公司拟变更募集说明书的约定;

  2)公司不能按期支付本次可转债本息;

  3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  1)公司董事会提议;

  2)单独或合计持有10%以上本次可转债未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议;

  3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  17、本次募集资金用途

  本次发行可转债募集资金总额不超过人民币50,000万元(含50,000万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司自筹解决。

  18、债券担保情况

  本次发行的可转债不提供担保。

  19、募集资金的管理及存放

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  20、本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  (三)预计募集资金量和募集资金专项存储账户

  1、预计募集资金量

  本次发行可转债募集资金总额不超过人民币50,000万元(含发行费用)。

  2、募集资金专项存储账户

  本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

  (四)债券评级及担保情况

  1、债券评级

  公司聘请联合评级为本次发行的可转债进行了信用评级,评级结果为“AA-”级。偿还债务的能力很强,违约风险很低。

  公司本次发行的可转债上市后,联合评级将持续跟踪评级。

  2、担保事项

  本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。

  (五)承销方式及承销期

  本次发行由主承销商以余额包销方式承销,承销期的起止时间为2020年6月3日至2020年6月11日。

  (六)发行费用

  ■

  注:以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

  (七)主要日程与停、复牌安排

  本次发行期间的主要日程如下(如遇不可抗力则顺延):

  ■

  上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,公司将与保荐机构(主承销商)协商后修改发行日程并及时公告。

  (八)本次发行证券的上市流通

  本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。

  三、本次发行的相关机构

  (一)发行人

  名称:无锡宝通科技股份有限公司

  法定代表人:包志方

  经办人员:张利乾

  注册地址:江苏省无锡市新吴区张公路19号

  联系电话:0510-83709871

  联系传真:0510-83709871

  (二)保荐机构(主承销商)

  名称:中信建投证券股份有限公司

  法定代表人:王常青

  保荐代表人:杨鑫强、翁子涵

  项目协办人:黄亚颖

  经办人员:秦龙、吴建航、陈成、卢树锟

  办公地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203

  联系电话:021-68801584

  传 真:010-65608450

  (三)律师事务所

  名称:江苏世纪同仁律师事务所

  事务所负责人:吴朴成

  办公地址:江苏省南京市中山东路532-2号D栋五楼

  经办律师:张玉恒、孟奥旗

  联系电话:025-83304480

  传 真:025-83329335

  (四)审计机构

  名称:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

  事务所负责人:余瑞玉

  办公地址:江苏省南京市建邺区江东中路106号19楼

  经办会计师:朱敏杰、张利华、柏丛江、史晓华

  联系电话:025-84711188

  传 真:025-84724882

  (五)资信评级机构

  名称:联合信用评级有限公司

  法定代表人:万华伟

  办公地址:北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

  经办人员:王进取、刘冰华

  联系电话:010-85171271

  传 真:010-85171273

  (六)申请上市的证券交易所

  名称:深圳证券交易所

  办公地址:深圳市福田区深南大道2012号

  联系电话:0755-88668888

  传 真:0755-82083164

  (七)收款银行

  户名:中信建投证券股份有限公司

  帐 号:0114020104040000065

  开户行:北京农商银行商务中心区支行

  (八)股份登记机构

  名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  办公地址:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  联系电话:0755-25938000

  传 真:0755-82083164

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第三节 主要股东信息

  截至2020年3月31日,公司股本总数为396,767,886股,股本结构如下所示:

  ■

  截至2020年3月31日,公司前10大股东及其持股情况如下:

  ■

  第四节 财务会计信息

  一、简要财务报表

  (一)简要合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元

  ■

  2、合并利润表

  单位:元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:元

  ■

  (二)简要母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  2、母公司利润表

  单位:元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位:元

  ■

  二、最近三年财务指标及非经常性损益明细表

  (一)最近三年的每股收益及净资产收益率

  公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下:

  ■

  上述指标的计算公式如下:

  1、加权平均净资产收益率(ROE)

  ROE=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为当期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为当期月份数;Mi为新增净资产次月起至当期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至当期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。

  2、基本每股收益

  基本每股收益=P0÷S

  S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为当期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为当期因回购等减少股份数;Sk为当期缩股数;M0当期月份数;Mi为增加股份次月起至当期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至当期期末的累计月数。

  3、稀释每股收益

  稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中:P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整;其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。

  (二)其他主要财务指标

  ■

  注:1、上述财务指标的计算公式如下:

  (1)流动比率=流动资产/流动负债

  (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  (3)资产负债率(合并)=总负债(合并)/总资产(合并)

  (4)资产负债率(母公司)=总负债(母公司)/总资产(母公司)

  (5)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  (6)存货周转率=营业成本/存货平均余额

  (7)息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销

  (8)归属于发行人股东的净利润=净利润-少数股东损益

  (9)归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=净利润-少数股东损益-税后非经常性损益

  (10)利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/(财务费用利息支出+资本化利息支出)

  (11)归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股数

  (12)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股数

  (13)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股数

  2、除特别说明外,本募集说明书摘要其他位置提到的上述财务指标的计算公式与此相同。

  (三)非经常性损益明细表

  报告期内,公司的非经常性损益项目及金额如下:

  单位:万元

  ■

  第五节 管理层讨论与分析

  一、财务状况分析

  (一)资产构成分析

  报告期公司流动资产、非流动资产金额及在总资产中的所占比例如下表:

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,公司总资产分别为320,531.23万元、323,599.26万元和402,028.05万元,呈逐年增长趋势。2019年末总资产规模相比2018年末增长了24.24%,主要是由于公司为满足生产经营需要,新增较大金额短期借款,导致货币资金增加所致。

  报告期各期末,公司流动资产占资产总额的比重分别为42.10%、41.70%和48.29%,流动资产中比重较大的项目为货币资金、应收账款和存货,各期末合计占资产总额的比重分别为37.05%、31.56%和38.42%;报告期各期末,公司非流动资产占资产总额的比重分别为57.90%、58.30%和51.71%,非流动资产中比重较大的项目为商誉、固定资产及其他权益工具投资,各期末合计占资产总额的比重分别为54.83%、54.39%和45.85%。

  2017-2018年,公司资产结构基本保持稳定。2019年,为满足生产经营需要,公司新增较大金额短期借款,货币资金大幅增加,导致期末公司资产规模及资产结构发生较大变化。

  (二)负债构成分析

  报告期内,公司合并报表负债结构如下表所示:

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,公司的负债总额分别为85,441.23万元、93,549.04万元和137,992.48万元。报告期各期末,公司负债规模逐年增加,主要是由于:(1)随着公司经营规模不断扩大,经营性负债增加;(2)公司为进一步收购易幻网络股权新增了并购融资款以及为满足生产经营需要新增银行借款,导致公司短期借款金额增加较多。

  公司负债以流动负债为主,报告期各期末流动负债占负债总额的比重分别为77.29%、64.73%和82.59%。流动负债中占比较大的主要是短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款。

  报告期各期末,公司非流动负债占负债总额的比例分别为22.71%、35.27%和17.41%,为长期借款、递延收益和递延所得税负债。

  (三)偿债能力分析

  报告期内,公司的主要偿债指标情况如下表所示:

  ■

  报告期各期末,公司流动比率分别为2.04、2.23和1.70,速动比率分别为1.80、1.88和1.50;公司的资产负债率(合并)分别为26.66%、28.91%和34.32%,利息保障倍数分别为55.56、28.53和16.55。公司整体偿债能力较强。

  2019年末,公司资产负债率上升较多,主要是由于公司为满足生产经营需要,新增较大金额短期借款,主要用于:(1)公司经营所需资金及补充日常营运资金;(2)为募集资金投资项目建设适当储备资金;(3)手机游戏运营业务总部基地及全球化开拓专项资金。

  (四)营运能力分析

  报告期内,公司的主要营运能力指标情况如下表所示:

  ■

  报告期内,公司应收账款周转率分别为3.70、4.78和4.87。报告期内,公司应收账款周转率有所上升,整体周转情况较好。

  报告期内,公司存货周转率分别为5.56、5.17和4.47。报告期内,公司存货周转率有所下降,主要是由于公司业务增长,存货余额增加所致。

  二、盈利能力分析

  报告期内,公司主要利润表数据变动如下:

  单位:万元

  ■

  注:为保持口径一致,上表期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用。

  报告期内,公司营业收入和归属于母公司股东的净利润保持逐年增长的趋势。

  (一)营业收入分析

  1、分产品分析

  报告期内,公司主营业务分产品收入情况如下:

  单位:万元

  ■

  (1)手机游戏运营

  报告期内,公司手机运营业务收入分别为99,689.20万元、142,420.59万元和159,936.60万元,占营业收入的比重分别为63.10%、65.75%和64.60%,为公司营业收入的主要来源。

  ■

  (2)输送系统制造及服务

  报告期内,公司输送系统制造及服务收入分别为58,292.67万元、74,202.32万元和87,625.00万元,占营业收入的比重分别为36.90%、34.25%和35.40%。

  报告期内,公司不断深化“高端化、国际化”发展战略,持续优化产品结构,促进业务转型升级,降低生产经营管理成本,加快开拓国内外市场步伐,向国内外市场积极推广公司新技术、新产品,保持公司输送系统制造及服务收入持续增长。报告期内,公司输送系统制造及服务收入分别较上年同期增长了26.69%、27.29%和18.09%。2017年,在供给侧改革的政策进入深层调优阶段,公司下游行业煤炭、电力、钢铁、水泥经营情况率先触底反弹,初步完成了供给侧结构性调整,新的市场需求开始释放;同时国际市场方面,在中信集团国际矿业的示范效应带动下,公司的输送带产品与输送系统总包服务的品牌效应开始显现。2018年,公司开拓了国际客户Fortescue Metals Group Ltd、BHP Escondida Mineral和Rio Tinto Group等,向海外市场积极推广公司新产品,实现管状带、芳纶带、提升机带、预警带、自纠偏带等新特产品的出口;同时,公司加强与国内长期合作伙伴的合作发展,分别与江苏利电能源集团、马鞍山钢铁股份有限公司签署了战略合作协议,进一步深化合作,构建资源共享平台,为实现共同发展、互惠双赢奠定了基础。2019年,公司围绕“高端化、国际化”发展战略,提出“科技驱动、可持续发展”发展理念,加大推进技术创新力度,结合自身的专业特长,提出来“散货物料输送数字化场景构建”的设想,通过“数、网、智”等技术手段,与客户共建智慧矿山、智慧码头、智慧工厂、推行智能输送。同时,利用新一代通讯技术(5G),深耕工业散货物料输送智能化,实现工业散货物料输送场景下的物料+输送带+输送机+矿卡+工业传感器+关键设备等数字互联,实现了数字化输送带、输送带运行监控、输送机物料监测等模块在国家能源集团上湾矿、中信泰富兴澄特钢、钦州港、中澳SINO铁矿等四个项目上稳定运营。

  2、地区分布分析

  报告期内,公司主营业务收入按地区分布情况如下:

  单位:万元

  ■

  由于公司子公司易幻网络主要从事移动网络游戏的境外发行与运营,因此报告期内公司境外收入占比相对较高。

  (二)营业毛利及毛利率分析

  1、主营业务毛利分析

  报告期内,公司产品主营业务毛利构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司的毛利构成与主营业务收入构成一致,手机游戏运营业务是公司主要的毛利贡献来源。

  2、毛利率分析

  报告期内,公司分产品主营业务毛利率情况如下:

  单位:%

  ■

  (1)手机游戏运营

  报告期内,公司手机游戏运营业务毛利率分别为65.48%、66.64%和71.01%。报告期内,公司已上线游戏保持稳定,且新上线游戏中多款游戏取得较好的成绩,因此毛利率水平保持较高水平且呈上升趋势。

  (2)输送系统制造及服务

  报告期内,公司输送系统制造及服务毛利率分别为28.96%、31.51%和36.06%。2017年度,受国际国内环保、产量、需求等硬性因素制约,原材料采购成本上涨,输送带销售价格的传导具有一定滞后性,导致输送系统制造及服务毛利率短期下降。公司积极推进业务转型升级,优化产品结构,推出降本增效措施,降低生产经营管理成本,2018年及2019年,公司输送系统制造及服务毛利率明显回升。

  (3)同行业上市公司毛利率比较

  报告期内公司及同行业上市公司毛利率如下:

  单位:%

  ■

  数据来源:各公司定期报告,除三七互娱和吉比特外,其他可比上市公司尚未披露2019年年度报告。

  公司输送带制造及服务毛利率高于双箭股份和三维股份,低于三力士,高于输送带业务行业平均水平,主要是由于产品结构差异所致。公司输送带制造及服务毛利率变动趋势和输送带业务行业平均水平变动方向一致。

  公司手机游戏运营业务毛利率略低于移动网络游戏行业平均水平,处于同行业可比上市公司的中间水平。公司手机游戏运营毛利率变动趋势和移动网络游戏业务行业平均水平变动方向一致。

  (三)期间费用分析

  报告期内,公司期间费用占营业收入比重情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司期间费用率分别是36.25%、39.58%和45.65%,呈现稳中上升的趋势。

  (四)投资收益分析

  报告期内,公司的投资收益构成如下:

  单位:万元

  ■

  2017年和2018年,公司投资收益主要为理财产品产生的投资收益,占利润总额的比例很低。2018年和2019年,公司处置长期股权投资产生的投资收益分别为73.68万元和211.03万元,主要是:(1)2018年处置子公司Regina Entertainment Co.,Ltd部分股权产生的投资收益;(2)2019年处置澳洲宝通、C4CAT ENTERTAINMENT LIMITED部分股权及上海幻鸟网络科技有限公司注销产生的投资收益。

  (五)利润表其他项目分析

  单位:万元

  ■

  2019年起,公司将应收账款、其他应收款计提的坏账准备调整计入信用减值损失,公司资产减值损失主要是计提的存货跌价准备。2018年,公司计提的信用减值损失和资产减值损失增加较多,主要是由于:(1)随着公司收入规模的增长,公司应收账款余额增加,相应根据账龄分析法计提的坏账准备增加;(2)公司对期末存货的可变现净值低于成本的部分计提了存货跌价准备。

  报告期内,公司其他收益、营业外收支主要为政府补助所得和固定资产处置所得。2018年公司营业外支出增加较多,主要是由于当期固定资产处置损失较上年度增加了91.28万元所致。

  (下转B95版)

本版导读

2020-06-03

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