证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2020-81

山东高速路桥集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告

2020-06-03 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1.为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度,本次股东大会对中小投资者进行单独计票,中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  2.对本次股东大会投反对票的中小投资者可以通过下列联系方式同公司取得联系,公司将认真研究中小投资者意见,提高决策的科学性、民主性。

  电话:0531-87069965

  传真:0531-87069902

  3.本次股东大会没有否决或修改议案的情况。

  4.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  5.本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。

  一、会议的召开情况

  1.会议召开时间

  (1)现场会议召开时间:2020年6月2日(星期二)14:30

  (2)网络投票时间:2020年6月2日

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月2日9:30-11:30,13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年6月2日9:15-15:00期间的任意时间。

  2.现场会议召开地点:山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司二楼会议室

  3.会议召开方式:现场投票结合网络投票方式

  4.召集人:公司董事会

  5.现场会议主持人:董事长王振江先生

  6.本次股东大会的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议的出席情况

  1.股东出席的总体情况

  出席现场会议的股东及授权委托代表和网络投票的股东28人,代表股份777,954,031股,占公司股份总数的69.4516%。

  2.现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及授权委托代表5人,代表股份767,753,230股,占公司股份总数的68.5409%。

  3.网络投票情况

  出席网络投票的股东23人,代表股份10,200,801股,占公司股份总数的0.9107%。

  4.中小股东出席情况

  现场和网络投票的中小股东26人,代表股份67,873,101股,占公司股份总数的6.0593%。

  5.公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  三、议案审议和表决情况

  (一)议案表决方式

  本次股东大会议案采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。

  (二)议案表决情况

  1.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  2.《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

  2.1发行股票的种类与面值

  ■

  表决结果:议案通过。

  2.2发行方式及发行对象

  ■

  表决结果:议案通过。

  2.3上市地点

  ■

  表决结果:议案通过。

  2.4标的资产

  ■

  表决结果:议案通过。

  2.5定价原则与交易价格

  ■

  表决结果:议案通过。

  2.6对价支付

  ■

  表决结果:议案通过。

  2.7发行定价

  ■

  表决结果:议案通过。

  2.8发行数量

  ■

  表决结果:议案通过。

  2.9本次发行股份锁定期安排

  ■

  表决结果:议案通过。

  2.10滚存未分配利润安排

  ■

  表决结果:议案通过。

  2.11标的公司过渡期间损益归属

  ■

  表决结果:议案通过。

  2.12决议的有效期

  ■

  表决结果:议案通过。

  3.《关于公司本次募集配套资金方案的议案》

  3.1发行股票的种类和面值

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  3.2发行方式及发行对象

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  3.3上市地点

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  3.4股份发行价格及定价依据

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  3.5募集配套资金金额

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  3.6配套募集资金股份发行数量

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  3.7锁定期安排

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  3.8募集资金用途

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  3.9滚存未分配利润安排

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  3.10发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  3.11决议的有效期

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  4.《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  5.《关于本次交易不构成重大资产重组及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  6.《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  7.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  8.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  9.《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

  ■

  表决结果:议案通过。

  10.《关于签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  11.《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  12.《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

  ■

  表决结果:议案通过。

  13.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  ■

  表决结果:议案通过。

  14.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  15.《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  16.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  17.《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的议案》

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  18.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  19.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  ■

  关联股东山东高速集团有限公司,持有本公司有表决权股份679,439,063股,回避表决679,439,063股。

  关联股东山东高速投资控股有限公司,持有本公司有表决权股份30,641,867股,回避表决30,641,867股。

  表决结果:议案通过。

  20.《关于〈未来三年(2020年-2022年)股东回报规划〉的议案》

  ■

  表决结果:议案通过。

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  本次会议议案均为特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  四、律师出具的法律意见

  1.律师事务所:国浩律师(济南)事务所

  2.律师姓名:付胜涛、陈瑜

  3.结论性意见:公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定,本次股东大会决议合法、有效。

  五、备查文件

  1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2.国浩律师(济南)事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2020年6月2日

本版导读

2020-06-03

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