郴州市金贵银业股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告

2020-06-03 来源: 作者:

  证券代码:002716 证券简称:*ST金贵 公告编号:2020-082

  郴州市金贵银业股份有限公司

  第四届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  郴州市金贵银业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十六次会议通知于2020年于5月26日以电话和专人送达的方式发出,于2020年6月2日在公司会议室以通讯表决与现场的方式召开。会议应到董事8人,实际出席会议的董事8人。

  会议由董事长曹永贵先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。与会董事就各项议案进行了审议、表决,本次会议通过了如下议案:

  一、《关于公司与湖南立业贵金属有限公司签署资产租赁合同的议案》

  内容:详见公司刊登于2020年6月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司与湖南立业贵金属有限公司签署资产租赁合同的公告》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,会议审议并通过了该议案。

  二、《关于公司与债权人签订〈债务转移暨股东代偿协议〉以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的议案》

  内容:详见公司刊登于2020年6月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司与债权人签订〈债务转移暨股东代偿协议〉以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的公告》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  关联董事曹永贵、曹永德、张平西、许军回避表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,会议审议并通过了该议案。

  独立董事对本次关于签订债务抵偿协议发表了事前认可和同意独立意见,具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可及独立意见》

  三、《关于提请召开2020年第二次临时股东大会会议的议案》

  内容:详见公司刊登于2020年6月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,会议审议并通过了该议案

  特此公告。

  郴州市金贵银业股份有限公司董事会

  2020年6月3日

  

  证券代码:002716 证券简称:*ST金贵 公告编号:2020-083

  郴州市金贵银业股份有限公司

  第四届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  郴州市金贵银业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十五次会议通知于2020年5月26日以电话和专人送达的方式发出,于2020年6月2日在郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号金贵银业科技园二楼会议室以现场的方式召开。会议应出席监事3人,实际出席会议的监事共3人。

  会议由监事会主席周柏龙先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)《关于公司与债权人签订〈债务转移暨股东代偿协议〉以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的议案》

  内容:详见公司刊登于2020年6月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司与债权人签订〈债务转移暨股东代偿协议〉以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的公告》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,会议审议并通过了该议案。

  独立董事对本次关于签订债务抵偿协议发表了事前认可和同意独立意见,具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

  特此公告。

  郴州市金贵银业股份有限公司监事会

  2020年6月3日

  

  证券代码:002716 证券简称:*ST金贵 公告编号:2020-085

  郴州市金贵银业股份有限公司

  关于公司与湖南立业贵金属有限公司

  签署资产租赁合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  风险提示:

  1、自公司出现流动性紧张情况及债务风险后,公司部分生产线闲置,无法满负荷生产。为维护有色产业,解决短期持续经营的困境,公司管理层正积极推进司法重整,引入产业战略投资者、化解公司债务风险。公司拟与湖南立业贵金属有限公司签署资产租赁合同,将生产相关的部分资产租赁给湖南立业贵金属有限公司使用。

  2、2019年12月18日,公司债权人湖南福腾建设有限公司以公司不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力为由,向法院申请对公司进行重整,法院已经立案。在租赁期限内,该合同有提前终止的风险。

  3、关于公司人员安排及业务相关的具体事项双方将根据相关法律法规另行协商。

  4、上述交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述交易需经公司2020年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务,敬请投资者理性投资,注意投资风险。

  一、交易概述

  郴州市金贵银业股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)于2020年6月2日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司与湖南立业贵金属有限公司签署资产租赁合同的议案》,同意公司将生产相关的,包括厂房、土地使用权、生产设备、相关配套设施、注册商标、生产工艺和专利技术等有形资产和无形资产出租给湖南立业贵金属有限公司(以下简称“湖南立业”或“乙方”)使用,租赁期限5年。

  二、交易相关方基本情况

  (一)承租方:湖南立业贵金属有限公司

  (二)注册资本:100,000万人民币

  (三)注册地址:湖南省郴州市苏仙区白露塘镇林邑大道与坪田路交汇处坪田标准厂房715号

  (四)经营范围:银冶炼;生产销售高纯银及银制品、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅;综合回收黄金及其他金属;其他贸易经纪与代理;非金属矿及制品、金属及金属矿的批发;从事货物和技术进出口业务。

  三、交易标的基本情况

  交易标的为位于郴州市高新技术产业园福城大道1号、郴州市苏仙区白露塘镇仙溪冲村(郴州市高新技术产业园仙溪冲村工业区)公司用于生产的有形资产,包括场地和设备,注册商标、专利、生产工艺等无形资产的普通许可使用权,范围包括厂房、土地使用权、生产设备、相关配套设施、注册商标、生产工艺和专利技术等有形资产和无形资产。

  四、合同主要内容

  (一)租赁内容

  1、租赁郴州市金贵银业股份有限公司用于生产的有形资产,包括场地和设备。

  2、注册商标、专利、生产工艺等无形资产的普通许可使用权。

  3、租赁物位置:郴州市高新技术产业园福城大道1号、郴州市苏仙区白露塘镇仙溪冲村(郴州市高新技术产业园仙溪冲村工业区)。

  4、租赁物范围:包括厂房、土地使用权、生产设备、相关配套设施、注册商标、生产工艺和专利技术等有形资产和无形资产(具体详见资产租赁清单及相关权属证明)。

  (二)租赁期限

  租赁期限5年。

  (三)租赁方式

  1、本合同项下租赁采取包租的方式,即在租赁期间内租赁物由乙方全权管理和使用,湖南立业享有租赁物的占有权、使用权、管理权和收益权。

  2、租赁物仅限于合法合规的生产经营活动使用,未经甲方书面同意,乙方不得擅自改变用途。

  (四)租金及支付方式

  1、租赁费按每月人民币叁佰陆拾万元整(小写:¥360万元)标准计算。其中:即房屋建筑物租赁费160万,生产设备租赁费100万,商标专利等无形资产使用费100万。

  2、自合同签订之日起算,交接过渡期为3个月,交接过渡期免交租金。乙方于合同签订之日起第4个月起开始缴纳租金。

  3、租赁费按月缴纳,每月应缴租赁费应在当月的10日前缴纳,逾期每天按万分之五计算滞纳金。逾期三个月未缴纳,公司有权单方解除合同,收回租赁物,并要求湖南立业承担违约责任。

  4、各项费用的缴纳。湖南立业贵金属公司负责承担和支付其在承租期内关系到的租赁厂房和生产设备的水费、电费及生产经营相关的税收、管理费、维修费等所有生产经营支出。

  (五)租赁物的收回

  1、租赁期满,乙方应按原交付清单交还租赁物给甲方。造成租赁物损失的,由乙方负责修复或赔偿(租赁物正常使用损耗除外)。

  2、满足下列情形之一的,公司有权解除或者终止合同并收回租赁物:

  (1)乙方完全知晓,在本合同签订之前,已有债权人申请对甲方破产重整,法院已受理立案。如租赁期限内,本合同的履行影响或者可能影响甲方的司法重整进程,或者司法重整程序要求终止本租赁合同的,由司法重整管理人决定是否继续履行与乙方的租赁合同。如不继续履行,司法重整管理人应提前1个月通知乙方后解除合同,租赁期限至解除通知发出之日止,但甲方应赔偿乙方因提前解除合同给乙方造成的损失。若在租赁期限内甲方进入司法重整程序,除前述因本合同的履行导致甲方的司法重整进程无法推进的情形外,如果乙方的各项财产情况表明可以继续使用租赁财产,甲方应积极协调继续履行租赁合同。

  (2)乙方严重违反本合同相关规定导致双方解除本合同的;

  (3)乙方严重违反本合同的规定导致本合同无法继续履行的;

  3、甲方按照本合同规定收回租赁物的,乙方应在甲方发出收回租赁物通知之日起15日内将租赁物清理完毕并恢复原状后归还甲方;未恢复原状的,甲方与乙方协商同意后可另行委托他人进行修理,由此产生的费用由乙方承担;无法恢复原状的,若该部分造成租赁物价值降低的,乙方应与甲方协商就此进行赔偿;逾期无正当原因未搬离的,甲方有权从已经租赁物中将乙方的物品搬出,并对此不承担保管义务,未拆除的设施、设备的不作补偿。

  4、如有办理房屋租赁登记备案,甲方按照本合同规定收回租赁物的,乙方应积极配合甲方办理登记注销手续。

  五、本次交易对公司的影响

  自公司出现流动性紧张情况及债务风险后,公司部分生产线相关资产闲置,无法满负荷生产。本次交易有利于公司盘活存量资产,提高公司资产使用效率,同时,本次交易在一定程度上能够缓解公司流动性的问题,有利于保障债权人合法权益。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第三十六次会议决议。

  特此公告。

  郴州市金贵银业股份有限公司董事会

  2020年6月3日

  

  证券代码:002716 证券简称:*ST金贵 公告编号:2020-084

  郴州市金贵银业股份有限公司

  关于公司与债权人签订《债务转移

  暨股东代偿协议》以解决公司控股股东

  资金占用暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  风险提示:

  公司签订的《债务转移暨股东代偿协议》需在公司司法重整获得人民法院裁定受理后方能生效,公司能否进入司法重整程序仍具有不确定性。公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  郴州市金贵银业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月2日召开公司第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司与债权人签订〈债务转移暨股东代偿协议〉以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的议案》,独立董事就此议案发表了事前认可和同意的独立意见。公司与债权人华夏银行股份有限公司郴州分行(以下简称“华夏银行郴州分行”)、中国光大银行股份有限公司郴州分行(以下简称“光大银行郴州分行”)及控股股东曹永贵签署《债务转移暨股东代偿协议》,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,本次关联交易不构成重大资产重组,该交易不需要有关部门批准。现将协议的主要事项公告如下:

  一、协议签订的背景情况及概述

  公司近年受金融去杠杆、中美贸易战、资管新规、银行风控力度加大的影响,出现了资金流动性困难,到期债务不能偿还,涉及多起诉讼纠纷,公司的正常生产经营受到影响。2019年12月18日,公司债权人湖南福腾建设有限公司以公司不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力为由,向法院申请对公司进行重整。公司控股股东曹永贵先生对公司合计存在人民币10.14亿元非经营性资金占用情形。公司管理层正积极推进司法重整,引入产业战略投资者、化解债务风险,尽快解决控股股东资金占用问题,尽快恢复公司持续经营能力。

  根据公司、公司控股股东与公司债权人华夏银行郴州分行、光大银行郴州分行协商情况,华夏银行郴州分行、光大银行郴州分行分别同意签订附生效条件的《债务转移暨股东代偿协议》,各方同意,自人民法院裁定受理公司司法重整之日,公司对华夏银行郴州分行应付的金额为970万元(大写:玖佰柒拾万元整)标的债务转移由控股股东负责清偿,公司就标的债务不再向华夏银行郴州分行承担清偿责任;公司对光大银行郴州分行应付的金额为1,200万元(大写:壹仟贰佰万元整)标的债务转移由控股股东负责清偿,公司就标的债务不再向光大银行郴州分行承担清偿责任;标的债务转移至控股股东之日,公司就标的债务欠付控股股东的款项与控股股东欠付公司的等额占用资金的款项相互抵销,视为控股股东向公司清偿了与标的债务等额的占用资金。截至本公告披露日,公司控股股东曹永贵非经营性占用上市公司资金10.14亿元,其中6.3836亿元已达成解决方案。

  二、关联方基本情况

  本次关联交易事项涉及的关联自然人为曹永贵先生,曹永贵先生现担任公司董事长,为公司控股股东、实际控制人,现持有公司股份205,253,479股,占公司总股本的比例为21.37%。

  三、公司与债权人华夏银行郴州分行签订《债务转移暨股东代偿协议》的主要内容

  (一)《债务转移暨股东代偿协议》的相关方

  甲方(债权人):华夏银行股份有限公司郴州分行

  乙方(债务转让方):郴州市金贵银业股份有限公司

  丙方(债务受让方):湖南金和贵矿业有限责任公司

  丁方:曹永贵

  (二)《债务转移暨股东代偿协议》的主要内容

  1、定义:

  1.1“债务总额”,系指截至2020年5月28日,经甲乙双方对账,乙方共欠付甲方本金人民币70,000,000.00元,利息、违约金、罚息、其他费用等合计人民币4,917,301.76元。

  1.2“标的债务”,系指截至2020年5月28日,乙方欠付甲方的债务总额本金中的一部分,即人民币9,700,000.00元整(大写人民币玖佰柒拾万元整)。

  1.3“各方”系对甲方、乙方、丙方、丁方的共同称谓。

  2、标的债务的转让

  2.1标的债务转让及代偿

  各方同意,自人民法院裁定受理乙方司法重整之日(即本协议生效日),乙方在本协议对甲方应付的标的债务转移由丙方负责清偿,乙方就标的债务不再向甲方承担清偿责任。

  同时,丙方、丁方确认,自标的债务转移至丙方之日,乙方就标的债务欠付丙方的款项与丁方欠付乙方的等额资金占用的款项相互抵销,丙方不再向乙方主张追偿权利,视为丁方向乙方清偿了与标的债务等额的资金占用。

  3、陈述和保证

  3.1各方认可本协议项下债务转让的合法性和公允性。

  3.2各方有权签署、交付和履行本协议。代表各方在本协议上签字的人已得到合法授权签署本协议。

  3.3各方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

  3.4各方同意,丙方、丁方应根据甲方要求向甲方提供一切可能且必要的担保措施,标的债务转让后,丙方、丁方应优先清偿对甲方的欠款。

  4、违约责任

  本协议生效后,各方应按照本协议及附件的规定全面、适当、及时地履行其合同义务。任何一方违反了本协议及附件约定的条款、陈述与保证均构成违约,因此给守约方造成损失的,应予赔偿。

  5、协议的生效、变更和解除

  5.1协议的生效

  本协议自甲方和乙方盖章、丙方签字之日起成立,自乙方司法重整获得人民法院裁定受理之日起生效。

  5.2协议的变更

  本协议经各方协商一致,可以书面形式进行变更或修改,并经各方签章后方为有效。任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

  5.3协议的解除

  除本协议另有约定外,经协议各方书面一致同意解除本协议时,本协议方可解除。

  四、公司与债权人光大银行郴州分行签订《债务转移暨股东代偿协议》的主要内容

  (一)《债务转移暨股东代偿协议》的相关方

  甲方(债权人):中国光大银行股份有限公司郴州分行

  乙方(债务转让方):郴州市金贵银业股份有限公司

  丙方(债务受让方):湖南金和贵矿业有限责任公司

  丁方:曹永贵

  (二)《债务转移暨股东代偿协议》的主要内容

  1、定义:

  1.1“债务总额”,系指截至2020年5月31日,经甲乙双方对账,乙方共欠付甲方本金人民币120,191,431.91元,利息、违约金、罚息、其他费用等费用的具体金额以甲方系统为准。

  1.2“标的债务”,系指截至2020年5月31日,乙方欠付甲方的债务总额本金中的一部分,即人民币12,000,000.00元整(大写人民币壹仟贰佰万元整)。

  1.3“各方”系对甲方、乙方、丙方、丁方的共同称谓。

  2、标的债务的转让

  2.1标的债务转让及代偿

  各方同意,自人民法院裁定受理乙方司法重整之日(即本协议生效日),乙方在本协议下对甲方应付的标的债务转移由丙方负责清偿,乙方就标的债务不再向甲方承担清偿责任。丁方就本次债务转移后丙方应向甲方偿还的债务负连带责任保证责任。

  同时,丙方、丁方确认,自标的债务转移至丙方之日,乙方就标的债务欠付丙方的款项与丁方欠付乙方的等额资金占用的款项相互抵销,丙方不再向乙方主张追偿权利,视为丁方向乙方清偿了与标的债务等额的资金占用。

  3、陈述和保证

  3.1各方认可本协议项下债务转让的合法性和公允性。

  3.2各方有权签署、交付和履行本协议。代表各方在本协议上签字的人已得到合法授权签署本协议。

  3.3各方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

  3.4各方同意,丙方、丁方应根据甲方要求向甲方提供一切可能且必要的担保措施,标的债务转让后,丙方、丁方应优先清偿对甲方的欠款。

  4、违约责任

  本协议生效后,各方应按照本协议及附件的规定全面、适当、及时地履行其合同义务。任何一方违反了本协议及附件约定的条款、陈述与保证均构成违约,因此给守约方造成损失的,应予赔偿。

  5、协议的生效、变更和解除

  5.1协议的生效

  本协议自甲乙丙签字并加盖公章、丁方签字并加盖手印之日起成立,自乙方司法重整获得人民法院裁定受理之日起生效。

  5.2协议的变更

  本协议经各方协商一致,可以书面形式进行变更或修改,并经各方签章后方为有效。任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

  5.3协议的解除

  除本协议另有约定外,经协议各方书面一致同意解除本协议时,本协议方可解除。

  五、协议对公司产生的影响

  上述协议是协议各方通过协商方式签订,是相关方真实意思的体现,上述协议的签订,对满足切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求起到了实质性的促进作用,对公司加快进入司法重整程序带来积极的影响。

  上述《债务转移暨股东代偿协议》需在公司司法重整获得人民法院裁定受理后方能生效,但公司能否进入司法重整程序仍具有不确定性。公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司分别与债权人华夏银行股份有限公司郴州分行、中国光大银行股份有限公司郴州分行签订《债务转移暨股东代偿协议》,对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求将起到积极作用,有利于公司实质性推进进入司法重整程序,为公司脱困创造有利条件,签订的债务抵偿协议不存在损害公司股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们同意本议案提交董事会审议,并同意公司签订此协议。

  七、监事会意见

  自公司陷入债务危机以来,公司积极推进司法重整。公司分别与债权人华夏银行股份有限公司郴州分行、中国光大银行股份有限公司郴州分行签订《债务转移暨股东代偿协议》,对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求将起到积极作用,有利于公司实质性推进进入司法重整程序,为公司脱困创造有利条件。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第三十六次会议决议;

  2、第四届监事会第二十五次会议决议;

  3、关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可及独立意见;

  4、公司与债权人华夏银行郴州分行签订的《债务转移暨股东代偿协议》;

  5、公司与债权人光大银行郴州分行签订的《债务转移暨股东代偿协议》。

  特此公告。

  郴州市金贵银业股份有限公司董事会

  2020年6月3日

  

  证券代码:002716 证券简称:*ST金贵 公告编号:2020-086

  郴州市金贵银业股份有限公司

  关于与湖南立业贵金属有限公司

  签署战略合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  1、本次签署的战略合作框架协议属于双方建立合作关系的初步意向,具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

  2、本战略合作框架协议无需董事会批准,后续如签署正式合作协议,公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。敬请投资者理性投资,注意投资风险。

  一、协议签订的基本情况

  郴州市金贵银业股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)与湖南立业贵金属有限公司(以下简称“湖南立业”或“乙方”)基于业务的共同发展需要,建立全面战略合作伙伴关系,于2020年6月2日签署了《战略合作框架协议》(以下简称“本协议”)。

  本协议为双方战略合作框架协议,具体合作事项将另行商谈约定。本协议的签署无需提交董事会或股东大会审议。

  二、协议对方的基本情况

  1、单位名称:湖南立业贵金属有限公司

  2、注册资本:100000万人民币

  3、统一社会信用代码:91431000MA4R847Q0Y

  4、注册地址:湖南省郴州市苏仙区白露塘镇林邑大道与坪田路交汇处坪田标准厂房715号

  5、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  6、成立日期:2020年4月13日

  7、经营范围:银冶炼;生产销售高纯银及银制品、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅;综合回收黄金及其他金属;其他贸易经纪与代理;非金属矿及制品、金属及金属矿的批发;从事货物和技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、与公司的关系:不存在关联关系。

  三、协议的主要内容

  (一)合作背景

  各方同意建立长期战略合作关系,本着平等互利、优势互补、共同发展的原则,通过公司的产能优势及湖南立业的资金及资源优势,强强联合,实现互惠共赢。

  (二)合作内容

  1、双方就甲方目前剩余产能方面进行合作,即由乙方承租甲方剩余产能范围内的资产,包括有形资产和无形资产,乙方对承租的资产进行管理、使用并享有收益的权利,甲方收取合理的租金费用。

  2、如有需要,乙方愿意参与甲方的司法重整,在甲方重整过程中进行更广泛和深入的合作。乙方在甲方的资产重组过程中,在同等条件下,享有优先权。

  3、双方整合各自的资源、渠道、资金、产能等优势,根据各自的盈利模式进行贸易等方面的互补和合作。

  4、依托甲方在白银、铅、铜等有色金属领域的技术、产能和市场优势,甲、乙双方共同努力,开拓国内外市场渠道,优化产业结构,深度挖掘白银产业生产、贸易及深加工领域的市场潜能,携手做大、做强白银产业。

  四、事项进展情况

  公司于2020年6月2日与湖南立业签署了《资产租赁合同》,上述合同尚需提交公司股东大会审议方能生效,具体内容详见2020年6月3日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于公司与湖南立业贵金属有限公司签署资产租赁合同的公告》。

  五、协议对上市公司的影响

  此次合作旨在通过公司与湖南立业的未来战略合作,增强公司产业、资金等优势,优化产业结构,进一步拓宽公司资源和发展优势,有利于公司摆脱目前的困境,对未来的发展起到一定的促进作用。

  六、风险提示

  本协议为双方战略合作框架协议,仅为双方间合作的框架性、意向性协议,对公司本年度及未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性,具体合作项目时,双方及相关方将签署具体协议,本协议的履行存在一定风险。具体的合作细节、合作方式等事项需进一步研究和协商,需以双方签订的正式合同为准,公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

  七、备查文件

  《战略合作框架协议》

  特此公告。

  郴州市金贵银业股份有限公司董事会

  2020年6月3日

  证券代码:002716 证券简称:*ST金贵 公告编号:2020-087

  郴州市金贵银业股份有限公司

  关于召开2020年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 会议召开的基本情况

  1、股东大会届次:2020年第二次临时股东大会。

  2、会议召集人:公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:公司于2020年6月2日召开第四届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会会议的议案》,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开时间:

  (1)现场会议召开时间:2020年6月19日(星期五)下午14:50。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2020年6月19日上午9:15 至2020年6月19日15:00的任意时间;

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月19日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式, 公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

  6、会议出席对象

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。本次会议的股权登记日为 2020年 6月12日,于该股权登记日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点:湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号科技园二楼会议室。

  二、 会议审议事项:

  (一)、会议审议事项:

  1、《关于公司与湖南立业贵金属有限公司签署资产租赁合同的议案》;

  (二)、议案内容披露情况:

  以上事项经公司第四届董事会第三十六次会议通过,具体内容详见2020年6月3日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《郴州市金贵银业股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告》中的相关内容。

  三、提案编码

  ■

  四、现场会议登记方法

  1、登记时间:2020年6月16日上午 09:00一11:30,下午 13:30一17:00。

  2、登记地点:湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号科技园二楼会议室。

  3、登记办法:

  (1)、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记。

  (2)、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书,出席人身份证登记。

  (3)、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记(授权委托书见附件)。

  (4)、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记,需在 2020年6月16日下午17点前送达或传真至公司证券部(请注明“股东大会”字样)。

  本公司不接受电话登记。

  五、参与网络投票的具体操作程序

  本次股东大会上,股东可以通过深圳交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票后具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系方式:

  (1)、会议联系人:曹永贵 、袁剑

  (2)、联系电话:0735-2659812

  (3)、传真:0735-2659812

  (4)、电子邮箱:jinguizq@jingui-silver.com

  (5)、邮政编码:423000

  (6)、通讯地址:湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号(金贵银业)

  2、会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  七、备查文件

  1、《郴州市金贵银业股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议》

  特此公告。

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:授权委托书

  郴州市金贵银业股份有限公司董事会

  2020年6月3日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362716”;投票简称:“金贵投票”

  2. 优先股的投票代码与投票简称:不适用

  3. 填报表决意见或选举票数,对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间:2020年 6月 19 日的交易时间,即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 6月19日上午 9:15, 结束时间为 2020 年6月19日(现场股东大会结束当日)下午 15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授权委托书

  郴州市金贵银业股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席郴州市金贵银业股份有限公司2020年第二次临时股东大会并对下列议案投票。

  如果委托人未对以下议案做出具体表决指示,受委托人可以代为表决,其行使表决权的后果均为本人(本单位)承担。

  委托人对下述议案表决如下:

  ■

  附注:

  1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。

  2、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  3、法人股东法定代表人签字并加盖公章。

  4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

  委托人身份证号码:

  或营业执照号码: 委托人股东账户:

  受托人签名: 受托人身份证号:

  委托书有效期限: 委托日期:2020年 月 日

本版导读

2020-06-03

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