证券代码:000612 证券简称:焦作万方 公告编号:2020-026

焦作万方铝业股份有限公司
关于第一大股东的实际控制人避免同业竞争的承诺延期履行及补充承诺的公告

2020-06-03 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2017年11月17日,樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)(以下简称“和泰安成”)成为焦作万方第一大股东,并披露了《详式权益变动报告书》。为保护上市公司及其中小投资者的利益,2017年11月17日和泰安成实际控制人霍斌先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求,综合考虑,和泰安成实际控制人拟对其2017年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》进行延期及补充。具体情况说明如下:

  一、2017年的原承诺情况

  为保护上市公司及其中小投资者的利益,2017年11月17日和泰安成实际控制人霍斌先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  “截至本承诺函出具日,本人下属企业伊电控股集团有限公司在电解铝等业务上与上市公司存在一定的同业竞争。为保护上市公司及其中小股东利益,本人承诺:在本人控制的企业为上市公司第一大股东期间,若本人控制的企业与上市公司存在经营上的竞争关系(如电解铝产品),本人承诺在相关企业规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下,在和泰安成成为上市公司第一大股东后的三年内,将经营上存在竞争的业务以符合上市公司股东利益的方式注入上市公司,或者将经营上存在竞争的业务转让给无关联的第三方。”

  二、同业竞争的情况

  和泰安成的实际控制人霍斌先生所控制的伊电控股集团有限公司(以下简称“伊电控股”)拥有电解铝等业务。具体情况如下:

  2020年2月,伊电控股集团(洛阳)有色金属有限公司(以下简称“伊电有色”,为伊电控股之子公司)收购营口忠旺铝材料有限公司(以下简称“营口铝材”)100%股权。因此,伊电控股控制的电解铝业务,除原承诺中包含的范围,还包括营口铝材旗下电解铝业务。

  综合上述情况,且结合铝行业产品的特点,和泰安成的实际控制人霍斌先生所控制的公司拥有的电解铝等业务与上市公司存在一定的同业竞争,但不会构成实质性的竞争关系,具体分析如下:

  1、伊电控股原承诺范围的电解铝业务,其主要产品为铝液、铝板和铝箔以及铝锭。铝液供应伊川县产业集聚区内的铝产品加工企业,由于铝液是融化的高温金属液体,必须用特种车辆运输,因此运输距离非常短,通常在几公里以内,上市公司的铝液亦只能在其附近很小范围内销售,因此两者在销售区域和客户上不会构成实质竞争关系;原承诺范围的铝板主要用于生产铝箔、电缆带和PS板,铝箔主要用于空调箔、药箔等,上市公司无铝板、铝箔产品,不构成竞争关系;原承诺范围的铝箔在销售淡季生产部分铝锭,铝锭的销售客户与上市公司没有重叠,不构成竞争关系。

  2、营口铝材主要产品为铝液,因铝液运输方式及销售半径的特殊性,其在销售区域和客户方面亦与上市公司没有重叠,不会与上市公司构成实质竞争关系。

  综上所述,和泰安成实际控制人霍斌先生所控制公司拥有的电解铝等业务与上市公司在区域市场、产品结构和目标客户方面存在差异,与上市公司不会构成实质的竞争关系。

  三、承诺履行情况及预计无法完成的原因

  承诺期间,霍斌先生一直在积极寻求合适的方案解决可能存在的同业竞争问题,现将承诺期间同业竞争履行情况及承诺预计无法完成的原因说明如下:

  (一)伊电控股2020年收购营口铝材,符合产业发展战略,未违反同业竞争承诺

  1、和泰安成实际控制人看好电解铝的长期发展,营口铝材拥有一定的产业稀缺性,从产业整体布局角度增持电解铝业务

  电解铝行业为基础原材料的生产行业,随着社会经济发展的进步和对轻量化需求,铝的需求量日益增加。和泰安成实际控制人对行业的发展和周期有深刻的理解,长期根植于电解铝行业的发展,希望在行业低谷期扩大自身在产业内的布局,增加行业话语权。营口铝材的电解铝主要为辽宁忠旺集团有限公司的配套电解铝项目,辽宁忠旺集团有限公司为国内最大、世界第二大的铝加工企业,原铝需求量较大,项目本身具有稀缺性,对和泰安成实际控制人在电解铝行业的长期发展具有战略意义。

  2、营口铝材与上市公司电解铝业务不构成实质性的同业竞争

  营口铝材主要产品为铝液,由于铝液是融化的金属液体,温度极高,必须用特种车辆运输,因此运输距离非常短,通常在几公里以内,辽宁营口与河南焦作相距较远,营口铝材与上市公司电解铝业务不构成实质竞争关系。

  3、营口铝材目前盈利情况较差,综合考虑上市公司整体经营情况及全体股东利益,未邀请上市公司参与收购营口铝材

  营口铝材目前的盈利能力较差,整体转让资金量大。由于上市公司目前的资产规模较小,若由上市公司收购营口铝材,可能会导致上市公司整体运营情况受其拖累,甚至会出现连续亏损。出于维护上市公司经营成果及保障上市公司股东利益,本次未让上市公司参与收购营口铝材,未违反上述出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

  (二)同业竞争承诺预计无法在原承诺期限内完成的原因

  承诺履行期间,和泰安成实际控制人霍斌先生探索了多种解决路径,但均无法在短期内解决同业竞争问题,具体原因如下:

  1、伊电控股电解铝业务近三年未实现连续盈利,置入上市公司不满足现有重组上市规定,不符合上市公司利益

  鉴于伊电控股控制的电解铝业务体量远大于上市公司,根据《上市公司重大资产重组管理办法》,若伊电控股电解铝业务通过发行股份购买资产的方式装入上市公司,将构成重组上市,受近三年连续盈利等硬性指标要求的影响,伊电控股的电解铝业务短期内无法通过上述方式装入上市公司。同时,近年来铝行业景气度波动较大,行业整体的不确定性增加,结合上市公司最近三年的财务状况,现金收购伊电控股的电解铝业务,亦不具备可操作性,且会极大增加上市公司的运行风险,大幅度降低上市公司的盈利水平,不符合上市公司利益。

  2、电解铝属于资本密集型产业,是和泰安成实际控制人一直致力发展的业务,目前行业景气度较低,较难在市场上寻得合适的买家

  和泰安成实际控制人一直致力发展电解铝业务,长远目标为上市公司和伊电控股协同发展。在短期置入上市公司不具备可行性的前提下,为消除同业竞争,和泰安成实际控制人也尝试在市场上寻找潜在的买家。由于电解铝行业属于资本密集型产业,目前行业景气度较低,在市场上较难寻找到有认购意向且出价合理的认购者。

  综上分析,伊电控股的电解铝业务与上市公司之间构成的同业竞争受现有法律法规限制和产业自身发展周期等影响,短期内不符合资产注入上市公司条件,预计无法在2020年11月16日前完成承诺。

  四、变更后的承诺

  根据上述情况,为保证上市公司全体股东利益,霍斌先生申请按照下述约定延长避免同业竞争承诺的履行期限,出具《关于避免同业竞争承诺的延期申请及补充承诺函》:

  “上市公司本次非公开发行股票募集资金(“本次非公开发行”)主要目的为扩大上市公司的资金规模,优化资本结构,绑定上市公司的长期战略投资者及增强上市公司抵御风险的能力。本人控制的和泰安成拟作为战略投资者参与本次非公开发行,与上市公司进一步紧密绑定,共同发展电解铝事业,本次非公开发行完成后,本人拟成为上市公司的实际控制人。基于上述愿景和实际情况,承诺如下:

  在2025年11月16日前,本人承诺将相关电解铝业务以符合上市公司全体股东利益的方式(包括不限于发行股份购买资产、现金收购、资产置换等方式),在履行相关程序后注入上市公司或出售给无关联第三方,以上承诺在本人作为上市公司第一大股东实际控制人或上市公司实际控制人期间持续有效。针对本人直接或间接控制的电解铝业务,本人将积极促进相关企业提升盈利能力,规范公司治理结构。”

  五、针对承诺变更的情况分析

  1、履约能力分析

  和泰安成实际控制人一直致力发展电解铝业务,长远目标为上市公司和伊电控股协同发展。在和泰安成成为公司第一大股东后,公司和和泰安成实际控制人探索了多种解决路径,并通过进行人员交流、技术指标对比,促进公司与伊电控股电解铝业务的共同发展。霍斌先生具备有丰富的行业经验,具备电解铝业务持续经营的能力;同时通过本次非公开发行,增持公司股票,增强对公司的控制力和资源整合能力。综上,霍斌先生具备足够的承诺履约能力。

  2、履约风险和对策

  (1)电解铝业务经营风险

  近年来铝行业景气度波动较大,2020年初席卷全球的新冠疫情,对全球的宏观经济、商业格局以及消费习惯均会产生深刻的影响,铝行业发展的不确定性进一步升高。在铝行业整体发展的大背景下,和泰安成实际控制人控制的电解铝业务在承诺期的盈利能力尚存在一定的不确定性,可能导致上述承诺存在不能按期履行的风险。

  (2)资产注入的审批风险

  若采用资产注入的方式消除同业竞争,按照目前的资产规模测算和监管法规要求,相关资产注入将涉及公司股东大会审议和证券监管部门等机构的批准,能否通过上述审批存在不确定性,最终取得审批的时间也存在不确定性,亦可能导致上述承诺存在不能按期履行的风险。

  为维护上市公司全体股东利益并增强履行承诺的可行性,承诺期内,公司和和泰安成将持续跟进相关资产的运营情况,定期探讨资产注入的可行性,督促霍斌先生在期限内履行相关承诺。

  3、不能履约时的应对措施

  上述承诺若不能如期履约,公司将召开董事会、股东大会审议确认大股东应当采取的应对措施,包括不限于资产托管、股份锁定及其他承诺等。届时和泰安成提名的董事及所代表的股份须在董事会和股东大会上回避表决。

  六、审议情况

  2020年6月2日,公司召开第八届董事会第十次会议与第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司第一大股东之实际控制人避免同业竞争承诺延期履行及补充承诺的议案》,关联董事和监事回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  公司独立董事认为:“公司第一大股东之实际控制人霍斌先生避免同业竞争承诺延期履行及补充承诺事宜,符合中国证监会《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定,经我们充分讨论、认真分析,该事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、尤其是中小股东的利益。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定,关联董事回避了表决,同意将该议案提交股东大会审议。”

  公司监事会认为:“本次承诺延期及补充承诺事项根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求并结合承诺方履行的实际情况进行,不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时,关联董事霍斌先生、郭杰斌先生已回避表决,独立董事发表了同意的独立意见,审议程序符合相关法律法规、表决程序合法有效。因此,公司监事会同意将该议案提交股东大会审议。”

  

  焦作万方铝业股份有限公司

  董事会

  2020年6月3日

本版导读

2020-06-03

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