焦作万方铝业股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告

2020-06-03 来源: 作者:

  证券代码:000612 证券简称:焦作万方 公告编号:2020-019

  焦作万方铝业股份有限公司

  第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  (一)会议通知时间、方式

  会议通知于2020年5月29日以电话或电子邮件方式发出。

  (二)会议召开时间、地点、方式

  公司第八届董事会第十次会议于2020年6月2日采取通讯方式召开。

  (三)董事出席会议情况

  本次会议应出席董事8人,实际出席8人,均以通讯方式参加会议 。

  (四)会议召开的合规性

  本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、议案审议情况

  本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行,会议对以下议案进行了审议:

  (一)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司认真对照上市公司非公开发行股票(“本次非公开发行”)的有关要求,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查,认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,议案表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,公司拟定本次非公开发行方案,与会董事对下列事项进行了逐项表决:

  1.发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

  2.发行方式和发行时间

  本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后十二个月内由公司选择适当时机发行。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

  3.发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)和杭州正才控股集团有限公司。本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

  4.发行股份的价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日(即2020年6月3日)。

  本次非公开发行的股票价格为3.51元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,前述发行底价将作相应调整,调整方式如下:

  分红派息:P1= P0-D

  资本公积转增股本或送股:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行价格,每股分红派息金额为D,每股资本公积转增股本或送股数为N,调整后发行价格为P1。

  最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后,按照中国证券监督管理委员会相关规则,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

  5.发行的数量

  本次非公开发行的股票数量为不超过341,880,341股(含本数),本次非公开发行的股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。其中,樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)拟认购数量不超过228,234,767股,杭州正才控股集团有限公司拟认购数量不超过113,645,574股(合称为“发行对象”)。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动或本次非公开发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

  最终发行股票数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

  6.限售期

  本次非公开发行发行对象认购的股份,自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在发行对象名下之日(“本次非公开发行完成”)起十八个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符,发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

  7.募集资金金额及用途

  本次非公开发行预计募集资金总额为120,000万元(含发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金或偿还公司债务。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

  8.本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

  本次非公开发行完成后,本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

  9.上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

  10.本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

  独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本次非公开发行的股票方案经公司股东大会审议通过后,尚需经中国证券监督管理委员会核准和国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项后方可实施,并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  (三)《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《焦作万方铝业股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

  独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了公司《2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,议案表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本次非公开发行的发行对象为樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)和杭州正才控股集团有限公司。樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)为公司第一大股东,杭州正才控股集团有限公司与公司第二大股东杭州金投锦众投资合伙企业(有限合伙)为钭正刚先生同一控制下的企业,且杭州正才控股集团有限公司在本次非公开发行后将成为公司持股5%以上的股东,本次非公开发行构成关联交易。

  独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)《关于公司非公开发行股票引入战略投资者并签署〈战略合作协议〉的议案》

  1. 公司引进樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)作为战略投资者并签署《战略合作协议》

  根据公司本次非公开发行方案,公司拟引入樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)作为战略投资者,并与其签署《战略合作协议》。协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与上市公司经营管理的安排等作出约定。

  独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2. 公司引进杭州正才控股集团有限公司作为战略投资者并签署《战略合作协议》

  根据公司本次非公开发行方案,公司拟引入杭州正才控股集团有限公司作为战略投资者,并与其签署《战略合作协议》。协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与上市公司经营管理的安排等作出约定。

  独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,议案表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》

  1.公司与樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》

  根据公司本次非公开发行方案,公司拟与发行对象樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

  独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2. 公司与杭州正才控股集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》

  根据公司本次非公开发行方案,公司拟与发行对象杭州正才控股集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

  独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,议案表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》的相关规定,公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户,实行专户专储管理。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,议案表决通过。

  (九)《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,经过认真、审慎及客观的分析,公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补措施以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,议案表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)《关于公司未来三年(2020-2022)股东回报规划的议案》

  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况编制了公司《未来三年(2020-2022)股东回报规划》。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,议案表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十一)《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》

  为高效、有序地实施和完成本次非公开发行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件以及《公司章程》有关规定,提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜,包括但不限于:

  (1)授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内,按照证券监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次非公开发行的条款和方案进行适当修订、调整和补充,在本次非公开发行前确定具体的发行条款和发行方案,制定和实施本次非公开发行的最终发行方案,包括但不限于确定发行规模、发行对象、认购方式,决定本次非公开发行的发行时机,决定设立和增设募集资金专项账户,签署募集资金专项账户监管协议,以及其他与本次非公开发行的方案相关的各项事宜。

  (2)授权董事会决定聘请本次非公开发行的中介机构,办理本次非公开发行所涉股票的发行及上市申报工作,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行及上市申报材料,全权回复证券监管部门的反馈意见。

  (3)授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中的各项协议、合同和文件,包括但不限于认购协议、与本次非公开发行募集资金运用相关的协议及聘用中介机构的协议等。

  (4)授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金用途范围内,对募集资金的具体安排进行的调整。

  (5)授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行所涉股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、限售和上市等相关事宜。

  (6)授权董事会根据公司本次非公开发行的完成情况,修改《公司章程》中的相关条款,以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,及办理相关工商变更登记手续。

  (7)若证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化,除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次非公开发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

  (8)授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次非公开发行方案难以实施,或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时,或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化时,酌情决定本次非公开发行的延期实施。

  (9)授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时,根据新的政策变化,进一步分析、研究、论证本次非公开发行对即期回报摊薄的影响,制订、修改相关的回报填补措施,并处理与之相关的各项事宜。

  (10)授权董事会办理本次非公开发行的其他相关事宜。

  (11)董事会授权董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件,并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规另有约定,将上述授权转授予董事长行使,且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

  (12)上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的,授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止,其余授权事项的有效期为十二个月,自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。

  独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十二)《关于公司第一大股东之实际控制人避免同业竞争承诺延期履行及补充承诺的议案》

  公司第一大股东樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)之实际控制人霍斌先生申请避免同业竞争承诺延期履行并出具了补充承诺。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十三)《关于修改〈焦作万方铝业股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等规定修订了《焦作万方铝业股份有限公司募集资金使用管理办法》。

  具体修订内容如下:

  ■

  ■

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,议案表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十四)《关于补选第八届董事会董事的议案》

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经公司持股5%以上股东杭州金投锦众投资合伙企业(有限合伙)提名并经公司董事会提名委员会对候选人任职资格的审核,拟提名李重阳先生(简历附后)为公司第八届董事会非独立董事候选人。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,议案表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十五)《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

  提请公司于2020年6月24日在符合《公司章程》规定的地点召开公司2020年第一次临时股东大会。

  具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,议案表决通过。

  三、备查文件

  与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  焦作万方铝业股份有限公司董事会

  2020年6月3日

  简历:

  李重阳:男,1973年出生,大学本科学历。曾历任河南省义马市人民政府外经贸局/移民局局长、河南省三门峡市人民政府三门峡市工业园党政办主任兼招商局局长、三门峡鹏飞电子有限责任公司董事长、开曼铝业(三门峡)有限公司总经理、杭州正才控股集团有限公司董事兼总经理、内蒙古锦联铝材有限公司董事兼总经理。现任杭州锦江集团有限公司副总经理、宁夏宁创新材料科技有限公司董事、浙江恒杰实业有限公司监事、深圳市汉沅恒投资发展有限公司执行董事兼总经理、西安古城生活垃圾无害化综合处理有限责任公司董事长兼总经理、中衡协力投资有限公司董事、杭州汉奥冶金科技有限公司董事、三门峡达昌矿业有限公司董事。

  李重阳先生未持有公司股份;除在公司第二大股东杭州金投锦众投资合伙企业(有限合伙)实际控制人钭正刚控制的杭州锦江集团有限公司等企业担任职务外,与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系;不存在《中华人民共和国公司法》和《焦作万方铝业股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人。其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定要求的担任上市公司董事人员的条件。

  焦作万方铝业股份有限公司第八届监事会第九次会议决议公告

  

  证券代码:000612 证券简称:焦作万方 公告编号:2020-020

  焦作万方铝业股份有限公司

  第八届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  (一)会议通知时间、方式

  会议通知于2020年5月29日以电话或电子邮件方式发出。

  (二)会议召开时间、地点、方式

  公司第八届监事会第九次会议于2020年6月2日采取现场方式召开。

  (三)监事出席会议情况

  本次会议应出席监事3人,实际出席3人,全体监事以现场方式出席会议。

  (四)会议主持人和列席人员

  会议由监事会主席马东洋先生主持。

  (五)会议召开的合规性

  本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、议案审议情况

  本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行,会议对以下议案进行了审议:

  (一)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票(“本次非公开发行”)的有关要求,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查,认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。

  议案表决情况:

  有权表决票数 3 票,同意 3 票,反对0票、弃权0票,议案表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,就公司董事会拟定的本次非公开发行方案,与会监事对下列事项进行了逐项表决:

  1.发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  议案表决情况:

  有权表决票数 2 票,同意 2 票,反对0票、弃权0票,议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

  2.发行方式和发行时间

  本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后十二个月内由公司选择适当时机发行。

  议案表决情况:

  有权表决票数 2 票,同意 2 票,反对0票、弃权0票,议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

  3.发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)和杭州正才控股集团有限公司。本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  议案表决情况:

  有权表决票数 2 票,同意 2 票,反对0票、弃权0票,议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

  4.发行股份的价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日(即2020年6月3日)。

  本次非公开发行的股票价格为3.51元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,前述发行底价将作相应调整,调整方式如下:

  分红派息:P1= P0-D

  资本公积转增股本或送股:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行价格,每股分红派息金额为D,每股资本公积转增股本或送股数为N,调整后发行价格为P1。

  最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后,按照中国证券监督管理委员会相关规则,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  议案表决情况:

  有权表决票数 2 票,同意 2 票,反对0票、弃权0票,议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

  5.发行的数量

  本次非公开发行的股票数量为不超过341,880,341股(含本数),本次非公开发行的股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。其中,樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)拟认购数量不超过228,234,767股,杭州正才控股集团有限公司拟认购数量不超过113,645,574股(合称为“发行对象”)。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动或本次非公开发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

  最终发行股票数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。

  议案表决情况:

  有权表决票数 2 票,同意 2 票,反对0票、弃权0票,议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

  6.限售期

  本次非公开发行发行对象认购的股份,自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在发行对象名下之日(“本次非公开发行完成”)起十八个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符,发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

  议案表决情况:

  有权表决票数 2 票,同意 2 票,反对0票、弃权0票,议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

  7.募集资金金额及用途

  本次非公开发行预计募集资金总额为120,000万元(含发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金或偿还公司债务。

  议案表决情况:

  有权表决票数 2 票,同意 2 票,反对0票、弃权0票,议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

  8.本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

  本次非公开发行完成后,本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  议案表决情况:

  有权表决票数 2 票,同意 2 票,反对0票、弃权0票,议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

  9.上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  议案表决情况:

  有权表决票数 2 票,同意 2 票,反对0票、弃权0票,议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

  10.本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

  议案表决情况:

  有权表决票数 2 票,同意 2 票,反对0票、弃权0票,议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本次非公开发行的股票方案经公司股东大会审议通过后,尚需经中国证券监督管理委员会核准和国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项后方可实施,并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  (三)《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《焦作万方铝业股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

  具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  议案表决情况:

  有权表决票数 2 票,同意 2 票,反对0票、弃权0票,议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制了公司《2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  议案表决情况:

  有权表决票数 3 票,同意 3 票,反对0票、弃权0票,议案表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本次非公开发行的发行对象为樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)和杭州正才控股集团有限公司。樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)为公司第一大股东,杭州正才控股集团有限公司与公司第二大股东杭州金投锦众投资合伙企业(有限合伙)为钭正刚先生同一控制下的企业,且杭州正才控股集团有限公司在本次非公开发行后将成为公司持股5%以上的股东,本次非公开发行构成关联交易。

  议案表决情况:

  有权表决票数 2 票,同意 2 票,反对0票、弃权0票,议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)《关于公司非公开发行股票引入战略投资者并签署〈战略合作协议〉的议案》

  1. 公司引进樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)作为战略投资者并签署《战略合作协议》

  根据公司本次非公开发行方案,公司拟引入樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)作为战略投资者,并与其签署《战略合作协议》。协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与上市公司经营管理的安排等作出约定。

  具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  议案表决情况:

  有权表决票数 2 票,同意 2 票,反对0票、弃权0票,议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2. 公司引进杭州正才控股集团有限公司作为战略投资者并签署《战略合作协议》

  根据公司本次非公开发行方案,公司拟引入杭州正才控股集团有限公司作为战略投资者,并与其签署《战略合作协议》。协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与上市公司经营管理的安排等作出约定。

  具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  议案表决情况:

  有权表决票数 3 票,同意 3 票,反对0票、弃权0票,议案表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)《关于公司与发行对象签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》

  1.公司与樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》

  根据公司本次非公开发行方案,公司拟与发行对象樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

  具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  议案表决情况:

  有权表决票数 2 票,同意 2 票,反对0票、弃权0票,议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2. 公司与杭州正才控股集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》

  根据公司本次非公开发行方案,公司拟与发行对象杭州正才控股集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

  具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  议案表决情况:

  有权表决票数 3 票,同意 3 票,反对0票、弃权0票,议案表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》的相关规定,公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户,实行专户专储管理。

  议案表决情况:

  有权表决票数 3 票,同意 3 票,反对0票、弃权0票,议案表决通过。

  (九)《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,经过认真、审慎及客观的分析,同意公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补回报措施以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺。

  具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  议案表决情况:

  有权表决票数 3 票,同意 3 票,反对0票、弃权0票,议案表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)《关于公司未来三年(2020-2022)股东回报规划的议案》

  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况编制了公司《未来三年(2020-2022)股东回报规划》。

  具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  议案表决情况:

  有权表决票数 3 票,同意 3 票,反对0票、弃权0票,议案表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十一)《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》

  为高效、有序地实施和完成本次非公开发行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会规范性文件以及《公司章程》有关规定,提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜,包括但不限于:

  (1)授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内,按照证券监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次非公开发行的条款和方案进行适当修订、调整和补充,在本次非公开发行前确定具体的发行条款和发行方案,制定和实施本次非公开发行的最终发行方案,包括但不限于确定发行规模、发行对象、认购方式,决定本次非公开发行的发行时机,决定设立和增设募集资金专项账户,签署募集资金专项账户监管协议,以及其他与本次非公开发行的方案相关的各项事宜。

  (2)授权董事会决定聘请本次非公开发行的中介机构,办理本次非公开发行所涉股票的发行及上市申报工作,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行及上市申报材料,全权回复证券监管部门的反馈意见。

  (3)授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中的各项协议、合同和文件,包括但不限于认购协议、与本次非公开发行募集资金运用相关的协议及聘用中介机构的协议等。

  (4)授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金用途范围内,对募集资金的具体安排进行的调整。

  (5)授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行所涉股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、限售和上市等相关事宜。

  (6)授权董事会根据公司本次非公开发行的完成情况,修改《公司章程》中的相关条款,以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,及办理相关工商变更登记手续。

  (7)若证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化,除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次非公开发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

  (8)授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次非公开发行方案难以实施,或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时,或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化时,酌情决定本次非公开发行的延期实施。

  (9)授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时,根据新的政策变化,进一步分析、研究、论证本次非公开发行对即期回报摊薄的影响,制订、修改相关的回报填补措施,并处理与之相关的各项事宜。

  (10)授权董事会办理本次非公开发行的其他相关事宜。

  (11)董事会授权董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件,并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规另有约定,将上述授权转授予董事长行使,且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

  (12)上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的,授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止,其余授权事项的有效期为十二个月,自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。议案表决情况:

  有权表决票数2 票,同意 2票,反对0票、弃权0票,议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十二)《关于公司第一大股东之实际控制人避免同业竞争承诺延期履行及补充承诺的议案》

  公司第一大股东樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)之实际控制人霍斌先生申请避免同业竞争承诺延期履行并出具了补充承诺。

  本次承诺延期及补充承诺事项根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求并结合承诺方履行的实际情况进行,不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时,关联董事霍斌先生、郭杰斌先生已回避表决,独立董事发表了同意的独立意见,审议程序符合相关法律法规、表决程序合法有效。因此,公司监事会同意将该议案提交股东大会审议。

  具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  议案表决情况:

  有权表决票数 2 票,同意 2 票,反对0票、弃权0票,议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

  (十三)《关于修改〈焦作万方铝业股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等规定,修订了《焦作万方铝业股份有限公司募集资金使用管理办法》。

  具体修订内容如下:

  ■

  (下转B87版)

本版导读

2020-06-03

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