茂业商业股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告

2020-06-03 来源: 作者:

  证券代码:600828 证券简称:茂业商业 编号:临2020-042号

  茂业商业股份有限公司

  第九届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  茂业商业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第十八次会议于2020年6月2日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长高宏彪先生主持,以记名投票方式表决,形成了如下决议:

  一、审议通过了《关于豁免公司第九届董事会第十八次会议通知期限的议案》

  公司全体董事一致同意豁免公司第九届董事会第十八次会议通知期限,并于2020年6月2日召开公司第九届董事会第十八次会议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过了《关于控股股东及实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。关联董事高宏彪、Tony Huang、钟鹏翼、俞光华、赵宇光、卢小娟回避表决。

  议案具体内容详见于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《茂业商业关于控股股东及实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的公告》。

  三、审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。关联董事高宏彪、Tony Huang、钟鹏翼、俞光华、赵宇光、卢小娟回避表决。

  有关股东大会的届次和召开时间本公司将另行通知。

  特此公告

  茂业商业股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年六月三日

  

  证券代码:600828 证券简称:茂业商业 编号:临2020-043号

  茂业商业股份有限公司

  关于控股股东及实际控制人延长避免

  同业竞争承诺履行期限的公告

  特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日,茂业商业股份有限公司(以下简称“茂业商业”、“公司”、“本公司”或“上市公司”,曾用名“成商集团股份有限公司”、“成商集团”)收到控股股东深圳茂业商厦有限公司(以下简称“茂业商厦”)及实际控制人黄茂如先生《关于申请延长避免同业竞争承诺履行期限的函》,茂业商厦及实际控制人黄茂如先生拟对其作出的有关避免同业竞争承诺履行期限进行延期。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号,以下简称“《监管指引第4号》”)相关规定,2020年6月2日,公司分别召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《关于控股股东及实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议,现将相关情况公告如下:

  一、原避免同业竞争承诺具体内容

  (一)2015年6月作出的避免同业竞争承诺具体内容

  2015年6月,公司在以发行股份购买深圳茂业百货有限公司100%股权、深圳市茂业百货华强北有限公司100%股权、深圳市茂业百货深南有限公司100%股权、深圳市茂业东方时代百货有限公司100%股权和珠海市茂业百货有限公司100%股权时,公司控股股东茂业商厦和实际控制人黄茂如先生出具如下承诺:

  “1、在本次重组完成后12个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。

  2、在本次重组完成后24个月内,根据成商集团的经营需要,将本公司/本人控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。

  3、在本次重组完成后的48个月内,根据成商集团的经营需要,将本公司/本人及本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。

  4、在本次重组完成后的48个月内,在充分保护境内本公司/本人控制的各上市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下,将本公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。

  5、在本次重组完成后的适当时间,依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况,在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下,整合境内外上市公司的百货零售业务。

  6、在作为成商集团控股股东/实际控制人期间,为了保证成商集团的持续发展,本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束,在成商集团经营区域内,不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务,亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动;若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

  本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

  (二)2016年4月作出的避免同业竞争承诺具体内容

  2016年4月,公司以现金方式购买内蒙古维多利商业(集团)有限公司70%股权时,公司控股股东茂业商厦和实际控制人黄茂如先生出具如下承诺:

  “1、本公司的下属企业包头东正茂业房地产有限公司百货分公司在本次重组前已竣工的包头茂业天地预计于2016年5-6月开业经营,为避免本次重组后与茂业商业产生实质性同业竞争,本公司/本人同意在本次重组后将包头茂业天地以委托经营的方式全权委托茂业商业进行经营管理,并且承诺在本次重组完成后的48个月内,依据茂业商业的经营需要,将包头茂业天地的业务和资产以转让、吸收合并等法律允许的方式整合至茂业商业或转让给第三方。

  2、在作为茂业商业控股股东/实际控制人期间,本公司/本人将对自身及其控制的企业的经营活动进行监督和约束,在茂业商业经营区域内,不再新建或收购与茂业商业主营业务相同或类似的资产和业务,亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

  3、在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间,将严格限定本公司/本人及其控制的其他企业按照其目前的经营方式在现有的经营区域范围内进行经营,并承诺本公司以及本公司/本人目前控制的与茂业商业及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调,以避免可能出现的同业竞争。

  4、在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间,如果茂业商业及其控制的其他企业与本公司以及本公司/本人控制的其他企业在经营活动中发生实质性同业竞争,在符合法律法规、监管部门要求以及其他中小股东利益的前提下,茂业商业有权要求本公司/本人进行协调并通过茂业商业在合理时限内收购或对外出售等适当措施加以解决。

  5、本公司/本人承诺,在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间,如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会,应立即书面通知茂业商业及其控制的企业,并将该等商业机会让予茂业商业及其控制的企业。

  6、本公司/本人承诺,如茂业商业及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司以及本公司/本人控制的其他企业从事该等与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时,本公司/本人将给予茂业商业选择权,即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下,茂业商业及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司以及本公司/本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益,或由茂业商业及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司以及本公司/本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权,则上述承诺将不适用,但在这种情况下,本公司以及本公司/本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。

  7、本公司/本人承诺不利用控股股东/实际控制人的地位和对茂业商业的实际控制能力,损害茂业商业以及茂业商业其他股东的权益。

  本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

  二、原避免同业竞承诺履行情况

  公司购买深圳茂业百货有限公司100%股权、深圳市茂业百货华强北有限公司100%股权、深圳市茂业百货深南有限公司100%股权、深圳市茂业东方时代百货有限公司100%股权和珠海市茂业百货有限公司100%股权(以下简称“购买华南区资产”)已于2016年实施完成,并已于2016年实施完成购买内蒙古维多利商业(集团)有限公司70%股权(以下简称“购买维多利集团”)。茂业商厦及黄茂如先生作出避免同业竞争承诺后,积极采取相关措施履行避免同业竞争承诺义务,截至本公告之日,原避免同业竞争承诺履行情况及未履行完毕原因如下表:

  ■

  基于上述相关原因,截至本公告之日,公司控股股东茂业商厦及/或实际控制人黄茂如先生部分同业竞争承诺尚未履行完毕。除沈阳商业城股份有限公司(证券简称:商业城,证券代码:600306)及其下属百货零售资产及已经委托给商业城管理位于辽宁省的百货零售资产;重庆解放碑茂业百货有限公司已未经营百货零售业务,承诺诉讼结束后解决(但诉讼一直无进展);辽宁物流有限公司已未经营百货零售业务并已启动经营范围变更程序外,尚未履行完毕的相关同业资产共计16家。2020年1月2日,经公司董事会审议通过,以上16家门店已委托本公司进行经营管理,委托管理期限自2020年1月2日起至同业竞争已解决之日截止。

  三、本次延长避免同业竞争的承诺期限具体内容

  鉴于前述涉及的同业资产较多,无法在原承诺期限内按原避免同业竞争承诺要求进行处理。为继续推动避免同业竞争承诺的履行,避免与公司可能存在或潜在的同业竞争情形,以维护公司及全体股东利益,公司控股股东茂业商厦及实际控制人黄茂如先生拟参照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,将原承诺的履行期限延长三年,原其他承诺内容不变。

  四、本次延长承诺期限对公司的影响

  控股股东茂业商厦及实际控制人黄茂如先生本次延长承诺履行期限相关事宜,是基于目前实际情况作出,有助其进一步有效解决同业竞争,同时,可以避免其与公司未来可能存在或潜在的同业竞争,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  五、本次延长承诺期限的审议情况

  2020年6月2日召开的公司第九届董事会第十八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于控股股东及实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》,关联董事高宏彪、Tony Huang、钟鹏翼、卢小娟、俞光华、赵宇光回避表决,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

  该议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

  六、独立董事意见

  公司独立董事曾志刚、廖南钢、田跃就《关于控股股东及实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》出具了事前认可,并发表独立意见如下:

  1、本次控股股东及实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限,是基于目前实际情况作出,以更有利于解决同业竞争问题,维护公司及全体股东的权益;

  2、本次控股股东及实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限符合《监管指引第4号》相关规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况;

  3、公司董事会在审议该议案时,关联董事已回避表决,董事会会议的审议程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  综上,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  七、监事会意见

  2020年6月2日,公司召开第九届监事会第六次会议,审议通过了《关于控股股东及实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》,并发表如下意见:本次控股股东及实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限事项,符合《监管指引第4号》相关规定,公司董事会在审议该议案时,关联董事已回避表决,会议审议程序符合法律法规,表决程序合法有效。同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

  特此公告

  茂业商业股份有限公司董事会

  二〇二〇年六月三日

本版导读

2020-06-03

信息披露