招商局积余产业运营服务股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议
(通讯表决)公告

2020-06-03 来源: 作者:

  证券代码:001914 证券简称:招商积余 公告编号:2020-28

  招商局积余产业运营服务股份有限公司

  第九届董事会第五次会议决议

  (通讯表决)公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  招商局积余产业运营服务股份有限公司董事会2020年5月28日以电子邮件和电话方式发出召开公司第九届董事会第五次会议的通知。会议于2020年6月2日以通讯表决方式召开,应参加表决11人,实际参加表决11人,分别为许永军、邓伟栋、聂黎明、刘宁、石正林、章松新、何军、华小宁、陈英革、许遵武、林洪。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,表决形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议经审议做出了如下决议:

  (一)审议通过了《关于公司与招商局集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》(6票同意、0票反对、0票弃权)。

  根据公司经营发展需要,为充分利用集团资源,拓宽公司融资渠道,提高资金使用水平和效益,董事会同意公司与招商局集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签订《金融服务协议》,期限两年。根据协议内容,财务公司将在经营范围内为公司及下属公司提供存款、结算、信贷、外汇及其他金融服务。公司(包括公司下属公司)在财务公司的日终存款余额(不包括来自财务公司的任何贷款所得款项)不得超过人民币10亿元;财务公司向公司(包括公司下属公司)授出的每日最高未偿还贷款结余(包括应计利息和手续费)不得超过人民币20亿元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过了《关于招商局集团财务有限公司的风险评估报告》(6票同意、0票反对、0票弃权)。

  按照相关监管规定要求,公司查验了财务公司的证件资料,并审阅了验资报告,对其经营资质、业务和风险状况进行了评估,董事会同意公司出具的《关于招商局集团财务有限公司的风险评估报告》。

  (三)审议通过了《关于在招商局集团财务有限公司关联存贷款的风险处置预案》(6票同意、0票反对、0票弃权)。

  根据相关监管规定要求,董事会同意公司制订的在财务公司关联存贷款的风险处置预案。

  财务公司与公司的实际控制人均为招商局集团有限公司,因此上述金融服务交易构成公司的关联交易事项。董事会在审议与该事项相关的第一至三项议案时,关联董事许永军、邓伟栋、聂黎明、刘宁、石正林回避了对上述议案的表决。

  本次金融服务交易具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于与招商局集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》(公告编号:2020-29),以及刊登在巨潮资讯网上的《关于招商局集团财务有限公司的风险评估报告》和《关于在招商局集团财务有限公司关联存贷款的风险处置预案》。

  (四)审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》(11票同意、0票反对、0票弃权)。

  根据公司经营管理的实际情况,按照有关法律、法规和《公司章程》的规定,董事会同意于2020年6月23日召开公司2019年度股东大会。

  股东大会具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召

  开2019年度股东大会的通知》(公告编号:2020-30)。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  招商局积余产业运营服务股份有限公司

  董 事 会

  二○二〇年六月三日

  

  证券代码:001914 证券简称:招商积余 公告编号:2020-29

  招商局积余产业运营服务股份有限公司

  关于与招商局集团财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  根据公司经营发展需要,为充分利用集团资源,拓宽公司融资渠道,提高资金使用水平和效益,招商局积余产业运营服务股份有限公司(以下简称“公司”)拟与招商局集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签订《金融服务协议》,期限两年。根据协议内容,财务公司将在经营范围内为公司及下属公司提供存款、结算、信贷、外汇及其他金融服务。公司(包括公司下属公司)在财务公司的日终存款余额(不包括来自财务公司的任何贷款所得款项)不超过人民币10亿元;财务公司向公司(包括公司下属公司)授出的每日最高未偿还贷款结余(包括应计利息和手续费)不超过人民币20亿元。

  财务公司与公司的实际控制人均为招商局集团有限公司,因此上述金融服务交易构成公司的关联交易事项。

  2020年6月2日,公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与招商局集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》(6票同意、0票反对、0票弃权),关联董事许永军、邓伟栋、聂黎明、刘宁、石正林回避了对该议案的表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

  本次关联交易需提交公司股东大会审议,届时关联股东将回避表决,但不构成重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  (一)基本情况

  企业名称:招商局集团财务有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  注册资本:人民币50亿元

  注册地:北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号

  法定代表人:周松

  股东构成、认缴资本及股权比例如下:

  ■

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位企业债券;有价证券投资(固定收益类);成员单位产品买方信贷、融资租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (二)历史沿革

  财务公司是具有企业法人地位的非银行金融机构,前身是中外运长航财务有 限公司。财务公司于2011年4月19日经中国银行业监督管理委员会批准成立, 并于5月17日完成工商注册登记手续后正式挂牌营业。2017年经重组后,于当年8月完成名称变更登记。

  (三)经营状况

  财务公司业务发展稳健,经营状况良好。截至2019年12月31日,财务公司经审计的资产总额为513.00亿元,所有者权益为61.55亿元。吸收成员单位存款为448.80亿元。2019年实现利润总额7.05亿元,净利润5.28亿元。

  (四)关联关系

  公司与财务公司的实际控制人均为招商局集团有限公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次金融服务交易构成公司的关联交易事项。

  (五)经查询,财务公司不属于失信责任主体。

  三、关联交易标的基本情况

  财务公司向公司提供存款服务、结算服务、信贷服务、外汇服务以及经中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  (一)财务公司为公司及下属公司提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率;

  (二)财务公司免费为公司及其下属公司提供境内结算服务,跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平;

  (三)财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率,不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率;

  (四)财务公司为公司及其下属公司提供外币结售汇服务,相关汇率将不高于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率;

  (五)财务公司就提供其他金融服务所收取的费用,将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

  五、拟签订的金融服务协议主要内容

  (一)签约方

  甲方:招商局积余产业运营服务股份有限公司

  乙方:招商局集团财务有限公司

  (二)服务内容及服务金额上限

  1、存款服务

  (1)财务公司为公司及其下属公司提供存款服务,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;存款币种包括人民币及外币。

  (2)财务公司为公司及下属公司提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。

  2、结算服务

  (1)公司及其下属公司在财务公司开立结算账户,财务公司根据公司及其下属公司指令办理公司及其下属公司之间的内部转账结算及对外收付业务,并提供相应结算、清算方案设计,以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  (2)根据公司申请,财务公司为公司及其下属公司提供基于SWIFT渠道的资金管理服务。

  (3)财务公司免费为公司及其下属公司提供境内结算服务,跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。

  3、信贷服务

  (1)在符合国家有关法律法规的前提下,财务公司根据公司经营和发展需要,为公司提供综合授信服务,财务公司给予公司不超过本协议约定的金融服务金额上限的综合授信额度,用途包括但不限于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理、融资租赁、并购贷款。公司及其下属公司可使用该授信额度。财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求。

  (2)财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率,不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

  4、外汇服务

  根据公司申请,财务公司可为公司及其下属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不高于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。

  5、其他金融服务

  (1)财务公司可为公司提供经营范围内的其他金融服务,包括但不限于委托贷款、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

  (2)财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域,并积极进行金融创新,为公司提供个性化的优质服务。

  (3)财务公司就提供其他金融服务所收取的费用,将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

  6、金融服务金额上限

  (1)公司(包括公司下属公司)在财务公司的日终存款余额(不包括来自财务公司的任何贷款所得款项)不得超过人民币10亿元。

  (2)财务公司向公司(包括公司下属公司)授出的每日最高未偿还贷款结余(包括应计利息和手续费)不得超过人民币20亿元。

  (三)协议生效条件

  本协议应于下列条件全部满足后生效,有效期为两年:

  1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;

  2、双方分别按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定,按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

  六、涉及关联交易的其他安排

  公司通过查验财务公司的证件资料,并审阅了财务公司验资报告,对其经营资质、业务和风险状况进行了评估,出具了《关于招商局集团财务有限公司的风险评估报告》。公司未发现财务公司风险管理存在重大缺陷,财务公司也不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形,各项监管指标均符合该办法的规定要求。

  为规范与财务公司的关联交易,公司已制订了《关于在招商局集团财务有限公司关联存贷款的风险处置预案》,以切实保障本公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。

  七、本次交易对公司的影响

  财务公司为公司提供的多元化金融服务,有利于公司灵活运用融资资源,拓宽融资渠道,降低资金成本及融资风险,为公司战略转型及长远发展提供有力保障。

  八、年初至披露日公司与财务公司累计已发生的各类关联交易情况

  (一)2019年6月25日,招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“招商蛇口”)2018年度股东大会审议通过了其与财务公司签署《金融服务协议》的议案,财务公司向招商蛇口及其下属公司提供存款、结算、信贷外汇及其他金融服务,协议期限三年。招商蛇口下属公司招商局物业管理有限公司(以下简称“招商物业”)按照前述协议约定与财务公司发生了关联存款事项。2019年12月,公司完成重大资产重组,招商蛇口成为公司的控股股东,招商物业纳入公司合并报表范围。截至披露日,招商物业在财务公司存款余额为15.65万元,年初至披露日产生的存款利息为3.88万元,未发生贷款事项。

  (二)公司及其他下属企业与财务公司未发生其他关联交易。

  九、独立董事对本次关联交易的事前认可和独立意见

  公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪对该议案进行了事前认可并发表了独立意见,一致认为:公司与财务公司签订《金融服务协议》是公司正常经营所需,遵循了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易,定价公允,本次关联交易有利于公司持续、良性发展,不会影响到公司的独立性。同时,本次签订《金融服务协议》事项的表决程序合法,公司关联董事进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本次签订《金融服务协议》事项提交董事会审议,并同意公司第九届董事会第五次会议做出的审议通过《关于公司与招商局集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》的决议。

  十、备查文件

  (一)第九届董事会第五次会议决议;

  (二)经独立董事签字的事前认可和独立意见。

  特此公告

  招商局积余产业运营服务股份有限公司

  董 事 会

  二○二〇年六月三日

  

  证券代码:001914 证券简称:招商积余 公告编号:2020-30

  招商局积余产业运营服务股份有限公司

  关于召开2019年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2019年度股东大会。

  2、股东大会的召集人:本公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:2020年6月2日,公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2020年6月23日下午3:00;

  (2)网络投票时间:2020年6月23日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2020年6月23日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2020年6月23日9:15-15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  6、会议的股权登记日:2020年6月16日

  7、出席对象:

  于股权登记日2020年6月16日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书详见附件2),该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师及其他相关人员。

  8、现场会议地点:深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座八楼大会议室

  二、会议审议事项

  1、 审议《2019年度董事会工作报告》;

  2、 审议《2019年度监事会工作报告》;

  3、 审议《2019年度财务决算报告》;

  4、 审议《2019年年度报告》及其摘要;

  5、 审议《2019年度利润分配预案》;

  6、 审议《关于调整2019年度财务及内控审计费用的议案》;

  7、 审议《关于未来十二个月内向银行申请综合授信额度的议案》;

  8、 审议《关于2020年度在招商银行开展存贷款业务的议案》;

  9、 审议《关于未来十二个月内为全资子公司提供担保额度的议案》;

  10、 审议《关于公司与招商局集团及其下属企业间日常关联交易事项的议案》;

  11、 审议《关于公司与中航国际及其下属企业间日常关联交易事项的议案》;

  12、 审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》;

  13、 审议《关于公司与招商局集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》;

  14、 听取《独立董事2019年度述职报告》。

  说明:(1)本次股东大会审议的第1、3至11项议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过,第2至4项议案已经公司第九届监事会第二次会议审议通过,第13项议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。具体情况详见公司分别于2020年4月14日、2020年6月3日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的相关文件。

  (2)第8、10、11、13项议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。

  (3)根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,本次股东大会审议的全部议案均为影响中小投资者利益的重大事项,将对中小投资者(即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票并披露。

  (4)公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职,具体内容详见公司于2020年4月14日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事2019年度述职报告》。

  三、议案编码

  ■

  备注:对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  四、会议登记等事项

  1、登记方式

  法人股东登记:法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续;

  个人股东登记:个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记;委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  异地股东可以通过信函、传真方式登记。

  2、登记时间:

  2020年6月17-19日、6月22日上午9:30-11:30,下午2:00-5:00。

  3、登记地点:深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼

  招商局积余产业运营服务股份有限公司董秘办

  4、会议联系方式:

  电话:0755-83244503

  传真:0755一83688903

  邮编;518031

  联系人:宋丹蕾、张译尹

  5、与会股东住宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  (一)第九届董事会第三次会议决议;

  (二)第九届董事会第五次会议决议;

  (三)第九届监事会第二次会议决议。

  特此公告

  附件1:参加网络投票的具体操作流程

  附件2:授权委托书

  招商局积余产业运营服务股份有限公司

  董 事 会

  二○二〇年六月三日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“361914”。投票简称为“积余投票”。

  2、填报表决意见。

  本次会议议案为非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年6月23日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统投票的时间为2020年6月23日9:15-15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席招商局积余产业运营服务股份有限公司2019年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

  ■

  注:1、上述审议事项,委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”,做出投票表示。

  2、委托人未作任何投票表示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人(签名): 委托人身份证号码:

  委托人股东账户: 委托人持股数:

  受托人(签名): 受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  (本授权委托书复印件及剪报均有效)

本版导读

2020-06-03

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