证券代码:002877 证券简称:智能自控 公告编号:2020-044

无锡智能自控工程股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

2020-06-03 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次解除限售的股份数量为129,689,600股,占公司股本总额的39.00%。

  2、本次限售股份可上市流通日为2020年6月5日(星期五)。

  一、首次公开发行前已发行股份概况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监许可[2017]695号)的核准,无锡智能自控工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月23日向社会公开发行人民币普通股30,560,000股,每股发行价格为人民币8.4元,并于2017年6月5日在深圳证券交易所中小板上市交易。首次公开发行前公司总股本为91,680,000股,首次公开发行股票后公司总股本为122,240,000股。

  2018年3月28日,公司2017年度股东大会审议通过2017年度利润分配方案如下:以2017年12月31日公司的总股本122,240,000股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利0.8元(含税),共派发现金红利总额为9,779,200.00元,送红股0股,以资本公积金向全体股东每10股转增7股。剩余未分配利润结转以后年度分配。2018年4月18日,本次利润分配方案实施完毕,公司总股本变更为207,808,000股,其中首次公开发行前已发行股份变更为155,856,000股。

  2019年5月15日,公司2018年度股东大会审议通过2018年度利润分配方案如下:以2018年12月31日公司的总股本207,808,000股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利0.6元(含税),共派发现金红利总额为12,468,480.00元,送红股0股,以资本公积金向全体股东每10股转增6股。2019年5月24日,本次利润分配方案实施完毕,公司总股本变更为332,492,800股,其中首次公开发行前已发行股份变更为249,369,600股。

  截至2020年5月25日,公司总股本为332,508,890股,其中未解除限售的股份数量为129,689,600股。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  (一)本次申请解除股份限售的股东为:沈剑标、无锡天亿信投资有限公司,上述股东在《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》等中做出的承诺情况如下:

  1、关于股份锁定的承诺

  (1)本公司控股股东、实际控制人沈剑标先生和沈剑标先生实际控制的公司股东天亿信公司承诺:自无锡智能股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的无锡智能公开发行股票前已发行的股份,也不由无锡智能回购上述股份。

  (2)董事、高级管理人员沈剑标承诺:无锡智能上市后六个月内如果股票价格连续二十个交易日的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持无锡智能的股票的锁定期限自动延长六个月。

  本人在锁定期满后两年内进行减持时,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。

  (3)董事、高级管理人员沈剑标承诺:上述承诺期满后,本人在无锡智能任董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有无锡智能股份总数的百分之二十五;若今后从无锡智能离职,离职后半年内,不转让本人所持有的无锡智能股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售无锡智能股票数量占其所持有无锡智能股票总数的比例不得超过50%。

  在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。

  2、关于公司股价稳定措施的预案的承诺

  为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,公司特制定以下股价稳定预案,公司实际控制人、控股股东沈剑标就公司股价稳定预案作出以下承诺:

  (1)启动稳定股价措施的条件。公司自上市后三年内,如出现连续20个交易日公司股票的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照证券交易所的有关规定进行调整,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数,下同)情形时,非因不可抗力因素所致,则启动稳定股价的预案。

  (2)稳定股价的具体措施。公司将在启动稳定股价措施的条件触发之日起3个交易日内与公司董事及高级管理人员协商确定稳定股价的措施。

  如各方最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施,则公司控股股东将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,依法对公司股票进行增持,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

  控股股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,并应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。

  增持公告作出之日后,公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则控股股东可不再继续实施增持计划。

  若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的(不包括控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形),控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。

  有义务增持的公司控股股东应遵循以下原则:控股股东单次增持公司股票,用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和(税后,下同)的20%,且单次及/或连续十二个月增持数量不超过公司股份总数的2%。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

  如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措施,则在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,依法对公司股票进行增持,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

  有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,并应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。

  增持公告作出之日后,公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则董事、高级管理人员可不再继续实施增持计划。

  若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的(不包括董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形),董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行。

  有义务增持的公司董事、高级管理人员应遵循以下原则:单次用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬和现金分红总和(税后,下同)的20%,单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的1%。

  公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,并签署相关承诺。

  (3)约束措施。若控股股东、实际控制人未履行本预案所述义务的,公司有权责令控股股东、实际控制人在合理限期内履行增持义务,期限内仍未履行的,每违反一次,应向公司按如下公式支付现金补偿:其最低增持金额-实际增持股票金额(如有);控股股东、实际控制人若未支付现金补偿的,公司有权扣减应向控股股东、实际控制人支付的现金分红,以作为前述现金补偿归公司所有。多次违反规定的,现金补偿金额累计计算。

  若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票的,如果公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务,则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。

  3、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施的承诺

  本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员沈剑标对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下:公司本次发行上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如因公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将购回已转让的原限售股份。

  (1)如果公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将回购已转让的原限售股份。

  (2)本人以要约方式回购已转让的原限售股份的,回购价格不低于公告相关文件前30个交易日股票加权平均价的算术平均值且不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和。

  (3)约束措施。若本人未履行上述公开承诺,本人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向资者道歉。在当年公司向股东分红时,本人自愿将其分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成,本人自愿将下一年分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证。

  4、持股意向及减持意向的承诺

  持有本公司5%以上的股东沈剑标承诺:

  (1)本人将严格遵守公司本次发行上市前做出的股份限售安排和自愿锁定的承诺。

  (2)本人在锁定期满后两年内进行减持时,每年减持不超过所持有总股数的10%,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。

  (3)所持无锡智能股份锁定期满后,本人在减持无锡智能股份时应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求,减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  (4)本人将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息、承诺人需要等情况,自主决策、择机进行减持。

  (5)本人在减持无锡智能股份前,应提前3个交易日公告,并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。本人持有无锡智能股份低于5%时除外。

  (6)在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。

  5、主要股东关于避免同业竞争以及规范和减少关联交易的承诺

  持股5%以上的主要公司股东沈剑标出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》:

  本人将尽量减少或避免与无锡智能的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时,将严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人所做的上述承诺不可撤销。本人如违反上述承诺,将立即停止与无锡智能进行的相关关联交易,并及时采取必要措施予以纠正补救;同时本人对违反上述承诺所导致无锡智能一切损失和后果承担赔偿责任。

  6、持股5%以上的公司股东对避免同业竞争所作的承诺

  为避免同业竞争,持股5%以上的公司股东沈剑标承诺:

  (1)本人及本人所控制的公司和拥有权益的除无锡智能以外的其他公司未直接或间接经营任何与无锡智能经营的业务构成竞争或可能竞争的业务或活动,也未参与投资任何与无锡智能经营的业务构成竞争或可能竞争的其他任何经济实体、机构、经济组织。

  (2)本人及本人所控制的公司和拥有权益的除无锡智能以外的其他公司将不直接或间接经营任何与无锡智能经营的业务构成竞争或可能竞争的业务或活动,不参与投资任何与无锡智能经营的业务构成竞争或可能竞争的其他任何经济实体、机构、经济组织,或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。

  (3)如无锡智能进一步拓展其业务范围,本人及本人所控制的公司和拥有权益的除无锡智能以外的其他公司将不与无锡智能拓展后的产品和业务相竞争;若与无锡智能拓展后的产品和业务相竞争,本人及本人所控制的公司和拥有权益的公司将采取以下方式避免同业竞争:1)停止生产或经营相竞争的产品和业务;2)将相竞争的业务纳入无锡智能经营;3)向无关联关系的第三方转让该业务。如本承诺函未被遵守,将向无锡智能赔偿一切直接或间接损失。

  7、对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  公司董事及高级管理人员沈剑标将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:

  (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)承诺未来可能采取的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  公司控股股东、实际控制人沈剑标就公司防范首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出的承诺:将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  8、关于公司发行可转债填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司控股股东、实际控制人沈剑标特承诺如下:

  (1)本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  (2)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施;若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

  公司董事、高级管理人员沈剑标承诺如下:

  (1)本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (2)本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生,本人严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。

  (3)本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

  (4)本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

  (5)本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (6)若公司未来实施员工股权激励,本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (7)若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;若违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。

  (二)本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺,未出现违反承诺的情况。

  (三)本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金情况,公司对上述股东亦不存在违规担保的情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年6月5日(星期五)。

  2、本次解除限售股份数量为129,689,600股,占公司总股本的39.00%;实际可上市流通数量17,534,480股,占公司总股本5.27%。

  3、本次解除限售股份明细及上市流通具体情况如下表所示:

  单位:股

  ■

  四、保荐机构的核查意见

  经核查,公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为:本次限售股上市流通事项符合相关法律法规规定,相关股东不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况,也不存在非经营性占用公司资金的情形。保荐机构对本次限售股上市流通事项无异议。

  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书;

  2、限售股份上市流通申请表;

  3、股本结构表和限售股份明细表;

  4、《华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的专项意见》;

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  无锡智能自控工程股份有限公司董事会

  2020年6月2日

本版导读

2020-06-03

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