证券代码:002122 证券简称:*ST天马 公告编号:2020-083

天马轴承集团股份有限公司
关于深交所对公司2019年年报问询函的回复公告

2020-06-03 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天马轴承集团股份有限公司(以下简称公司或上市公司或天马股份)董事会于2020年5月25 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天马轴承集团股份有限公司2019年年报的问询函中小板年报问询函(【2020】第 107 号)(以下简称《问询函》)。现公司董事会结合《问询函》涉及内容及《问询函》下发日至本次回复日期间发生的事实,回复如下:

  问题1、公司2019年、2018年归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)分别为-16.54亿元、-6.35亿元,年审会计师再次对公司2019年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告,认为公司存在大额亏损、大额未决诉讼、大额现金流出风险和偿债风险等事项,公司持续经营能力存在重大不确定性。请公司结合业务发展情况和净利润构成,以列表形式说明2019年公司大额亏损的主要原因及影响金额;说明公司持有的成都天马铁路轴承有限公司(以下简称“成都天马”)全部股权在2019年11月被司法拍卖后,公司目前主营业务构成,以及剔除成都天马后公司2019年营业收入规模,分析公司持续经营能力,并说明公司扭亏的主要措施。同时,请充分提示若公司2020年经审计净利润继续为负值公司股票将暂停上市相关风险。请年审会计师结合上市公司现状及获取审计证据的情况说明相关审计意见是否恰当,是否存在用其他审计意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

  公司回复:

  (一)请公司结合业务发展情况和净利润构成,以列表形式说明2019年公司大额亏损的主要原因及影响金额。

  2017年以来,受公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司(以下简称“喀什星河”)及原实际控制人的资金占用及违规担保等事项的影响,公司正常生产经营活动受到干扰,叠加国内经济下行压力,公司一度处于困难局面。2018年度归属母公司净利润-6.35亿元,公司现金流紧张,内部控制的执行也出现问题。2019年在新的管理层带领下,公司加强内部控制管理,集中精力解决历史遗留问题,尽管亏损较2018年大幅扩大,但公司的持续经营能力以及整体经营情况不断好转。

  2019年利润构成情况如下:

  ■

  公司2019年实现营业总收入117,922.28万元,较上年同期减少36.98%;归属于上市公司股东的净亏损为165,401.55万元,较上年同期亏损增加160.48%。2019年大额亏损主要由资产处置、资产减值、公允价值变动等原因引起,并不具有持续性,主要包括以下几个部分:(1)公司持有的成都天马90%的股权于报告期内被司法拍卖,产生处置损失38,914.44万元;(2)子公司齐重数控装备股份有限公司(以下简称“齐重数控”)应收取的土地收储款经各方协商降低2亿元,于报告期内确认债务重组损失12,592.39万元(3)存货、固定资产、长期股权投资、商誉等计提资产减值损失合70,397.33万元;(4)金融资产公允价值变动损20,088.50万元。

  综上,2019年公司大额亏损的主要原因并不具备持续性,公司各项经营业务整体向好,内部管理水平不断提高,遗留问题逐步妥善解决,预计公司盈利水平未来将进一步提高,持续经营能力进一步增强。

  (二)说明公司持有的成都天马铁路轴承有限公司(以下简称“成都天马”)全部股权在2019年11月被司法拍卖后,公司目前主营业务构成,以及剔除成都天马后公司2019年营业收入规模。

  成都天马全部股权在2019年11月被司法拍卖后,公司主营业务转变为高端设备制造、创投服务与资产管理、互联网信息技术及传媒业共同发展的多主营业务。2019年公司实现主营业务收入117,922.28万元,剔除成都天马后公司营业收入为51,154.76万元,各类业务收入以及净资产占比如下:

  ■

  (三)分析公司持续经营能力,并说明公司扭亏的主要措施。

  (1)收购优质并表资产,增强主营业务盈利能力

  为优化公司资产结构,消化原控股股东资金占用的影响,增强盈利能力,公司于2019年4月并购北京热热文化科技有限公司(以下简称“热热文化”)和中科华世文化传媒有限公司(以下简称“中科华世”)两家子公司,全部价款共计8.77亿元由公司原控股股东向资产出售方支付。出售方承诺热热文化及中科华世2019年-2021年的累积净利润(扣除非经常性损益)分别不低于18,500万元和8,100万元,其中2019年度净利润(扣除非经常性损益)分别不低于5,000万元和2,400万元。2019年两家子公司实现营业收入共计29,994.17万元,扣除非经常性损益后净利润共计7,702.80万元,超额完成了2019年当年承诺业绩,已成为上市公司重要利润来源。未来,不排除公司以类似方式继续收购盈利能力突出的并表资产。

  (2)优化主营业务,将资产管理作为未来重要方向

  结合公司现状及未来发展规划,公司将创业投资服务与资产管理确定为主营业务,形成高端装备制造、创投服务和资产管理、互联网技术服务及传媒等多主业并存的全新布局。公司已投资项目近百个,2019年末管理资产账面价值约8.33亿元。公司为此组建了专业团队,覆盖存量管理、创业投资、资本市场等各个领域。未来,创业投资和资产管理将成为公司最具活力的业务板块,存量PE资产也将成为公司近几年重要的利润来源。

  (3)多项举措化解债务和诉讼风险

  2018年末,公司有息负债本金余额24.95亿元(不含与原控股股东相关的违规借款,下同),未决诉讼30余件。公司积极采取各项措施化解债务风险,先后与恒天融泽资产管理有限公司(以下简称“恒天融泽”)、浙江浙商证券资产管理有限公司(以下简称“浙商资管”)、安徽省金丰典当有限公司(以下简称“金丰典当”)等债权人达成和解,进行债务延期或以资抵债, 2019年共计偿还债务本金及利息13.97亿元。同时积极开展与其他债权人的和解谈判,多数进展顺利。截至2019年末,公司有息负债本金余额降至12.13亿元,未决诉讼大幅减少,债务和诉讼事项给公司带来的风险已显著降低。

  (4)加强管理,节约开支

  公司2018年末聘任了新的经营管理层,2019年对组织架构进行了梳理调整,明确岗位责任制,规范业务流程,并加强对子公司的管理。内部管理能力得到明显提升,公司目前目标清晰,责任到位,全员积极开源节流。

  (5)盘活存量资产,保持健康现金流

  2019年12月,经多方努力,于2014年被齐齐哈尔土地储备中心收储的原齐重数控工业用地A04、A05两地块被成功拍卖,困扰公司多年的土地问题得到解决,当地政府分三期将3亿余元土地收储款支付给齐重数控,将为齐重数控未来发展起到重要作用。除此之外,公司加强了对齐重数控多年老账的清收以及废旧物资的处置,积极为已投资项目提供资源支持,不断完成项目的确权和风险事项处理,对风险较大项目进行了重点管理和退出工作。下属子公司热热文化于2019年取得金融机构分阶段授信2亿元,可根据经营需要提取使用,齐重数控亦成功完成了银行续贷。公司整体现金流已进入健康状态,盘活存量也将成为公司未来一段时间的常态工作,仍有较大优化空间。

  (四)风险提示

  鉴于公司2018年度、2019年度经审计的净利润均为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,若公司2020年度经审计的净利润继续为负值,则公司股票将面临暂停上市交易的风险。

  年审会计师核查意见:

  中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴财光华”)认为:2019年公司存在大额亏损、大额未决诉讼、大额现金流出风险和偿债风险等事项,公司持续经营能力存在重大不确定性。在2019年财务报表审计过程中对以上事项重点审计,中兴财光华执行了充分、适当的审计程序。主要包括:检查相关交易协议、合同、诉讼文件、董事会决议、股东大会会议决议、银行回单;查阅工商登记信息;复核评估过程及评估结果、咨询律师意见等程序。

  经审计,中兴财光华认为公司已按照《企业会计准则》的规定,将上述事项在财务报告中适当记录和披露,未发现重大错报。

  依据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第十八条的规定,当存在下列情形之一时,注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见:(1)根据获取的审计证据,得出财务报表整体存在重大错报的结论;(2)无法获取充分、适当的审计证据,不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。

  鉴于已实施的审计程序以及获得的审计证据,中兴财光华发表无保留意见的审计报告,符合审计准则的要求。

  根据《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》第二十一条规定,如果运用持续经营假设是适当的,但存在重大不确定性,且财务报表对重大不确定性已作出充分披露,注册会计师应当发表无保留意见,并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分,以:(1)提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露;(2)说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性,并说明该事项并不影响发表的审计意见。

  中兴财光华认为,天马股份管理层运用持续经营假设为基础编制2019年度财务报表是适当的,且财务报表附注二、2中已对重大不确定性作出充分披露。基于《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》的规定,发表无保留意见,并在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”段是适当的。

  综上所述,中兴财光华已获取充分、适当的审计证据,认为财务报表整体不存在重大错报。出具无保留意见审计报告的依据是充分、恰当的,符合审计准则要求,不存在用其他审计意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

  问题2、2019年,公司计提资产减值损失7.04亿元,其中计提长期股权投资减值损失、存货跌价损失、固定资产减值损失、商誉减值损失分别4.19亿元、1.67亿元、1.15亿元、264.95万元,请公司结合前述资产的资产状况,逐一说明计提大额资产减值损失的原因和测算依据,2019年资产减值计提金额远大于2018年的原因及合理性,公司是否利用资产减值进行财务“大洗澡”,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。

  公司回复:

  (一)公司2019年计提长期股权投资损失的原因、测算依据及合理性说明

  (1)公司长期股权投资项目的整体情况

  截至2019年末,公司存续的以长期股权投资科目核算的投资项目共50个,投资成本80,705.05万元,权益法确认累计投资损失9,046.82万元,其他权益变动累计1,690.41万元,前期已计提减值准备14,840.58万元,2019年计提减值准备41,949.14万元,2019年末长期股权投资账面价值16,583.92万元。

  (2)计提减值测算依据

  根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定,对于子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。

  根据上述要求,公司年末对长期股权投资进行全面梳理,履行的主要程序如下:

  1)判断是否有减值迹象,减值迹象包括但不限于:

  A、长期股权投资的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

  B、被投企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。

  C、有证据表明被投企业的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。

  D、公司发生严重财务困难,业务严重下滑,且该困难非暂时性问题。

  E、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

  2)对存在减值迹象的长投股权投资进行减值测试。公司依据内部制定的《投资项目价值评估操作指引》,考虑宏观环境、被评估资产所处的行业环境、实际经营状况、市场交易情况及未来经营规划等因素,对公司下属全部股权资产进行了充分审慎的内部评估,对于投资金额较大的项目聘请了专业的评估机构对其可收回金额进行评估,并出具了估值报告。

  3)公司根据内部评估和估值报告的结果,将可回收金额低于账面价值的部分计提长期股权投资减值准备。其结果如下所示:

  ■

  (3)2019年资产减值计提原因,及金额远大于2018年的原因及合理性

  2018年,公司对长期股权投资计提减值损失5,385.23万元;2019年,公司对长期股权投资计提减值损失41,949.14万元,较2018年增加36,563.91万元;减值原因及金额远大于2018年的合理性分析如下:

  1)从总体投资环境上看,2019年是国内股权投资数量与金额全面下降的一年。据媒体报道,2019年国内创投市场共计披露7,405起投融资事件,较2018年减少31.41%,披露的融资金额共计5,650亿元,较2018年减少60.30%。国内创投市场融资数量降至2014年水平,披露的融资金额也到达近五年最低点。受资本寒冬、企业自身经营不善、所在行业竞争格局发生变化导致消费者偏好改变、生产技术变化等多种因素的影响,公司21家长期股权投资项下企业出现了不同程度的业绩下降、裁员、资金链断裂、破产清算等减值迹象,总体减值41,949.14万元。

  2)从个别项目上看,部分项目出现停止经营、面临清算等问题,主要项目如:

  A、北京能通天下网络科技有限公司(简称“能通天下”),投资成本22,274万元,权益法确认累计投资损失1,494.75万元,前期已计提减值准备1,722.20万元,2019年计提减值准备17,120.05万元,2019年末账面价值1,937万元。能通天下是一家全场景一体化智能云客服解决方案服务商,于2018年及以前年度收入一直呈现稳定态势,经营正常,但由于经营利润未达到预期,经减值测试,公司于2018年计提了减值准备1,722.20万元。但2019年由于市场需求发生变化,当年营业收入锐减至2,314万元,现金流断裂。2019年5月起,能通天下发生大量员工离职、业务停运、客户退款和面临诉讼等情形,持续经营受阻,预计短期内也无其他改善其经营现状的有效措施。且,2020年3月,浙商资管通过法拍方式将其质押的能通天下的股权进行拍卖转让,最终法拍成交价为1,937万。基于上述原因,公司以法拍成交价作为该项资产可回收价值的依据,于2019年末对该笔投资计提减值损失17,120.05万元。

  B、北京闪惠科技有限公司(简称“闪惠科技”),投资成本16,199.69万元,权益法确认累计投资损失3,929.33万元,2019年计提减值准备金额11,936.36万元,2019年末账面价值334.00万元。闪惠科技是一家聚合支付服务平台,主要为门店商家提供基于移动支付、返现、代金券等会员营销服务。闪惠科技主营业务收入来源为聚合支付手续费以及支付界面广告收入。2019年之前闪惠科技经营正常,故2019年之前公司未对其计提减值准备。2019年,闪惠科技所在行业竞争格局发生重大变化,京东、商业银行、银联等巨头进入聚合支付领域,且2019年国家对三方移动支付的监管政策也趋于严厉,导致其市场份额下降,手续费及广告业务断崖式下滑,发生巨额亏损9,262万元,无法持续经营。闪惠科技的全资子公司北京闪惠信息有限公司(以下简称“闪惠信息”)于2019年4季度启动注销清算,闪惠信息是闪惠科技业务的实际运营主体。截至目前,闪惠信息已经完成全部清算程序。即,闪惠科技已无实际运营业务。基于上述原因,公司在2019年末根据清算后预计可收回金额进行测算,对该项投资计提减值损失金额11,936.36万元,公司认为该计提是谨慎且合理的。

  综上,2019年受国民经济增长放缓、一级市场融资困难,是国内股权投资数量与金额全面下降的一年。在此大环境下,中小企业面临严重的生存压力,公司所投企业在此环境下,如上文所述,公司所投部分企业2018年运行平稳,而财务业绩明显下滑,且受困于2019年度出现资金周转的困难,面临或甚至已出现清算或停止经营的情形。在此背景下,公司在参考专业评估机构的工作基础上,对出现减值迹象的所投项目进行全面减值测试,计提了41,949.14万元的资产减值损失,较2018年5,385.23万元明显增大,公司认为该计提是合理且谨慎的,且符合《企业会计准则》的规定,不存在利用资产减值进行财务“大洗澡”的情形。

  (二)公司2019年计提存货跌价损失的原因、测算依据和合理性说明

  (1)根据《企业会计准则》和公司会计政策,资产负债表日,存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。公司于2019年末对存货进行减值测试后,计提存货跌价损失的具体金额如下:

  单位:万元

  ■

  注1:天马股份的存货已于2019年处置,此处列示金额为处置时点金额。

  (2)对于2019年末存货可变现净值的具体测算依据和减值原因如下:

  ■

  (3)公司2019年计提存货跌价损失金额远大于2018年的合理性

  2018年,公司对存货计提跌价损失9,969.59万元;2019年,公司对存货计提跌价损失16,691.87万元,较2018年增加6,722.28万元。

  2019年,公司机床产品计提减值损失10,637.60万元,占当年计提的全部存货跌价损失63.73%。机床产品发生较大减值损失的原因主要系:

  随着国家工业的飞速发展,机床使用单位对机床产品的先进性和可靠性提出了更高的要求,个性化、定制化、单一化产品越来越多,常规普通型产品的需求正在急速减少。企业根据市场的形势需求,通过不断的对比国外、国内同类产品,稳步的进行产品结构调整和更新换代。同时,由于齐重数控生产的机床产品生产周期较长,为了满足用户的交货期要求,企业根据市场需求进行原材料、在制品和库存商品的储备。因此,在产品结构调整和更新换代的过程中,部分储备的原材料、在产品不能再继续投入生产使用,同时由于市场需求的变化,造成储备的库存商品出现积压。由于机床产品毛利率低,市场竞争激烈,公司积压存货面临进一步减值风险。

  2019年下半年,公司组织行业及内部专家组对各项存货陆续开展核查工作,针对存货的保存状态、是否可以继续投入生产使用以及预计未来售价、处置成本、可收回残值等进行了内部技术评估,认为积压产品存在进一步减值迹象。公司出于谨慎性考虑,于2019年末聘请了外部专业机构对存货进行再次评估,并出具了公司存货可变现净值的估值报告,公司依据估值报告结果计提了存货跌价损失。

  (三)公司2019年计提固定资产损失的原因和测算依据

  (1)根据《企业会计准则》和公司会计政策,资产负债表日如果资产存在减值迹象的,公司应对其进行减值测试,估计资产的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值的,应当将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。公司于2019年末对固定资产进行减值测试后,计提减值损失的具体金额如下:

  单位:万元

  ■

  (2)对于2019年末固定资产可收回金额的具体测算依据和减值原因如下:

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  (3)公司2019年计提固定资产减值损失金额远大于2018年合理性

  2018年,公司未对固定资产计提减值损失;2019年,公司对机床制造相关的固定资产计提减值损失11,491.37万元。

  由于近年来机床用户对于个性化、定制化、单一化产品需求越来越多,常规普通型产品的需求正在急速减少,齐重数控为适应市场需求,将原有产品进行结构调整和更新换代,导致通用化产品生产线出现设备闲置的状况。同时,部分设备使用年限较长,精度走失,无法适应产品更新换代的需求。

  2019年下半年,齐重数控组织行业及内部专家组陆续对与生产相关的房屋建筑物、机器设备和仪器仪表的使用状态、加工精度、使用年限、维修成本及市场价格等进行综合评价和技术鉴定,认为公司持有的这些固定资产存在进一步减值迹象。公司出于谨慎性考虑,于2019年末聘请了外部专业机构对公司涉及生产经营的设备及厂房可收回金额进行再次评估,并出具了资产评估报告,公司依据评估结果计提了固定资产减值损失。

  (四)公司2019年计提商誉减值损失的原因和测算依据

  公司2019年计提商誉减值损失264.95万元,出现减值损失的原因和测算依据如下:

  2016年4月,公司购买南京天马轴承有限公司(简称“南京天马”)100%股权,由于收购属于非同一控制下企业合并,故在公司合并报表层面形成商誉1,498.58万元。公司于2017年年末对该项商誉进行了减值测试,并经专业评估机构出具了评估报告,在参考内部测试及评估报告结果的基础上计提了商誉减值准备1,233.64万元,商誉剩余账面价值为264.95万元。南京天马自2017年业绩出现持续下滑,截止2019年末净资产已为负数,经管理层判断商誉已出现减值迹象。2019年末,公司对形成商誉的资产组的可回收价值进行了内部评估,认为资产组的预计未来现金净流量的现值为负数,低于资产组的账面价值,故将这部分资产组形成的商誉减值为0,计提商誉减值损失264.95万元。

  综上,公司根据《会计准则第8号-资产减值》的相关规定及会计谨慎性原则,在第三方评估机构的协助下对长期股权投资、存货、固定资产、商誉资产组的可收回金额进行评估,就账面价值大于可收回金额的部分计提资产减值损失,不存在一次性计提以进行财务大洗澡的行为。

  年审会计师核查意见:

  经核查,中兴财光华认为,未发现天马股份2019年资产减值存在计提金额不准确、计提的理由不充分合理的情形,未发现利用资产减值进行财务“大洗澡”的情况,相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  问题3、业绩承诺方承诺北京热热文化科技有限公司(以下简称“热热文化”)、北京中科华世文化传媒有限公司(以下简称“中科华世”)2019年净利润分别不低于5,000万元、2,400万元,根据年审会计师专项审核报告,热热文化、中科华世业绩承诺实现数分别为5,212.32万元、2,490.48万元,承诺业绩完成率为104.25%、103.77%。请公司说明热热文化、中科华世与前五大客户、前五大供应商的交易金额及关联关系情况,说明2家公司2019年销售信用政策、销售回款情况是否发生较大变化,是否存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、年底突击调节利润等情形。请年审会计师核查发表意见。

  公司回复:

  (一)热热文化前五大客户、前五大供应商的交易金额及关联关系情况

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  (二)中科华世前五大客户、前五大供应商的交易金额及关联关系情况

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  (三)2家公司2019年销售信用政策、销售回款、收入确认情况

  (1)热热文化

  热热文化通常会针对不同客户提供30天-90天的销售信用政策,目前销售回款情况良好,未发生重大逾期情况,上述前五大客户截至2019年末回款比例为80.64%,热热文化销售信用政策、销售回款情况一直未发生重大变化。热热文化根据会计准则要求按照权责发生制确认收入,具体为每月提供完服务后,根据当月服务人数、审核业务量及各项收费标准预估收入,于每个季度结束后次月与客户进行对账,对账无误后给客户出具结算单并开具发票,同时根据实际结算金额调整前期预估收入,通常差异率不超过5%。热热文化不存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、年底突击调节利润等情形。

  (2)中科华世

  中科华世通常会给客户提供30天-90天的销售信用政策,目前销售回款情况良好,未发生重大逾期情况,上述前五大客户截至2019年末回款比例为93.14%,中科华世销售信用政策、销售回款情况一直未发生重大变化。中科华世根据会计准则要求按照权责发生制确认收入,具体为公司根据客户订单,将销售的图书等商品发出,客户验收收无误后确认收入。中科华世销售图书业务具有季节性因素,主要表现在教辅类图书均在每学年开学时供应,高度集中于每年秋季,导致上半年的销售规模小于下半年。由于中科华世教辅类图书占整体销售收入比重较大,使得中科华世整体销售收入呈现季节性波动。中科华世不存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、年底突击调节利润等情形。

  年审会计师核查意见:

  经核查,中兴财光华认为,热热文化和中科华世2019年收入确认符合《企业会计准则》的规定,未发现提前确认收入、确认不符合条件的收入、年底突击调节利润等情形。

  问题4、年报显示,公司开展创投服务与资产管理业务,2019年末管理资产账面价值约8.33亿元。请公司说明是否取得开展创投服务与资产管理业务相关资质,开展该项业务的资金来源、具体投向以及风险控制情况,是否按要求履行信息披露义务;请公司对创投服务与资产管理相关资产进行分类,说明相应资产财务报表列示科目情况及会计核算方法,说明2019年前述资产新增、退出和价值变化情况,该部分资产对公司财务损益的影响。

  公司答复:

  (一)请公司说明是否取得开展创投服务与资产管理业务相关资质,开展该项业务的资金来源、具体投向以及风险控制情况,是否按要求履行信息披露义务。

  (1)截止2019年末,公司管理的账面价值约8.33亿的资产主要为持有合计97个公司的少数股权投资,其中约90余项为公司原实际控制人徐茂栋主导投资之项目。

  1)公司2016年12月进行了控股股东和实际控制人的变更。公司控股股东和实际控制人分别变更为喀什星河和徐茂栋先生。根据当时喀什星河的披露,公司主业逐渐向创投服务和资产管理进行转变。2017年5月,公司设立的杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“诚合基金”)受让徐茂栋关联方持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权(“喀什基石”)。喀什基石的主营业务即为创投服务和资产管理,其投资管理了59个项目。2017年,公司与恒天融泽合作设立了杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“恒天基金”)。恒天基金设立后,公司在原实际控制人主导下共计对外投资了33个项目。除诚合基金和恒天基金外,徐茂栋尚通过公司其他子公司对外直接投资了部分项目。上述项目统称为“存量项目”。

  2)2019年3月,公司原实际控制人徐茂栋与徐州睦德信息科技有限公司(以下简称“徐州睦德”)共同承诺消除原实际控制人资金占用问题。为消除公司资金占用问题,公司通过原控股股东喀什星河代付对价的形式于2019年4月向徐州睦德现金购买永顺生物等五家公司的少数股权投资。公司取得上述少数股权实际以对原实际控制人及原控股股东的债权为对价。上述项目统称为“置入项目”。

  3)除上述存量项目和置入项目外,公司2019年尚存在下述新增项目(以下统称为“新增项目”)。

  2019年6月公司发布《关于子公司参与股权投资基金暨关联交易的公告》(编号:2019-091),公司附属机构作为有限合伙人认购宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“康泰基金”)3,500万元出资份额。

  2019年12月公司发布《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助公告》(编号:2019-169),公司对外投资与第三方合资设立齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司(以下简称“房地产公司”)。公司投资金额为900万元,持股比例为25%。

  (2)公司开展创投服务与资产管理业务相关资质

  公司全资子公司北京星河之光投资管理有限公司(以下简称“星河之光”)为基金业协会备案的基金管理人。目前管理了诚合基金和恒天基金两支私募股权投资基金。

  公司拥有三十余人的专业投资团队,建立了严谨规范的投资管理体系、风险控制体系和投后管理体系,确立了科学的投资理念和经营模式。

  因此,公司目前在人员配置、制度完善及协会登记备案等方面均具备开展创投服务与资产管理业务的资质和能力。

  (3)公司开展创投服务与资产管理业务的资金来源、具体投向以及风险控制情况

  公司2019年新增的对外投资为康泰基金和房地产公司,投资金额为3,500万和900万元。上述资金主要来源为徐州睦德向公司偿还的现金以及公司已有对外投资项目退出产生的收益等。公司目前主要的投资方向为新一代信息技术、高端制造、新零售、大消费等领域的投资。

  公司制定和颁布了《股权投资业务工作细则》和《股权投资项目投后管理细则》,针对项目报备、项目立项、项目尽调、项目内核、项目投决、投后管理等各方面建立了完备的制度和风控管理体系。同时,公司目前委派了康泰基金的一名投委会成员以及房地产公司的部分董监高成员,最大程度上控制风险,保护公司的权益。

  综上,公司具备开展创投服务与资产管理业务相关资质和完善的风险控制制度,开展该项业务的资金来源为公司自有资金,且按要求履行了信息披露义务。

  (二)请公司对创投服务与资产管理相关资产进行分类,说明相应资产财务报表列示科目情况及会计核算方法,说明2019年前述资产新增、退出和价值变化情况,该部分资产对公司财务损益的影响。

  ■

  2019年退出项目8个,退出资金近亿元,一定程度上缓解了公司资金紧张的状况,为公司正常生产经营起到了积极作用,退出项目产生3,000余万元收益,在化解项目风险的同时最大程度确保了公司权益。受经济下行及投融资市场活跃度下降的影响,较多被投项目出现了资金或业务发展上的困难,公司按照企业会计准则的要求对被投项目进行价值评估,导致2019年度公司利润减少6.2亿余元。

  问题5、2019年,公司投资收益为-5.35亿元,主要为处置长期股权投资、金融资产所产生,请公司结合相关事项筹划情况,说明确认投资收益的依据、金额、计算过程以及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查发表意见。

  公司回复:

  (一)2019年公司确认投资收益的-5.35亿元的具体明细如下:

  单位:万元

  ■

  (二)公司确认投资收益的依据、计算过程以及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关说明

  (1)权益法核算的长期股权投资收益

  按照《企业会计准则》的规定,公司对于能施加重大影响的对外投资项目,确认为长期股权投资,并按权益法核算,报告期末对于因被投资单位2019年实现净损益而产生的所有者权益的变动,按照持股比例确认上市公司应享有的权益份额,增加或减少长期股权投资的账面价值,同时确认投资损益-5,292.04万元。2019年公司因权益法核算相应确认投资损失,主要是因为2019年国民经济增长放缓,一级市场融资困难等影响,创业企业生存困难,部分底层资产经营情况恶化并出现财务亏损,导致公司根据底层资产的经营损益情况确认了相应的投资损失。

  公司认为,上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  (2)处置长期股权投资产生的投资收益

  公司在报告期内处置了成都天马、广州星河正泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“正泽基金”)和徐州冠睦信息科技有限公司(以下简称“徐州冠睦”)三家子公司及长期股权投资欣博电子,合计产生投资收益-37,785.71万元,占投资收益总额超70%,其处置背景及计算过程如下:

  成都天马:因公司及其他相关方与浙商资管之间的合伙企业财产份额转让纠纷案,浙江省高级人民法院在浙江省高级人民法院淘宝司法拍卖网络平台对公司持有的成都天马90%股权进行了公开司法拍卖,拍卖标的最终以92,340万元被浙江天马轴承集团有限公司竞得,公司因此确认了对成都天马的处置,同时确认了38,914.44万元投资损失。

  正泽基金:公司2019年第一次临时股东大会通过《关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)之交易的议案》,撤销了星河智能投资正泽基金的交易,具体背景详见2019-31号公告。公司因此确认了对正泽基金的处置,同时确认了0.96万元投资损失。

  徐州冠睦:持有汉博商业股权,处置该资产取得投资收益15.19万元。

  三家子公司股权处置损失合计38,900.21万元,处置损益具体计算过程如下:

  单位:万元

  ■

  公司报告期内实现了对外投资项目欣博电子的退出,投资收益具体计算过程如下:

  单位:万元

  ■

  上述三家子公司处置后公司不再将其纳入合并财务报表范围,并将交易价格与处置时点享有的被处置方净资产份额的差额确认为处置损益,计入“投资收益”科目,将股权转让对价计入“应收账款”或“银行存款”科目。对外投资项目欣博电子在长期股权投资科目核算,公司处置后不再持有其股权,将交易价格与出售时账面价值之间的差额确认为投资收益。公司认为,上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  (3)交易性金融资产持有期间取得的投资收益

  该部分投资收益是公司在持有北京中数智汇科技股份有限公司(以下简称“中数智汇”)、广东永顺生物制药股份有限公司(以下简称“永顺生物”)股权期间收到的分红款,具体明细如下:

  单位:万元

  ■

  公司在收到上述分红款后,将其确认为“投资收益”,将分红款计入 “银行存款”科目。公司认为,上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  (4)处置交易性金融资产产生的投资收益

  为了更好的实现业务转型和挖掘利润增长点,公司在报告期,加大了对创投业务的管理力度,着力加强了投后管理工作和项目服务,与被投企业深入沟通交流,主动为被投资企业赋能并积极寻找退出机会,2019年实现了北京爱论答科技有限公司(以下简称“爱论答”)、深圳宁泽金融科技有限公司(以下简称“宁泽金融”)等项目退出,形成了投资收益。项目退出价格均为经交易双方协商确定,投资收益具体计算过程如下:

  单位:万元

  ■

  上述项目均在交易性金融资产科目核算,处置后公司不再持有这些项目的股权,将交易价格与处置时点被处置资产账面价值的差额确认为处置损益,计入“投资收益”科目,将股权转让对价计入“应收账款”或“银行存款”科目。公司认为,上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  (5)处置以摊余成本计量的金融资产产生的投资收益

  报告期公司处置以摊余成本计量的金融资产产生的投资收益-12,592.39万元,主要是因公司控股子公司齐重数控调减应收土地款20,000万元确认的损失,具体事项如下:

  2014 年 4 月 24 日,公司控股子公司齐重数控与齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心(现更名为:齐齐哈尔市土地储备地产中心,以下简称“土储中心”)等政府有关部门就齐重数控北厂区土地收储的有关事项达成一致意见,并就齐重数控北厂区中《一厂地段控制性详细规划图》中的 A-04、A-05、A-08 地块的土地收储事项,签署了《国有土地使用权收购补偿合同》。依据资产评估报告的评估并经协商后,三块地块收购补偿价款分别为 35,134 万元、45,000 万元、20,077 万元,共计人民币 100,221 万元。对于 A-08 地块,因齐重数控未履行交付土地义务,土储中心亦未履行支付20,077 万元收购补偿款项之义务,因此双方解除了 A-08 地块的《国有土地使用权收购补偿合同》。对于 A-04 地块和 A-05 地块,两地块的土地收储补偿款金额合计为 80,134万元,齐重数控均已完成土地的移交,并取得土储中心签发的《收购土地交接单》,至2019年公司与齐齐哈尔土储中心达成下调收储款协议前,齐重数控共收到两地块补偿款金额 30,000万元,另有50,134万元补偿款确认为“其他应收款”。

  由于近年来受国家宏观经济、政策及人口外迁的影响,房地产行业受到重大冲击,齐齐哈尔市房地产市场低迷,公司与土储中心达成一致,将待收取补偿款由 50,134 万元调整至 30,134 万元,以便降低土地出让价格,盘活 A-04、A-05 地块,促成地方政府按期偿还上市公司剩余土地收储补偿款,保障双方合法权益。该决议已经天马轴承集团股份有限公司股东大会通过生效,详见2019年12月9日上市公司披露的相关公告(编号:2019-173)。

  根据《企业会计准则第 12 号一一债务重组》应用指南,债权人受让包括现金在内的单项或多项金融资产的,应当按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定进行确认和计量。金融资产初始确认时应当以其公允价值计量。金融资产确认金额与债权终止确认日账面价值之间的差额,记入“投资收益”科目,但收取的金融资产的公允价值与交易价格(即放弃债权的公允价值)存在差异的,按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第三十四条的规定处理。

  根据2019年9月19日财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号),“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目,反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。该项目应根据“投资收益”科目的相关明细科目的发生额分析填列;如为损失,以“-”号填列。

  截至2019年12月31日,齐重数控应收取的土地补偿金金额由50,134万元调整至30,134万元,减少其他应收款金额20,000万元,该项应收款项原账面价值为42,726.39万元,已计提坏账准备7,407.61万元,差额部分12,592.39万元于报告期内确认为处置以摊余成本计量的金融资产产生的投资损失。公司认为,上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  年审会计师核查意见:

  经核查,中兴财光华认为,天马股份2019年确认投资收益的依据、金额、计算过程以及会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  问题6、2019年,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生公允价值变动收益为-2.01亿元,请公司说明前述金融资产构成,逐项说明公允价值变动收益的计算依据,相应金额确认是否谨慎,是否符合《企业会计准则》的规定,相关金融资产的计量方法是否具有一贯性。请年审会计师核查发表意见。

  公司回复:

  (一)公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的构成

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要系公司通过下属子公司和控制的附属机构所持有的权益工具投资,在财务报表上列报为“其他非流动金融资产”项目。根据不同持股主体,上述金融资产的构成及公允价值变动情况如下:

  单位:万元

  ■

  注1:因少数投资项目由上市公司或多家附属机构持有,为了便于理解,上表将其数量及金额模拟记入其中一家投资主体中。

  (二)公允价值变动收益的计算依据,相应金额确认是否谨慎,是否符合《企业会计准则》的规定,相关金融资产的计量方法是否具有一贯性的说明

  创投服务与资产管理是公司的主业之一,目前公司已经建立了完备的投后管理制度和严格的风控管理体系,对所投资项目定期或不定期的跟踪,并进行风险及价值评估。在此日常管理的基础上,公司根据《企业会计准则》的要求和规定,在每年年度终了对投资项目进行公允价值评估,对于上表中投资项目,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。

  (1)公司履行的相关程序

  1、公司收集被投企业财务报表、业务数据、合同等相关资料,进行全面分析性复核程序,并安排走访或电话访谈。

  2、在充分考虑到投资项目的投资成本和对公司整体资产影响程度的基础上,公司管理层对其中14个项目聘请了符合《证券法》规定的评估机构进行公允价值评估,并于2020年4月出具了公允价值项目估值报告。

  3、对于其他30个项目,公司以投资项目目前所处的状态为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、中国证券业协会发布的《非上市公司股权估值指引》等相关法律法规的规定和要求,制定了《投资项目价值评估操作指引》,对不同投资项目于2019年末的公允价值进行内部估值。

  4、公司参考估值报告或内部评估结果,将期末评估结果与对应账面价值差额计入公允价值变动损益。

  其他非流动金融资产按照不同的计算依据确定的公允价值变动情况如下:

  单位:万元

  ■

  (2)具体评估依据及方法

  根据《企业会计准则第 39 号一一公允价值计量》的规定,企业以公允价值计量相关资产或负债,使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的,应当考虑各估值结果的合理性,选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。公司依据上述准则及内部制定的《投资项目价值评估操作指引》,考虑宏观环境、被评估资产所处的行业环境、实际经营状况、市场交易情况及未来经营规划等因素,综合分析各种估值方法的适用性,选取恰当的估值方法进行项目价值评估。具体而言:

  A、对于处于初创期,尚未产生稳定的收入或利润,但融资活动比较频繁,估值人员能够获取相关融资资料,且融资价格无异常的企业,采用参考最近融资价格法进行估值。

  B、对于相对成熟,可产生持续的利润或收入的企业,使用收益法或市场乘数法进行估值。

  C、对于企业的价值主要来源于其占有的资产的企业用以及经营情况不佳、可能面临清算的企业,使用成本法进行估值。

  价值评估同时兼顾考虑了由于控股权和少数股权、流动性等因素产生的溢价或折价。公司估计各单项投资的公允价值时,对具有相同资产特征的投资每个估值日采用的估值技术系保持一致的。只有在变更估值技术或其应用能使计量结果在当前情况下同样或者更能代表公允价值的情况下,才会采用不同的估值技术,并按照会计准则的规定进行会计计量。

  相关估值方法的选取参考如下:

  ■

  对上述金融资产进行2019年末的公允价值评估的44个项目中,使用市场法的项目22个,确认公允价值变动损失7,748.96万元;使用收益法项目4个,确认公允价值变动收益98.27万元;使用成本法项目18个,确认公允价值变动损失12,437.80万元。

  (3)评估结果分析

  根据上述评估结果,本期计入公允价值变动损益金额-20,088.50万元,期末其他非流动金融资产公允价值为36,880.23万元。

  2019年国民经济增长放缓、一级市场融资困难,是国内股权投资数量与金额全面下降的一年。据媒体报道,2019年国内创投市场共计披露7,405起投融资事件,较2018年减少31.41%,披露的融资金额共计5,650亿元,较2018年减少60.30%。国内创投市场融资数量降至2014年水平,披露的融资金额也到达近五年最低点。受宏观经济、资本寒冬、企业自身经营不善等多种因素的影响,叠加新冠肺炎疫情对企业影响,中小企业生存面临巨大压力。在此背景下,公司持股的部分项目出现了融资困难、业绩下降、裁员、资金链断裂、破产清算等情况,导致公司其他非流动金融资产的公允价值发生了较大的下降,产生了较大的公允价值变动损失。如上海锋之行汽车金融信息服务有限公司、数聚变(北京)科技有限公司等项目,2019年因所处行业环境及政策发生了重大不利事件或因公司自身经营原因,导致资金链断裂,团队解散或大幅裁员,面临债务或大额赔偿,净资产规模大幅下降,甚至资不抵债或已停止运营,因此该类资产公允价值变动下降波动较大,公司将其估值为0或较低估值。

  综上,公司进行项目评估时,收集、获取了充分信息,在此基础上遵循一贯性及谨慎性原则进行分析,确保价值分析所依赖信息的可靠性、准确性和时效性,合理使用评估假设,恰当运用评估方法,履行必要评估程序,形成估值结论。故公司认为,公允价值变动的金额确认是谨慎的,符合《企业会计准则》的规定,相关金融资产的计量方法亦具有一贯性。

  年审会计师核查意见:

  经核查,中兴财光华认为,天马股份2019年公允价值变动损益的计算依据充分,相应金额确认是谨慎的,符合《企业会计准则》的规定,相关金融资产的计量方法具有一贯性。

  问题7、年报显示,公司2019年末原控股股东及关联方非经营性资金占用金额为9.31亿元,2020年4月相关承诺主体清偿4.24亿元。请公司结合资金占用承诺及清偿进展,以列表形式说明2019年4月末、2019年末、2020年4月末3个时点资金占用余额的变化情况,说明资金占用清偿承诺主体是否按照严格履行前期作出的承诺;说明按目前情况预计承诺主体2021年4月末之前应予清偿的资金占用金额及截至目前的清偿进展情况。同时,请公司以列表形式说明违规担保、违规借款等事项诉讼进展情况以及公司需承担的责任情况。请律师核查并发表意见。

  公司回复:

  (一)公司资金占用承诺及清偿进展、资金占用余额的变化情况以及资金占用清偿承诺主体是否按照严格履行前期作出承诺的说明

  (1)公司资金占用还款承诺

  根据公司2019年4月4日披露的《董事会关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额及还款计划的公告》(公告编号:2019-058),公司确认因实际损失形成对控股股东和实际控制人债权金额237,875万元,因潜在损失预估对控股股东和实际控制人债权金额80,422万元,合计金额318,297万元。由于预估的潜在损失金额尚存在不确定性,故公司董事会将在生效司法裁判确定公司负有金钱给付义务日,确认为公司对公司控股股东和实际控制权人之债权。

  为消除上述资金占用的影响,喀什星河、徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司(以下简称徐州睦德,喀什星河、徐茂栋和徐州睦德以下合称承诺人或承诺主体)共同向公司出具的编号为【SJZY001】的《承诺函》、编号为【SJZY002】的《承诺函2》和编号为【SJZY003】的《承诺函3》,承诺主体承诺:1、针对实际损失部分,包括(1)2017年度发生资金占用和2018年北京云纵信息技术有限公司股权转让交易形成的635万元债权及孳息,承诺人应于2019年4月30日或之前偿还;(2)对于2018年发生的资金占用(除上述635万债权外)及孳息,承诺人应于2019年4月30日、2020年4月30日、2021年4月30日、2022年4月30日或之前向公司分别偿还10%、30%、30%、30%。2、针对潜在损失部分,按照生效司法判决确定的给付义务额,承诺人应于司法裁判生效之日起120日内履行足额偿还义务。

  偿还方式为货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式。

  (2)2019年4月末、2019年末、2020年4月末3个时点资金占用余额的变化情况及清偿进展

  1)2019年4月末、2019年末及其期间余额变化情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  第一期清偿资金占用情况:截至2019年4月24日,徐州睦德代公司原控股股东喀什星河和原实际控制人徐茂栋及其关联方偿付占用公司资金合计157,489.38万元(其中,以资抵债金额115,108.48万元,货币资金金额42,380.90万元)。第一期偿债已按承诺实施完毕。此次清偿完成后,资金占用账面余额为75,861万元,为2018年度对广州星河正泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)74,290万元的投资款及预付深圳市东方博裕贸易有限公司采购款10,000万元两项交易合计金额84,290万元的90%。

  另,按照原承诺计算自第一期还本付息日计息至2019年4月30日,利息约为85万元,故2019年4月30资金占用本息合计为75,946万元;

  2019年5月至2019年末资金占用费变化情况:当期新增违规借款生效判决2例,增加资金占用额13,477.58万元,另新增资金占用费3,717.50万元,故2019年末期末余额由75,946万元增加至93,141.08万元。

  新增的2例违规借款生效判决或生效和解协议。具体情况如下:①违规借款-德清小贷案(即借款人为德清县中小企业金融服务中心有限公司的违规借款案)增加2019年度资金占用款11,458.58万元。公司于2019年6月25日收悉浙江省高级人民法院送达的《民事判决书》,判决公司应偿还借款本金7,682万元、逾期付款违约金1,836.93万元,并自2018年12月12日起至实际清偿日止,以借款本金7,682万元为基数按年利率24%的标准支付利息。根据上述生效判决,公司计算该违规借款本金及计算至2019年12月31日的利息合计11,458.58万元认定为当期新增资金占用。②违规借款-朱丹丹案增加2019年度资金占用额2,019万元。2020年4月20日,公司与朱丹丹签署《和解协议书》,约定公司于和解协议生效后且不迟于2020年5月31日前向其支付人民币2,019万元整。该《和解协议书》已于2020年4月20日依法生效。该事项属于资产负债表日后调整事项,公司依据该《和解协议书》于2019年度确认了其他应付款-应付诉讼赔偿2,019万元,同时确认其他应收款-喀什星河创业投资有限公司。

  2)公司2019年末至2020年4月末资金占用情况如下所示:

  单位:万元

  ■

  2019年末至2020年4月余额变化情况:当期新增违规借款生效判决1例,增加资金占用额2,910.95万元,计提资金占用费3,100.33万元,本期清偿资金占用42,346万元,期末余额为56,806.36万元。

  新增1例违规借款生效判决的具体情况:违规借款-蒋敏案增加2020年1-4月资金占用额2,910.95万元。2020年4月28日,公司收悉浙江省杭州市中级人民法院出具的(2019)浙01民终8787号《民事判决书》,公司应于判决书生效之日起十日内偿付蒋敏借款本金19,400,000元及利息4,862,147.95元,并支付自2019年4月16日起至借款还清之日止的利息(以未还本金为基数,以年利率24%的标准计算)。按照上述生效判决,截至2020年4月30日,公司应支付本金1,940万元,利息为970.95万元,合计2,910.95万元。

  第二期清偿资金占用情况:截至2020年4月27日,上市公司原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司于2020年度累计清偿资金占用42,346万元。按照上述承诺函约定,截至偿还日2020年4月27日,应偿付本息合计42,318.93万元,包括2018年资金占用84,290万元的合计30%即25,287万元、违规借款-德清小贷案件12,054.62万元及资金占用费4,977.31万元。本次实际偿付较应付本息多27.07万元,多支付金额顺延抵扣下期应付本金或利息。

  本期偿还安排中,包括喀什星河和徐茂栋的关联方资产偿债1,500万元,徐州睦德资产代偿22,546万元,徐州睦德现金代偿18,300万元。其中,徐州睦德资产代偿系通过公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业(有限合伙)收购徐州睦德的4家股权投资平台包括南京宏天阳网络科技有限公司、徐州隽雅信息服务有限公司100%股权、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业(有限合伙)99.76%财产份额和徐州市鼎裕咨询管理合伙企业(有限合伙)99.91%财产份额交易方式完成。截至目前,徐州德煜收购徐州睦德的4家股权投资平台涉及的公司或企业登记机关的股东或合伙人变更登记工作已全部完成。4家企业为股权投资平台,底层资产主要为湖州泰元投资合伙企业(有限合伙)4.9625%权益、厦门象形远教网络科技股份有限公司(以下简称“象形股份”)6.7491%的股权、北京世纪金光半导体有限公司(以下简称“世纪金光”)0.71%股权、北京新锐移动信息技术有限公司(以下简称“新锐移动”)4.32%股权、青岛索引翱申教育服务有限公司(以下简称“索引教育”)5.5556%股权、华艺生态园林股份有限公司0.83%股权、常州网拍天下网络科技有限公司25%股权、环球雅途集团有限公司0.55%的股权、对武汉市阳逻中扬贸易有限公司享有的本金为7,500万元的债权。于该次股权收购股东大会批准日,徐州睦德附属机构对象形股份6.7491%的股权、世纪金光0.71%股权、新锐移动4.32%股权和索引教育5.5556%股权已签署协议且支付价款,但因尚未过户至其名下,徐州睦德附属机构持有的前述少数股权存在权属瑕疵。截至目前,所涉4家底层资产过户进展如下:

  截至2020年4月27日,象形股份已取得厦门市股权托管交易中心有限公司出具的《股权变动凭证》,象形股份149342股份(占象形股份总股本6.7491%)已过户至徐州德煜控制的附属机构徐州市鼎信管理咨询合伙企业(有限合伙)名下;

  截至2020年5月9日,本次收购涉及的底层资产索引教育5.5556%股权已完成股东变更登记。索引教育于2020年5月9日取得青岛市市南区行政审批服务局换发的营业执照;公司亦于同日取得在青岛市市南区行政审批服务局打印的《企业变更登记信息查询结果》;

  截至2020年5月21日,本次收购涉及的底层资产新锐移动4.32%股权已完成股东变更登记。新锐移动于2020年5月21日取得北京市东城区市场监督管理局换发的营业执照。

  至此,因为疫情影响,本次收购交易项下还有1家底层资产世纪金光0.71%股权尚未过户至投资平台或其控制的附属机构名下。公司于2020年4月3日已经取得徐州睦德的承诺,无论疫情未来持续的影响程度为何,至迟于2020年6月30日完成上述底层资产的股权(股份)过户其对应的附属机构名下的工作。如届时任一股权(股份)过户不能完成,徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。

  (3)资金占用清偿承诺主体是否按照严格履行前期作出的承诺的说明

  关于第一期偿债承诺,如上所述,截至2019年4月30日,徐州睦德代公司原控股股东和原实际控制人及其关联方偿付占用公司资金合计157,489.38万元,承诺主体已严格按照承诺履行第一期偿债安排。

  关于第二期偿债承诺,违规借款-德清小贷案于2019年6月25日取得生效判决,承诺人应于 2019年10月23日前予以清偿。承诺人并未按期履行承诺,其中,承诺人徐州睦德于2019年10月23日作出承诺,承诺于2020年4月30日前一并清偿违规借款-德清小贷案《民事判决书》确定的债务及相应的孳息。截至2020年4月27日,徐州睦德的延期还款承诺已履行完毕。

  (下转B50版)

本版导读

2020-06-03

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