A股简称:中国中冶 A股代码:601618 公告编号:临2020-050

中国冶金科工股份有限公司
关于下属子公司对外投资暨关联交易的公告

2020-06-03 来源: 作者:

  中国冶金科工股份有限公司(以下简称“中国中冶”、“本公司”及“公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易简要内容:公司下属子公司中国五冶集团有限公司(以下简称:中国五冶)、中国十九冶集团有限公司(以下简称:中国十九冶)和中国十七冶集团有限公司(以下简称:中国十七冶)拟以各自的医院资产作价出资,向通用五矿医院管理(北京)有限公司(以下简称:通用五矿医院)增资。其中,中国五冶增资金额为6,533.95万元,中国十九冶增资金额7,342.55万元,中国十七冶增资金额3,631.17万元。

  ●通用五矿医院原股东五矿资产经营管理有限公司(以下简称:五矿资产公司)、五矿创新投资有限公司(以下简称:五矿创新投资),以及新股东五矿(邯郸)房产管理有限公司(以下简称:邯郸房产公司)为公司关联方,该交易构成关联交易。截至本次关联交易为止,除本次关联交易外,过去12个月内,公司未与五矿资产公司、五矿创新投资、邯郸房产公司发生其他非日常关联交易。

  一、关联交易概述

  1、关联交易概述

  为落实医疗机构改制的相关工作,公司下属中国五冶、中国十七冶和中国十九冶拟以各自的医院资产作价出资,向通用五矿医院增资。其中,中国五冶增资金额为6,533.95万元,中国十九冶增资金额7,342.55万元,中国十七冶增资金额3,631.17万元。增资后,中国五冶、中国十九冶和中国十七冶成为通用五矿医院的新股东,相应减少五矿资产公司持股比例,通用五矿医院其他股东以现金增资方式维持各自持股比例不变。

  2、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、截至本次关联交易为止,除本次关联交易外,过去12个月内,公司未与五矿资产公司、五矿创新投资、邯郸房产公司发生其他非日常关联交易。

  二、关联方介绍

  (一)五矿资产经营管理有限公司

  1、关联方基本情况

  名称:五矿资产经营管理有限公司

  注册资本:40,000万人民币

  法定代表人:朱海涛

  注册地点:北京市海淀区三里河路5号

  成立时间:1984年8月31日

  经营范围:资产经营管理与咨询服务;企业管理;企业管理咨询;投资管理与咨询服务;股权投资;项目投资;医疗及康养服务产业投资与管理;教育培训产业投资与管理;新能源产业投资与管理;环保产业投资与管理;文化产业投资与管理;受托资产管理(不含保险、证券和银行业务);物业管理;技术咨询、技术服务;酒店管理;销售建筑材料(不从事实体店铺经营)、金属材料、五金交电(不从事实体店铺经营、不含电动自行车)、机械设备、文化用品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、医疗器械Ⅰ、Ⅱ;出租商业用房;房地产经纪业务;汽车租赁(不含九座以上乘用车);机械设备租赁(不含汽车租赁);保险经纪业务;销售第三类医疗器械;住宿(限分支机构经营);餐饮服务(限分支机构经营)。(1.不得以公开方式募集资金;2.不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3.不得发放贷款;4.不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;餐饮服务、住宿、保险经纪业务、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  五矿资产公司由中国五矿集团有限公司(以下简称:中国五矿)100%持股。

  截至2019年12月31日,五矿资产公司资产总额117,686.34万元,所有者权益93,204.24万元;2019年实现营业收入5,689.07万元,净利润1,756.12万元。

  2、关联关系

  五矿资产公司受中国五矿控制,为间接控制本公司的法人所控制的企业,构成本公司的关联方。

  (二)五矿创新投资有限公司

  1、关联方基本情况

  名称:五矿创新投资有限公司

  注册资本:100,000万人民币

  法定代表人:熊小兵

  注册地点:北京市东城区朝阳门北大街5号201-01

  成立时间:2017年8月17日

  经营范围:项目投资;资产管理;投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  五矿创新投资由中国五矿100%持股。

  截至2019年12月31日,五矿创新投资资产总额135,775.91万元,所有者权益134,473.72万元;2019年实现营业收入316.72万元,净利润918.09万元。

  2、关联关系

  五矿创新投资受中国五矿控制,为间接控制本公司的法人所控制的企业,构成本公司的关联方。

  (三)五矿(邯郸)房产管理有限公司

  1、关联方基本情况

  名称:五矿(邯郸)房产管理有限公司

  注册资本:500万人民币

  法定代表人:吴立宪

  注册地点:河北省邯郸市丛台区朝阳路88号

  成立时间:2011年6月15日

  经营范围:本企业资产管理、物业服务、房屋及设施租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  邯郸房产公司由五矿资产公司100%持股。

  截至2019年12月31日,邯郸房产公司资产总额3,681.43万元,所有者权益-6,284.42万元;2019年实现营业收入2,799.63万元,净利润-1,524.11万元。

  2、关联关系

  邯郸房产公司受中国五矿控制,为间接控制本公司的法人所控制的企业,构成本公司的关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  1、基本情况

  名称:通用五矿医院管理(北京)有限公司

  注册资本:1,000万人民币

  法定代表人:彭佳虹

  注册地点:北京市西城区西直门外大街6号7层710-711室

  成立时间:2019年3月25日

  经营范围:零售药品;医院管理(须经审批的诊疗活动除外);健康管理(须经审批的诊疗活动除外);经济贸易咨询;企业管理咨询;居家养老服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;零售药品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至2019年12月31日,通用五矿医院资产总额58.08万元,所有者权益-51.64万元;2019年实现营业收入0元,净利润-151.64万元。

  增资前后,通用五矿医院各股东名称及持股比例如下:

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  2、关联交易价格的确定

  本次增资采用非公开协议方式进行,由五矿资产公司、邯郸房产公司、中国五冶、中国十七冶和中冶十九冶(共称“甲方股东”)以各自资产评估值作价增资,通用环球医院投资管理(天津)有限公司、中信资本股权投资(天津)股份有限公司和五矿创新投资(共称“其他方股东”)以货币方式增资。增资后,甲方股东合计持有通用五矿医院39%股权,其他方股东维持各自持股比例不变。

  四、关联交易对上市公司的影响

  此关联交易事项不会导致同业竞争。本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务,符合公开、公平、公正的原则,不存在稀释上市公司权益的情况,本公司对关联方不存在依赖,且上述关联交易事项不会影响本公司独立性,未损害本公司及股东的利益。

  五、本次关联交易事项的审议程序

  2019年12月25日,公司第三届董事会第十次会议审议通过该事项。本议案属于关联交易事项,关联董事国文清、张兆祥、林锦珍对本议案回避表决,因此,四位非关联董事对该议案进行投票表决。公司独立董事对《关于五冶、十七冶和十九冶以资产作价向通用五矿医院增资的议案》进行了事前审核并发表了独立意见。

  鉴于当时中国五冶、中国十九冶、中国十七冶作价医院资产的评估备案工作尚未完成,各方出资金额及持股比例不确定,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《中国冶金科工股份有限公司股票市场信息披露暂缓与豁免业务实施细则》的有关规定,公司对本项议案作暂缓披露处理。针对本次暂缓披露事项,公司采取了有效措施防止暂缓披露的信息泄露,并严格履行了暂缓披露的必要程序。

  六、上网公告附件

  1、独立董事事前意见

  2、独立董事意见

  3、公司第三届董事会第十次会议决议

  特此公告。

  中国冶金科工股份有限公司董事会

  2020年6月2日

本版导读

2020-06-03

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