金徽酒股份有限公司公告(系列)

2020-06-03 来源: 作者:

  证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2020-023

  金徽酒股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召集及召开情况

  金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议通知于2020年5月29日以书面形式发出,会议于2020年6月1日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议由董事长周志刚先生主持,会议应出席董事11人,实际出席董事11人,公司监事和部分高级管理人员列席会议。

  本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《金徽酒股份有限公司章程》《金徽酒股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订工程施工合同的议案》

  表决结果:同意10票;反对0票;弃权0票。

  董事张小凤女士作为关联董事回避表决。

  详见公司于2020年6月3日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于公司拟与关联方签订工程施工合同的公告》(公告编号:临2020-025)。

  特此公告。

  金徽酒股份有限公司董事会

  2020年6月3日

  ● 报备文件

  1.金徽酒股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议

  

  证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2020-024

  金徽酒股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召集及召开情况

  金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十三次会议通知于2020年5月29日以书面形式发出,会议于2020年6月1日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席刘文斌先生主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

  本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《金徽酒股份有限公司章程》《金徽酒股份有限公司监事会议事规则》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订工程施工合同的议案》

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  监事会认为:本次关联交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,交易方式公开、公平、公正,遵循平等、自愿、等价有偿的原则,关联交易经过招投标程序,价格公允,不存在损害公司及其他股东利益的情形。该关联交易未使公司对关联方形成较大依赖,不会影响公司独立性。监事会同意公司拟与关联方签订工程施工合同的议案。

  特此公告。

  金徽酒股份有限公司监事会

  2020年6月3日

  ● 报备文件

  1.金徽酒股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议

  

  证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2020-025

  金徽酒股份有限公司关于

  拟与关联方签订工程施工合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易内容:公司拟与关联方甘肃懋达建设工程有限公司签订《工程施工合同》,由其承建金徽酒股份有限公司生产及综合配套中心建设项目(检测与酒体设计中心)工程,合同造价(暂定)1,949.83万元。

  ● 公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议对《关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订工程施工合同的议案》进行了审议,表决结果为同意票10票,反对票0票,弃权票0票,董事张小凤女士作为关联董事回避表决。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

  ● 需提请投资者注意的其他事项:无。

  一、关联交易概述

  金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步优化产品结构,提高公司产品质量,提升公司市场竞争力,通过公开、公平、公正地招投标工作,经综合评标后甘肃懋达建设工程有限公司(以下简称“懋达建设”)中标公司生产及综合配套中心建设项目(检测与酒体设计中心)工程,据此拟与懋达建设签订《工程施工合同》,工程合同造价(暂定)1,949.83万元。

  本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的情形,故本次交易不构成重大资产重组。

  截至本公告披露日,懋达建设未直接或间接持有公司股份,为公司实际控制人近亲属控制的企业,属于《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系,故本次交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  1、关联方关系介绍

  关联方关系详见关联交易概述。

  2、关联方基本情况

  企业名称:甘肃懋达建设工程有限公司

  法定代表人:李锁银

  注册资本:12,000万元

  注册地址:甘肃省兰州市城关区雁北街道天水北路222号36层006室

  经营范围:房屋建筑工程、土木工程的施工、建筑装修装饰工程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程、水利水电工程、公路工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、城市园林绿化、市政公用工程、河道治理(以上凭资质证经营);建筑工程设备的租赁;林木种植、畜禽养殖(不含种苗、种畜禽,限分支机构经营)。

  三、关联交易基本情况

  (一)交易内容

  工程名称:金徽酒股份有限公司生产及综合配套中心建设项目(检测与酒体设计中心工程)

  工程内容:新建检测与酒体设计中心土建和安装工程,结构形式为砼排架结构,附跨为二层,局部三层(具体工程量详见施工图)

  承包方式:承包人包工、包料,动力由公司提供

  工期:240天

  项目面积:4361.19㎡

  合同总造价(暂定):1,949.83万元

  (二)定价政策和定价依据

  此次交易参照《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》(DBJD25-44-2013)甘建价[2013]540号;《甘肃省安装工程预算定额》(DBJD25-45-2013)甘建价[2013]540号;《甘肃省市政工程消耗量定额》(DBJD25-25-2005)甘建价[2005]467号;《甘肃省仿古建筑工程消耗量定额》(DBJD25-26-2005)甘建价[2005]467号;《甘肃省园林工程消耗量定额》(DBJD25-27-2005)甘建价[2005]467号;《甘肃省建筑抗震加固工程预算定额》甘建价[2009]407号等政府指导文件,遵循市场交易原则公开、公平、公正地进行招投标工作,经综合评标后懋达建设中标检测与酒体设计中心工程,以中标价作为确定工程合同造价的定价依据。

  (三)合同签订:本工程施工合同由双方签字盖章,并提交公司董事会审议通过后生效。

  (四)本次关联交易属于偶发性关联交易,不属于日常关联交易。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、合同双方

  发包方:金徽酒股份有限公司(以下简称“甲方”)

  承包方:甘肃懋达建设工程有限公司(以下简称“乙方”)

  2、工程价款

  工程合同价款(人民币大写)壹仟玖佰肆拾玖万捌仟叁佰壹拾陆元伍角伍分(¥19,498,316.55元);懋达建设开具9%的增值税专用发票,结算以实际工程量计算。

  3、结算计价依据

  结算依据:《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》(DBJD25-44-2013)甘建价[2013]540号;《甘肃省安装工程预算定额》(DBJD25-45-2013)甘建价[2013]540号;《甘肃省市政工程消耗量定额》(DBJD25-25-2005)甘建价[2005]467号;《甘肃省仿古建筑工程消耗量定额》(DBJD25-26-2005)甘建价[2005]467号;《甘肃省园林工程消耗量定额》(DBJD25-27-2005)甘建价[2005]467号;《甘肃省建筑抗震加固工程预算定额》甘建价[2009]407号。

  取费标准:按照《甘肃省住房和城乡建设厅关于发布〈甘肃省建设工程费用定额〉的通知》甘建价[2013]585号文、《甘肃省住房和城乡建设厅关于重新调整甘肃建设工程计价依据增值税税率有关规定的通知》甘建价[2019]118号文;社会保险费、住房公积金按照《甘肃省住房和城乡建设厅关于调整建设工程规费计取方法的通知》甘建价[2018]575号确定。工程类别:二类工程。材料及人工单价参照施工当期指导价或市场价。

  4、工程价款的支付及结算约定

  (1)双方商定本合同价款采用以下形式:甲方最终确定或变更的图纸按预算确定,现场发生变更以及图纸不详而产生的项目和工程量进行签证,最后进行结算。

  (2)工程款支付:合同签订后五个工作日内,甲方向乙方支付合同总价款的30%;每月根据形象进度支付已完工工程80%的工程款;工程交工后待审计结算完成,乙方开具全额增值税专用发票,扣除3%的质量保证金(不计息)后一次性付清。

  (3)工程竣工验收后,乙方提出工程结算并将有关资料送交甲方。甲方自接到上述资料三个月内审查完毕,到期未提出异议,视为同意。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  随着公司生产经营规模的不断扩大,在当前激烈的市场竞争情况下,对产品质量和产品结构提出更高的要求,公司需进一步提高产品质量和优化产品结构,此次实施检测与酒体设计中心工程,将进一步提高产品质量,优化产品结构,提高公司市场竞争力,保证公司实现五年发展战略目标。

  此次交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,交易方式公开、公平、公正,遵循平等、自愿、等价有偿的原则,关联交易经过招投标程序,价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该关联交易未使公司对关联方形成较大依赖,不会影响公司独立性。

  六、本次关联交易履行的审议程序

  1、中介机构核查意见

  经核查,国泰君安证券股份有限公司认为:金徽酒与关联方签订生产及综合配套中心建设项目(检测与酒体设计中心工程)施工合同所涉及的关联交易事项有利于促进公司产品质量提高和产品结构升级,在市场竞争愈发激烈的背景下有助于进一步增强公司产品的核心竞争力,该等关联交易遵循了公平、合理的原则,定价公允,未损害公司及公司中小股东的利益,未影响公司的独立性。上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过,关联董事回避了表决,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序,上述事项无需提交股东大会审议,审议程序符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本保荐机构对该等关联交易事项无异议。

  2、独立董事事前审核情况

  公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核,并发表了事前认可意见,详见公司于2020年6月3日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》。

  3、董事会审议情况

  公司于2020年6月1日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订工程施工合同的议案》,公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见,详见公司于2020年6月3日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  4、监事会审议情况

  公司于2020年6月1日召开第三届监事会第十三次会议,监事会认为:本次关联交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,交易方式公开、公平、公正,遵循平等、自愿、等价有偿的原则,关联交易经过公开招投标程序,价格公允,不存在损害公司及其他股东利益的情形。该关联交易未使公司对关联方形成较大依赖,不会影响公司独立性。监事会同意公司拟与关联方签订工程施工合同的议案。

  特此公告。

  金徽酒股份有限公司董事会

  2020年6月3日

  ● 报备文件

  1、金徽酒股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议

  2、金徽酒股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议

  3、金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

  4、金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见

  5、国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司偶发性关联交易的核查意见

  6、建设工程施工合同

  

  金徽酒股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:金徽酒股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:金徽酒

  股票代码:603919

  信息披露义务人:甘肃亚特投资集团有限公司

  注册地址:甘肃省陇南市徽县城关镇建新路

  通讯地址:甘肃省陇南市徽县城关镇建新路

  股份变动性质:股份减少

  信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书(2020年修订)》等法律、法规及规范性文件编制。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在金徽酒股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  甘肃亚特投资集团有限公司通过与上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司签署《股份转让协议》,亚特集团拟向豫园股份转让其持有的金徽酒29.99998%的股份。

  本次股权转让涉及IPO时金徽酒控股股东及实际控制人所持股份的自愿性锁定承诺豁免,需根据有关规定向金徽酒董事会、监事会、股东大会提请豁免,金徽酒董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性,该等豁免的不确定性将导致本次股份转让存在不确定性。

  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司受让资金来源于自有资金。

  本次股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记,该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

  第一节 释义

  本简式权益变动报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:

  ■

  说明:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成,敬请广大投资者注意。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股权关系及主要负责人情况

  1.股权结构:

  ■

  2.信息披露义务人主要负责人

  ■

  注:李明先生已声明放弃新加坡永久居留权,到期后不再申请续签。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人的法定代表人在最近五年内,未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动的目的

  一、本次权益变动的原因和目的

  本次权益变动的目的为信息披露义务人根据自身资金需求转让上市公司股份。

  二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在未来十二个月内增减持上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持股情况

  本次权益变动前,信息披露义务人持有金徽酒股份261,575,665股,均为无限售条件流通股,占金徽酒总股本的51.57%。

  本次权益变动前后,持有金徽酒股份变化情况详见下表:

  ■

  根据亚特集团与豫园股份签署的《股份转让协议》,在本次交易完成之日起至豫园股份及/或其关联方为金徽酒第一大股东期间,亚特集团除所持的金徽酒5%股份外,不可撤销地放弃其余股份的投票表决权。

  二、本次权益变动的基本情况

  2020年5月27日,亚特集团与豫园股份签署《股份转让协议》(以下简称“本协议”),拟将其持有的152,177,900股金徽酒股份,占金徽酒总股本的29.99998%,以12.07元/股的价格转让给豫园股份,本次交易总价款为1,836,787,253元(大写:拾捌亿叁仟陆佰柒拾捌万柒仟贰佰伍拾叁元整)。本协议主要内容如下:

  1. 交易标的及价格

  1.1. 转让方同意按本协议约定的条件,将其持有的公司152,177,900股股份(“目标股份”),占公司截止本协议签署之日总股本的29.99998%,以12.07元/股(人民币元,下同)的价格转让给受让方。本次交易总价款为1,836,787,253元(大写:壹拾捌亿叁仟陆佰柒拾捌万柒仟贰佰伍拾叁元整)(“交易对价”)。

  2. 协议生效条件

  2.1.各方确认并同意,除受让方书面同意豁免之外,本协议的生效以下列条件全部得到满足为前提(“协议生效条件”):

  2.1.1. 转让方内部决策机构,包括但不限于董事会、股东会(具体可适用的审批机关依据其各自公司章程等内部制度规定的相关审批权限确定)批准本次交易;

  2.1.2. 受让方投资决策委员会、董事会或股东(大)会(具体可适用的审批机关依据其各自公司章程等内部制度规定的相关审批权限确定)批准本次交易。

  3. 交易安排

  3.1. 本协议签署之日起2个工作日内,受让方向转让方支付人民币3,000万元(大写:人民币叁仟万元整)作为本次交易的诚意金。若本协议签署后,受让方董事会(应不晚于2020年6月3日召开)未审议通过本协议,则转让方应在相关董事会决议公告之日起5日内退还本条约定诚意金。除前述情形外,若因受让方原因导致本协议约定交易无法继续履行或本协议终止的,则转让方无需退还诚意金。

  3.2.受让方应于本协议签署之日起22日内完成对本次交易的尽职调查(包括但不限于,法律、财务、业务或其他形式的尽职调查,以下简称“本次尽调”)。转让方应积极配合受让方开展本次尽调,并应及时(“及时”一般是指转让方收到受让方尽调清单3日内)向受让方如实披露和提供受让方所需要的资料、信息、数据、安排相关方走访等。2020年6月18日前,受让方应向转让方书面通知尽职调查结论。

  3.3.在不晚于2020年6月18日或各方共同同意的更迟期限(“最迟期限”)下述条件应得以全部满足或被受让方书面豁免。在满足前述情形下,转让方应在7个工作日内将向光大兴陇信托质押的股票(即转让方持有目标公司14.44%的股权)完成解质押工作,并将上述解质押的股票于中国证券登记结算有限责任公司(“中登公司”)质押于受让方。上述新质押完成后2个工作日内,受让方应向转让方和受让方双方共同确认的以转让方名义设立的资金共管账户(“共管账户”)支付本次交易对价的40%,即人民币734,714,901元(大写:人民币柒亿叁仟肆佰柒拾壹万肆仟玖佰零壹元整),作为本次交易的第一期转让款(“第一期转让款”,不含3.1条约定的诚意金):

  3.3.1. 受让方完成本次尽调且尽调结果令受让方满意,即:目标股份及目标公司实际情况与其已经于上海证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异。

  上述“重大差异”是指(1)转让方非系目标股份的实益所有人,无权转让目标股份,目标股份除已质押予光大兴陇信托、兰州银行和浙商银行(“现有质权人”)之外,存在其他权利瑕疵、担保、纠纷、冻结、查封或其他权利限制;(2)目标公司的关联方及关联交易实际情况与目标公司披露情况存在差异或通过关联方非关联化等方式规避关联交易审批及公告的情形,或者存在显著不当情形,包括占用、转移目标公司资金、资产;(3)除公告外,目标公司未披露或有负债金额超过人民币500万元;(4)目标公司未取得从事主营业务任何必需的有效经营资质或许可;(5)目标公司核心资产存在权属瑕疵或毁损、灭失的风险;(6)转让方、转让方关联方、目标公司管理层和员工在目标公司的持股结构以及目标公司股东大会、董事会及监事会治理机制与公告信息存在偏差;(7) 目标公司的财务报表未真实、准确、完整地反映了目标公司实际资产、经营和财务状况;以及(8)其他可能对目标公司公告披露的财务指标不利偏差(包括但不限于:总资产、营业收入、净资产任一偏差达到或超过1%,净利润指标偏差达到或超过5%)。

  3.3.2. 转让方应促使目标公司召开股东大会并批准豁免转让方目标股份锁定期承诺。

  3.3.3. 转让方及目标公司没有违反本协议约定的陈述、保证和承诺情形。

  3.3.4.受让方和转让方签署目标股份的质押协议和质押登记所需的其他文件。

  3.4.第一期转让款中不超过人民币4.5亿元的金额应直接支付至现有质权人的银行账户专门用于偿还转让方对现有质权人的借款,以解除目标股份的剩余质押。

  3.5.第一期转让款支付至共管账户之日起7日内,转让方应当实现全部目标股份质押给受让方的目标。受让方应在转让方实现上述目标当日,将共管账户剩余款项支付至转让方指定账户。

  3.6.转让方应于目标股份质押于受让方之日起14日内负责取得上海证券交易所关于同意本次交易的文件(如有),各方应配合在其后7日内解除质押登记并于中登公司办理完毕本次交易目标股份过户手续,将目标股份由转让方全部过户至受让方名下(“交易完成”)。

  3.7.上述第3.6条完成之日起3个工作日内受让方向转让方支付第二期转让款人民币1,022,072,352元(大写:人民币壹拾亿零贰仟贰佰零柒万贰仟叁佰伍拾贰元整)(“第二期转让款”)。为免疑义,前期受让方已支付的诚意金应在本期转让款同时转换为已支付交易对价一部分。

  3.8.在下述条件全部满足之日或被受让方书面豁免之日起3个工作日内,受让方应向转让方支付最后一期尾款人民币5,000万元(大写:人民币伍仟万元整)(“尾款”):

  3.8.1.目标股份已全部过户至受让方之日起满180日;

  3.8.2.目标公司、转让方不存在违反本协议项下的陈述、保证和承诺的情形;

  3.8.3.目标公司在本次交易完成后20日内召开股东大会、董事会、监事会等相关程序,审议通过受让方提名的全部董事(受让方提名的非独立董事将不低于5名,受让方提名的独立董事不低于3名)、监事(受让方提名的监事不低于2名)、高级管理人当选,通过本次交易涉及公司章程等文件的修改(如需),并办理相关工商变更登记手续。转让方应对受让方本次及未来提名董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

  3.9.本协议项下涉及目标公司的本次交易完成前的事项均应由转让方促使目标公司完成。

  4. 税费的承担

  4.1.各方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。

  5. 陈述、保证和承诺

  5.1. 转让方向受让方作出下列声明、保证和承诺,并确认受让方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易:

  5.1.1. 除转让方所持的目标公司5%股份外,转让方承诺于本次交易完成之日起至受让方及/或其关联方为目标公司第一大股东期间,不可撤销地放弃其余股份的投票表决权。转让方对外转让股份时,应符合如下规则:(1)转让方转让时首先转让放弃表决权部分的股票;(2)如向转让方关联方转让时,相关股份仍受本第5.1.1条限制;(3)通过协议转让方式转让或通过其它方式向同一第三方或其关联方或其一致行动人(“特定受让方”)累计转让达到或超过目标公司5%的股份的,则转让方应当确保特定受让方遵守与转让方相同的股份放弃表决权承诺。

  5.1.2. 转让方及目标公司向受让方提供的本次尽调资料或信息(包括目标公司于上海证券交易所公告披露的信息),均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,包括但不限于第3.3.1条约定的重大差异。目标公司不存在有未披露的上市公司主体与关联方之间的交叉担保行为。

  5.1.3. 本协议签署之日至本次交易完成之日的期间称为过渡期。过渡期内,转让方应确保目标公司继续正常经营,不得实施损害目标公司及其股东利益的行为,除正常经营性所需资金支出外,下述行为应书面告知受让方:新增大额(金额超过人民币1000万元的视为“大额”,下同)经营性负债或经营性开支;但未经受让方书面同意,不得新增非经营性负债或对外担保、新增大额资本性开支、处置大额资产、向股东分红、调整目标公司股本结构或在股份上设置特殊权利。

  目标公司如在过渡期内就金徽酒股份有限公司生产及综合配套中心建设项目(检测与酒体设计中心)(金额:人民币19,498,316.55元)进行决策,无需经得受让方同意。

  5.1.4. 转让方具有签署及履行其在本协议项下义务的全部权力和授权。

  5.1.5. 转让方签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。

  5.1.6. 转让方所转让的股份为其合法持有的股份,已就该等股份完成实缴出资义务,不存在代持等情形。

  5.1.7. 除得到受让方的书面同意外,在本次交易完成后的三年内,转让方、转让方实际控制人及其近亲属(近亲属指父母、配偶、子女、兄弟姐妹)、关联方直接和/或间接控制的公司不会从事、也不得从事与目标公司相同或相类似的业务。

  5.1.8. 本协议签署之日起45日内,转让方、其关联方、目标公司及其各自的董事会成员、员工、前述自然人的亲属(若有)在未获得受让方书面同意的情况下,不得通过任何直接或间接方式与其他第三方磋商或达成目标股份转让或其他与本次交易类似的协议或安排。

  5.2.受让方向转让方作出下列声明、保证和承诺,并确认转让方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易:

  5.2.1. 受让方签署本协议为其真实的意思表示,且签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。

  5.2.2. 受让方应当按照本协议约定履行相应义务,并根据本协议约定配合转让方办理相应手续文件及其他工作;

  5.2.3. 受让方承诺本次交易完成后,转让方有权提名一名非独立董事和一名独立董事,受让方应对该等董事提名议案始终投赞成票。受让方保持目标公司管理层的稳定性,确保不因本次交易对目标公司经营造成重大影响。

  5.2.4. 受让方承诺在其受让目标股份之后,继续履行转让方公开披露的自愿锁定承诺。

  5.3.过渡期内,目标公司发生的正常损益在交易完成后由届时股东按持股比例承担和享有。

  6. 违约责任

  6.1.一般规定

  如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务,或违反其在本协议下任何声明、保证或承诺,则该方即属违反本协议。如果由于一方(此时称“违约方”)违反本协议,致使未违约的本协议当事方(此时称“履约方”)蒙受任何损失,违约方应当就该等损失对履约方作出赔偿,并应当采取相应措施,使履约方免受任何进一步的损害。

  除本协议另有其他约定,一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失(同时也包括因该等违约造成的直接或间接投资收益损失)。

  6.2.受让方根据本协议第7条解除本协议的,受让方有权拒绝支付尚未支付的款项,转让方应在收到受让方书面解除通知后立即退还受让方已经支付的全部款项,并赔偿受让方人民币3,000万元作为违约金;前述违约金不足以弥补受让方因此而遭受的全部损失的,转让方还应赔偿受让方的损失。受让方在足额收到应返还的款项和违约金、赔偿金后,应配合向转让方转回目标股份。受让方有权从尾款中直接抵扣转让方应承担的违约金、赔偿金。

  6.3.转让方根据本协议第7条解除本协议的,转让方有权没收诚意金,若届时目标股份已转让受让方,转让方在退还受让方已支付的交易对价扣除诚意金的剩余款项后,受让方应立即配合向转让方转回目标股份。前述违约金不足以弥补转让方因此而遭受的全部损失的,受让方还应赔偿转让方的损失。

  三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等情况

  截至本报告书签署之日,亚特集团持有的金徽酒股份261,575,665股均为无限售条件的流通股,其中合计有203,008,000股尚处于质押状态,上述股票质押事项有可能造成导致本次交易无法继续推进的风险。除前述情况外,在标的股份之上,不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他形式的权利瑕疵或权利限制。标的股份没有被采取冻结、查封或其他强制措施。本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议,转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内,不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  ■

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1.信息披露义务人营业执照;

  2.信息披露义务人法定代表人身份证明文件;

  3.股份转让协议。

  二、备查文件置备地点

  1.金徽酒股份有限公司

  2.联系人:董事会办公室

  3.电话:0939-7551826

  附表:

  简式权益变动报告书

  ■

  ■

  

  金徽酒股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称:金徽酒股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:金徽酒

  股票代码:603919

  信息披露义务人:上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

  注册地址:上海市黄浦区文昌路19号

  通讯地址:上海市黄浦区复兴东路2号

  权益变动性质:增加

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在金徽酒股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在金徽酒股份有限公司拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

  六、本次权益变动尚需要取得上海证券交易所的批准,尚存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。

  七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入,故可能存在尾数差异,提请投资者注意。

  第一节 释义

  在本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

  ■

  本报告书中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人的基本情况如下表所示:

  ■

  二、信息披露义务人股权结构及其控制关系

  (一)信息披露义务人股权控制关系结构图

  截至2019年末,豫园股份股权及控股关系如下图所示:

  ■

  复星高科直接持有豫园股份A股138,987,718 股,占公司股本总额的3.58%,通过复地投资管理、浙江复星、复星产投等其他17名复星系股东间接持股64.95%,合计持有豫园股份68.53%,为公司控股股东。

  豫园股份实际控制人为郭广昌。

  豫园股份的控股股东和实际控制人在最近五年内未发生变更。

  (二)信息披露义务人控股股东的基本情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人控股股东的基本情况如下:

  ■

  (三)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务主要情况如下所示:

  ■

  截至本报告书签署日,公司实际控制人郭广昌除了控制豫园股份之外,控制的其他核心企业、主要参股公司及其主营业务基本情况如下:

  ■

  ■

  注:上述持股比例为将间接持股按照持股比例折算后的有效持股比例。

  三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  (一)主要业务

  豫园股份是一家综合性商业企业,经营业务呈多元化格局,截至本财务顾问报告出具日,豫园股份形成了黄金珠宝、餐饮和医药等产业为主,度假村、百货、房地产等产业共同发展的业态。豫园股份的商业房产主要位于豫园商圈核心位置,该地区具有悠久的历史人文底蕴,是上海集传统文化和购物功能为一体的旅游、商业中心。

  (二)信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明

  信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

  截至本报告书签署日,豫园股份最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

  五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

  截至本报告书签署日,豫园股份的董事、监事、高级管理人员情况如下:

  ■

  截至本报告书签署之日,上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,豫园股份持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下:

  ■

  除持有豫园股份68.53%股份以及通过豫园股份持有招金矿业股份有限公司23.34%股份和通过复星产投持有招金矿业股份有限公司3.24%股份外,实际控制人郭广昌持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下:

  ■

  七、信息披露义务人及实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

  截至本报告书签署日,豫园股份管理境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:

  ■

  除通过豫园股份持有上海复星高科技集团财务有限公司股份外,豫园股份实际控制人郭广昌管理境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:

  ■

  (下转B58版)

本版导读

2020-06-03

信息披露