证券代码:000595 证券简称:*ST宝实 公告编号:2020-026

宝塔实业股份有限公司关于2019年年报问询函回复的公告

2020-06-03 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”或“宝塔实业”)于2020年5月18日收到深圳证券交易所《关于对宝塔实业股份有限公司的年报问询函(公司部年报问询函〔2020〕第74号)。现将有关问题回复情况公告如下:

  问题一: 年报显示,本期你公司实现营业收入3.11亿元,较去年下降28.01%,归属于上市公司股东的净利润为-3.15亿元,较去年下降了221.01%。

  1.请你公司详细说明本期出现大幅亏损的具体原因,并说明本期你公司存货、固定资产、应收账款等计提减值准备的依据和方案,与去年是否存在较大差异,并说明是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师核查并发表意见。

  回复:1、本期出现大幅亏损的原因

  1)2019年公司从事的主营业务仍为轴承、船舶电气及汽车前轴的生产与销售,公司整体板块营业收入2019年较上年下降幅度达28.01%,其中船舶电器业务板块、汽车轴承业务板块及其他业务收入都较去年有较大幅度的下降,同时各产品毛利率也出现不同幅度的下降(各产品变动情况详见下表1),但各项费用却未随着收入同比下降,由于公司产能及销售收入偏低,远低于这些费用对应的应有的产能水平,同时受业务地域及产品市场竞争的影响,货物运输费用会因不能满负荷运输相对增加运输费用、市场的日常开发维护等发生的费用不会因销售收入的下降而减少等造成公司管理费用、销售费用及财务费用较上一年比均未发生较大变化,公司整体成本费用居高不下(各费用变动情况详见表2)主业亏损较去年加大。

  表1

  单位:万元

  ■

  表2

  单位:万元

  ■

  2)2019年度我公司保理业务客户逾期还款根据坏账计提政策计提相应的坏账准备等原因,发生信用减值损失7,020.99万元;子公司桂林海威船舶电器有限公司收入大幅下降导致商誉发生减值迹象、部分存货因为呆滞、过时、陈旧及受损而使其价值减损、部分生产设备因故障等停止使用发生减值迹象等原因,发生资产减值损失9,756.92万元;公司对外投资预计无法收回,权益工具投资公允价值变动收益-2,000万元;因资金紧张,未及时缴纳税款,发生营业外支出滞纳金、违约金1,888.00万元,上述事项共计20,665.91万元,占归母净利润的65.56%。

  综上所述,本期综合毛利下降,固定费用、期间费用居高不下,毛利空间进一步压缩。同时营业外收支变动、存货跌价损失、坏账损失、商誉减值等资产减值损失较大,致使本期出现大幅亏损。

  2.本期公司存货、固定资产、应收账款等计提减值准备的依据和方案

  (1)存货

  《企业会计准则第1号一一存货》第十五条 资产负债表日,存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。 存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

  本期公司聘请中威正信(北京)资产评估有限公司对存货截至2019年12月31日的可变现净值进行了评估,根据企业会计准则于资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。

  (2)固定资产

  《企业会计准则第8号一一资产减值》第十五条 可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,应当将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

  公司对闲置和在用生产设备进行全面减值测试,聘请中威正信(北京)资产评估有限公司对资产可回收价值进行评估并出具了评估报告,根据企业会计准则于资产负债表日对资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。

  (3)应收账款

  《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第四十八条 除了按照本准则第五十七条和第六十三条的相关规定计量金融工具损失准备的情形以外,企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加,并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动:

  1)如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加,企业应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合,由此形成的损失准备的增加或转回金额,应当作为减值损失或利得计入当期损益。

  2)如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,企业应当按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备,无论企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合,由此形成的损失准备的增加或转回金额,应当作为减值损失或利得计入当期损益。

  未来12个月内预期信用损失,是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月,则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失,是整个存续期预期信用损失的一部分。企业在进行相关评估时,应当考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。为确保自金融工具初始确认后信用风险显著增加即确认整个存续期预期信用损失,企业在一些情况下应当以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。整个存续期预期信用损失,是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

  公司以预期信用损失为基础,对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法(一般方法或简化方法)计提减值准备并确认信用减值损失。

  信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

  预期信用损失计量的一般方法是指,本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后已显著增加,本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后未显著增加,本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时,考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。

  对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加,选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

  综上,公司存货、固定资产、应收账款等计提减值准备的政策与去年不存在较大差异,符合会计准则的相关规定。

  会计师回复:

  针对该事项,会计师执行的核查程序及意见:

  (1)对宝塔实业资产减值损失及信用减值损失相关内部控制的设计和执行有效性进行了评估;

  (2)获取宝塔实业相关减值准备计提表,执行减值测试,综合考虑相关数据的合理性及准确性;

  (3)与管理层、外部评估专家讨论减值评估的方法,包括盈利预测、现金流折现率等假设的合理性、盈利状况的判断和评估及相关坏账准备的会计估计合理性;

  (4)利用评估专家工作,评价宝塔实业存货、固定资产、商誉等准备计提是否充分,并复核评估专家的执业资格、专业胜任能力及独立性等。

  经核查,会计师认为存货、固定资产、应收账款等计提减值准备的依据和方案符合会计准则的相关规定。

  2.本期你公司主营产品仍为轴承、船舶电器和汽车前轴,与去年保持一致。请你公司区分具体产品结合所属行业状况、公司经营情况、财务情况、成本等因素说明营业收入与去年小幅下降的情况下,净利润大幅减少且为负值的原因。

  回复:营业收入与去年小幅下降的情况下,净利润大幅减少且为负值的原因如下:

  1.营业收入下降的同时综合毛利率也进一步降低,主业亏损扩大

  本期公司从事的主营业务仍为轴承、船舶电器及汽车前轴的生产与销售。其中,轴承业务的营业收入约占公司总体销售规模的一半,产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车等领域,;船舶电器产品主要应用在航母、军舰和大型船舶上;。船舶电器产品经营业绩与上期相比大幅下降,且国内轴承行业一直处于低毛利、高竞争的环境,加之公司资金紧张,轴承业务产能不饱和,且地铁和铁路货车轴承未能进行量产,轴承类业务较去年有所下滑,因此公司整体营业收入与上期相比小幅下降。

  主要产品的经营情况列示如下:

  单位:万元

  ■

  轴承市场竞争激烈,致使轴承价格无明显的优势,且市场价格逐年下降;子公司桂林海威和辽宁鞍太锻实业由于市场订单的影响,2019年较上年同期销售额大幅下降,致使公司整体利润出现较大幅度下降。

  2.本期因资产减值准备计提、税收滞纳金等营业外支出增加等原因,净利润较去年大幅减少且为负值。

  主要影响因素列示如下表:

  单位:万元

  ■

  (1)公司对佰银金服(天津)有限公司投资款项预计无法收回,2019年12月31日公允价值变动浮亏2,000万元。

  (2)公司本期计提资产减值增加,其中应收保理款,按损失类计提坏账金额5,798.7万元;期末商誉减值的金额为5,220.25万元;本期计提存货跌价准备3,366.07万元、固定资产减值准备970.60万元,信用/资产减值损失同比增长176.44%。

  (3)2019年发生营业外支出1,974.75万元,其中滞纳金、违约金发生额1,888万元,营业外支出同比增长675.05%。

  综上所述,本期营业收入较上期小幅减少的情况下,净利润大幅减少且为负值的主要原因系前些年公司轴承业务大幅下滑后,公司各项措施的实施不足以扭转轴承行业下行的影响,产销量未得到根本性恢复,同时固定费用、期间费用居高不下,毛利空间小。营业外收支变动、存货跌价损失、坏账损失等资产减值损失较大,影响了公司净利润。

  3.利安达会计师事务所就2019年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告,认为你公司持续经营能力存在重大不确定性。请你公司详细说明持续经营能力存在重大不确定性具体情况,是否影响会计报表编制的持续经营基础,以及拟采取的具体改善措施,并预计2020年是否会得到消除或者改善。

  回复:1.持续经营能力存在重大不确定性的具体情况

  (1)2020年3月23日,公司公告债权人根据《中华人民共和国企业破产法》向银川市中级人民法院申请对公司进行重整。目前,银川中院尚在审查债权人对公司的重整申请。因上述事项,利安达会计事务所根据《中国注册会计师审计准则第1324号一持续经营》相关规定出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。审计师在审计报告中提出,上述事项表明公司持续经营能力存在重大不确定性,不影响已发表的审计意见,不会对公司2019年度财务状况和经营成果造成具体金额的影响,不会影响2019年会计报表编制的持续经营基础。

  2、十九大以后,振兴制造业已上升为国家战略,实施中国制造2025,实施工业强基工程,发展新模式、新业态,实现新旧动能转换是轴承行业面临的重要任务。同时,随着公司产品结构的优化调整公司的经营状况正努力步入良好的市场环境中。在产品细分领域上,公司在石油轴承、地铁轴承和铁路货车轴承等产品领域,具有明显技术优势,同时公司不断向高附加值的高端轴承领域开拓。随着公司在地铁轴承、铁路货车轴承市场的开拓,公司不断向高端轴承业务迈进;另外,公司后续也将逐步的放弃高成本、低技术、低毛利产品,不断提升公司的轴承业务的盈利能力,带动公司可持续的发展,因此不会影响会计报表编制的持续经营基础。

  3、 为公司经营状况,确保公司扭亏为盈,公司管理层将全力做好如下方面的工作:

  (1)如公司进入重整程序,公司将配合法院和管理人,按照重整计划依法、有序处理相关债务关系,妥善化解公司债务风险;

  (2)做强做精主业,进一步优化产业链,针对盈利性强、附加值高的石油机械轴承、轨道交通轴承、铁路货运轴承等优势产品,加大投入力度、不断开拓市场;充分发挥品牌优势,提升公司产品的市场认可度和竞争力;

  (3)通过强化销售回款、应收账款清收、库存清仓利库力度实现开源节流、增收节支,保证公司可持续经营所需资金充足,为公司改善经营创造良好条件;

  (4)进一步完善公司治理结构、规范内部管理,加强员工队伍建设,留住核心技术人才,保证公司人才储备和职工队伍的稳定;

  (5)对照地方政府出台的《应对新型冠状病毒疫情扶持中小企业发展》政策汇编,可以享受的相关优惠政策加紧落实,对未出台的其他优惠政策积极争取。

  4.目前已经取得自治区人民政府出具得减免公司2019年及以前年度欠缴的房产税、城镇土地使用税、印花税和企业所得税地方分享部分,共计14,682,887.30元;同时,对公司2020 年至2022年前述各税及企业所得税地方分享部分予以免征,此次税收减免支持有利于改善公司经营状况。

  5. 若法院裁定公司进入重整程序,公司将依法配合法院及管理人的重整工作,并依法履行债务人的法定义务,在平衡保护各方合法权益前提下,积极与各方共同论证债务化解方案,积极争取有关方面支持,实现重整工作顺利推进。重整顺利受理和进行将有利于公司降低负债率和经营成本,改善公司经营状况。

  不论是否进入重整程序,公司将在现有基础上积极做好日常运营管理工作,会逐步通过机构优化,进一步强化内控管理,利用公司的品牌优势积极寻求市场优势,结合公司近几年技改项目的重点投入及已基本达到相应产能能力,尽最大努力搞好产品的研发,市场的开拓满足公司产能优势,维持好公司持续有效的经营能力。

  4. 2020年3月23日,你公司公告称债权人根据《中华人民共和国企业破产法》向银川市中级人民法院申请对公司进行重整,请详细说明截止回函日,该事项的具体进展以及公司的应对措施,并说明该事项对你公司的具体影响。

  回复:截止回函日,申请人向法院提交了重整申请,但申请尚未被法院受理,公司是否进入重整程序尚具有不确定性,目前该事项未影响公司生产经营。

  作为老牌轴承上市公司,公司具有较强研发实力,拥有多项国家及地方支持科技创新项目,“NXZ”是中国驰名商标,具有较高市场认可度和较为成熟的销售体系。但受公司债务风险影响,在市场开拓、融资等方面遇到较大困难,如通过重整程序妥善化解债务风险,公司将重新步入持续稳健发展轨道,与股东、债权人、职工等利益相关者共同分享公司价值增长空间。

  在法院案件受理审查期间,公司将依法配合法院对公司重整可 行性进行研究和论证。如法院裁定公司进入重整,公司将依法配合法院及管理人开展重整工作,依法履行债务人法定义务,在平衡保护各方合法权益前提下,积极与各方共同论证债务化解方案,积极争取有关方面支持,实现重整工作顺利推进。重整顺利受理和进行将有利于公司降低负债率和经营成本,改善公司经营状况。

  问题二:年报显示,轴承业务收入较去年基本持平,但毛利率较上年同期下降了-41.70%。其他业务营业成本较上年同期增长了25.05%,毛利率较上年同期下降了-877.62%。请你公司结合该业务营业成本构成、同行业业务营业成本、毛利率水平说明成本上升、毛利率下降的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  公司回复:

  1. 结合业务营业成本构成、同行业业务营业成本、毛利率水平说明成本上升、毛利率下降的原因及合理性。

  (1)本期公司轴承业务板块毛利率为5.20%,相较于上期轴承板块毛利率8.92%下降了3.72%,下降幅度达41.70%。

  根据中国轴承工业协会发布的2019年度行业报告,2019年我国轴承行业完成营业收入1,770亿元,同比下降4.22%。完成轴承产量196亿套,同比下降8.83%;轴承行业毛利率整体呈下降趋势。同行业可比公司轴承毛利率变动情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司2019年销售产品受市场订单影响,产品结构发生较大变化,所销售主导产品无明显价格优势。2018年与2019年主要产品销售对比统计如下表:

  单位:万元

  ■

  2019年虽然石油产品市场有所恢复,贡献了一定的毛利,但增长幅度有限,难以对整个大盘起到决定性作用。从上述表格指标分析来看公司近几年着力打造的重载汽车市场,主导冶金市场均出现大幅下滑,而这两块市场从价格优势上也是公司毛利率增长点的主要市场,这两块业务的大幅下滑不仅冲减了石油产品增长的毛利率,而且形成新的负利空间,造成轴承板块毛利率进一步下降。

  (2)其他业务营业成本较上年同期增长了25.05%,本期毛利率为-153.58%,相较于上期其他业务板块毛利率19.75%下降了173.33%,下降幅度达877.62%。

  其他业务板块主要核算的范围为除轴承、船舶电器及汽车前轴主要产品外的保理、原材料废料销售、房屋出租等业务。本期公司为了消化部分库存回笼资金,于2019年底对部分长期积压,市场滞销产品通过招标方式折价处理,致使其他业务成本较上期发生较大增幅;同时自2018年后根据公司战略规划停止开展保理业务,保理业务无收入,但受公司资金紧张未能及时偿还因保理业务产生的借款,保理业务的成本仍在持续发生,进一步造成其他业务板块毛利率的下降。

  会计师回复:

  针对该事项,会计师执行的核查程序及意见:

  (1)对宝塔实业收入确认的内部控制的设计和执行有效性进行了评估;

  (2)对收入和成本执行分析程序,包括:本期各月度收入、成本、毛利波动分析,毛利率与上期、同行业比较分析等分析程序;

  (3)结合应收账款函证程序,抽查收入确认的相关单据,并对重要的经销商进行电话访谈,检查已确认的收入的真实性;

  (4)抽样检查宝塔实业与产品销售收入相关的销售合同、出库单、销售发票等文件,结合对资产负债表日前后确认的产品销售收入截止性检查,证实销售收入的发生性和完整性。

  经核查,会计师认为已获取的审计证据是充分的、适当的,本期轴承业务和其他业务毛利率变动是合理的。

  问题三:年报显示,近年来你公司资产负债率不断上升,截至2019年末你公司短期借款和长期借款分别为2.51亿元和1.56亿元,资产负债率为74.98%。你公司未受限的货币资金仅为3,974.71万元且与去年完全一致,本期你公司已逾期未偿还的短期借款为1.22亿元,限制性股票回购义务2,336.66万元,且你公司应当于年报披露日后20个工作日内向桂林海威船舶电器有限公司(以下简称“桂林海威”)支付收购进度款3,225万元,及上年度收购进度款9,675万元。

  1.请你公司说明短期借款逾期的原因,截至复函日已逾期的短期借款、限制性股票回购义务和桂林海威本年度及上年度应付收购进度款是否支付,若未支付,请具体说明后续措施并提示潜在的风险。

  回复:1.短期借款逾期的情况及原因

  截止2019年末公司已逾期未偿还的短期借款余额为1.22亿元,其中,公司2017年与宝塔石化集团财务公司的借款1.09亿元,报告期末借款逾期余额1.09亿元,对深圳国磊保理有限公司逾期借款1,000万元。宁夏宝源宁投资管理有限公司200万元,北京欧耀贸易有限公司90万元,截止复函日,尚未支付已逾期的短期借款和桂林海威本年度及上年度应付收购进度款。应于2019年退回限制性股票回购义务形成的应付职工认股款2,336.66万元,公司已于2020年1月退还699.69万元职工认股款,剩余1,636.97万元未支付。

  逾期原因:自2018年底,公司因为控股股东债务危机的影响,金融机构基本停止对公司发放贷款,导致公司债务管理出现了前所未有的困境,在政府的纾困资金帮助下,公司得以维持生产经营,但资金情况未得到实质性改善,无法偿还相关短期债务,以致出现债务逾期情况。

  2.后续拟采取的进一步措施如下:

  (1)公司目前已积极强化自身现金流管理,并与出借方进行有效的沟通,出借方对于公司目前的情况给予了充分的理解,经双方友好协商,逐步分期的解决上述逾期债务问题。

  (2)积极开展应收款项催收工作,在回款可控的情况下大力去库存,提高存货周转率,提升项目管理能力,加强成本控制和质量管理水平,优化公司资产状况。

  (3)鉴于公司目前的状况,关于桂林海威收购进度款支付问题,公司正在与桂林海威原股东讨论协商解决。

  (4)积极寻求其他优质的解决方案。在法律、法规以及有关政策允许的前提下,公司将积极寻求符合公司当前状况的发展机会,争取探求有助于公司经营发展的资源或相关解决方案,切实改善公司流动性,推动公司业务有序、稳定运转,提升公司的持续盈利能力和业绩增长能力。

  (5)如果公司被法院裁定进入重整程序,上述债务将依照《破产法》和经法院裁定批准得重整计划予以同意清偿,进而彻底解决历史债务问题。

  3.潜在风险

  (1)截至目前公司存在一定的短期偿债压力及债务违约风险,受内外部经济环境变化、控股股东股权被多轮轮候冻结以及其担保能力下降等因素的综合影响,公司,盈利能力受到削弱,流动性出现紧张。截至目前,公司经营管理团队正积极采取应对措施,但如果公司未能在一定期限内达成重要进展,将对公司融资能力造成较为不利影响。

  (2)根据《宝塔实业股份有限公司与陈永鸿等关于桂林海威船舶电器有限公司的股权转让协议》的业绩承诺,约定2017年-2019年各会计年度经公司指定的会计师事务所审计,需实现净利润分别不低于人民币3,400万元、人民币3,600万元、人民币3,800万元,或2017年-2019年会计年度完成净利润累计不低于人民币10,800万元。

  经公司年审会计师审计,桂林海威业绩承诺完成情况如下表:

  单位:元

  ■

  转让协议约定股权转让款分三期支付:1)在桂林海威完成工商变更登记前2个工作日内支付转让款的60%,人民币19,350万元(已支付);2)在桂林海威完成2018年业绩对赌利润,出具年度报告后20个工作日内支付转让款的30%,人民币9,675万元;3)在桂林海威完成2019年业绩对赌利润,出具年度报告后20个工作日支付转让款的剩余10%,人民币3,225万元。

  截至目前尚未支付桂林海威本年度收购进度款3,225万元,及上年度收购进度款9,675万元,合计12,900万元。公司经营管理团队目前正积极与有关方进行沟通协商,如公司未能在一定期限内有效化解当前状况,将对桂林海威经营管理产生一定影响。

  (3)剩余限制性股票回购义务1,636.97万元,公司已按照准则规定,计入“其他应付款”中核算,如公司不能有效解决,将对生产经营的稳定性产生不利影响。

  2.请你公司结合将于一年以内到期的债务、一年以内的项目支出等情况评估对你公司当期及未来经营业绩的影响程度以及拟采取的应对措施。

  回复:1.一年以内到期的债务、一年以内的项目支出及股权激励本金退款情况对公司当期及未来经营业绩的影响一年以内到期的债务、一年以内的项目支出情况如下表:

  单位:万元

  ■

  一年内到期的债务增加了企业短期偿债压力和偿还风险,使得流动资金压力进一步加大,短期内可能会使得公司整体产能的降低和产值的下降,造成收入、成本及毛利率的降低,从而对当期及未来经营业绩产生较大压力。

  2.拟采取的应对措施

  (1)积极开展应收款项催收工作,在回款可控的情况下大力去库存,提高存货周转率,从而优化公司流动比率和速动比率,使得流动资产与流动负债可以实现有效控制,形成良性循环。

  (2)进一步加强资金预算管理,在保障生产经营基本稳定的情况下,配比资金收支。

  (3)优化债务结构,发挥公司各种优势,利用公司各种资源增加公司长期借款,置换一年内到期的债务。

  3.请自查你公司是否存在其他债务逾期情况,并结合相关融资协议、募集说明书等约定,说明是否存在提前到期条款、你公司对负债的长短期分类是否恰当。请年审会计师核查并发表明确意见。

  公司回复:

  1.经公司逐笔自查相关融资协议等合同条款,公司不存在提前到期条款,也不存在除披露以外的其他债务逾期情况。

  长短期负债根据流动性的不同,分为短期负债和长期负债,流动性在1年及1年以内的划分为短期负债,1年以上的划分为长期负债,长短期分类恰当。

  (1)短期借款分类

  ■

  其中:短期借款明细如下:

  ■

  (2)长期借款分类

  ■

  其中:长期借款明细

  ■

  会计师回复:

  针对该事项,会计师执行的核查程序及意见:

  (1)了解和评价与筹资活动相关的关键内部控制的设计和运行有效性,并测试了关键控制执行的有效性;

  (2)获取与长、短期借款相关的合同,检查借款合同和授权批准,了解借款条件、借款金额、借款用途、借款日期、还款期限、借款利率等内容,并与会计记录进行核对,检查企业利息计算和会计处理是否正确,是否进行了恰当列报和披露;

  (3)对长、短期借款实施函证程序,向银行及其他债权人寄发询证函,函证借款是否真实存在,以及借款金额、借款期限、借款利率等事项是否与合同约定一致;

  (4)检查企业信用报告,核实账面记录是否完整,对企业信用报告上列示的信息与账面记录核对的差异进行分析,并关注企业信用报告中列示的对外担保的信息;

  (5)对已到期未偿还的借款进行重点检查关注,与管理层沟通逾期借款的逾期原因及后续进展情况;同时结合期后银行存款的支出检查,识别是否存在其他未披露的逾期债务。

  经核查,会计师认为已获取的审计证据是充分的、适当的,对负债的长短期分类是是恰当的,不存在提前到期条款,不存在未披露其他逾期债务的情况。

  问题四:年报显示,本期你公司应收账款期末余额为5.14亿元,计提的坏账准备为2.54亿元。

  1.请你公司说明确定坏账准备计提比例的依据及合理性。

  回复:公司采用账龄分析法和单项计提法相结合的坏账准备计提政策。公司将金额为人民币300万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,按照预计未来现流金折现进行测试,单独测试未发生减值的应收账款,包括在账龄分析法中计提坏账准备,单项测试已确认减值损失的应收款项,按照减值损失金额计提坏账准备。公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

  公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

  ■

  应收保理款按客户已到期的款项是否逾期未收,以及欠款已逾期的期数划分以下各类客户风险类型:正常类(未逾期客户)、关注类(超过付款期未超过宽限期等)、次级类(逾期6个月以内)、及损失类(逾期6个月以上客户)等4种风险类型客户,以已逾期账龄区分各类风险类型客户参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。对已到期未收回的逾期长期应收款转入应收账款并按相应账龄计算预期信用损失,对于尚未到期的长期应收款坏账准备按客户风险类型计提比例如下:

  ■

  综上,公司认为应收款项计提坏账准备政策是合理的。

  2.期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款中,相较于去年出现了部分新增应收账款方,例如江苏达尔瑞贸易有限公司、张家港世沃达工具有限公司等,其计提比例均在50%,且部分应收账款计提比例较去年出现大幅度增加。请你公司具体说明上述应收账款对应的商业实质、相关业务的基本情况、账龄、计提比例确认依据及是否采取充分的收款措施、后续收回情况等。请年审会计师核查并发表明确意见。

  公司回复:

  1.新增单项金额重大并单项计提坏账准备应收账款方情况

  (1)2018年1月3日,惠金商业保理有限公司(以下简称:惠金保理)与江苏达尔瑞贸易有限公司(以下简称:达尔瑞)签订借款合同,合同约定2018年1月3日至2019年7月2日惠金保理向达尔瑞提供16,000万元借款,按8%的收取利息;截至2019年12月31日惠金保理应收达尔瑞利息款367.73万元;该款项账龄为1-2年;根据公司坏账计提政策,保理款次级类(逾期6个月以内)违约逾期损失率为50%;

  (2)2018年5月8日,惠金保理与张家港世沃达工具有限公司(以下简称:世沃达)签订借款合同,合同约定2018年5月8日至2019年5月7日惠金保理向世沃达提供714万元借款,按10%的收取利息;截至2019年12月31日惠金保理应收世沃达借款本金及利息522.24万元;该款项账龄为1-2年;根据我公司坏账计提政策,保理款次级类(逾期6个月以内)违约逾期损失率为50%;

  上述保理业务出现违约后采取的具体解决措施: (1)公司与达尔瑞、世沃达管理层关于保理款正积极沟通,力争达成还款协议,实现非诉解决; (2)公司法务部已经梳理完成了所有相关资料,并根据沟通情况随时提起诉讼,通过法律形式解决。截至目前尚未收到上述保理款项。

  会计师回复:

  针对应收款项坏账准备事项,会计师执行的核查程序及意见:

  (1)对宝塔实业公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和执行有效性进行了评估;

  (2)对于管理层按个别认定计提坏账准备的应收账款,分析个别认定是否合理,计提依据是否充分;

  (3)对新增单项计提坏账准备应收账款执行函证程序,对本期新增单项计提坏账的重要客户,复核并检查该客户款项形成原因、期后收款等情况;

  (4)检查应收账款坏账准备计提和核销的批准程序,取得书面报告等证明文件。评价计提坏账准备所依据的资料、假设及方法,分析管理层对应收账款坏账准备会计估计的合理性。

  经核查,会计师认为已获取的审计证据是充分的、适当的,应收账款单项金额重大且单项计提坏账准备是符合企业金融资产减值的会计政策。

  3.对于期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款,请报备相关单位近三年的期初余额、每年收回情况及新增情况,合同约定的付款条件,相关应收账款是否超出约定账期,期末坏账准备计提比例的确定过程及依据。请年审会计师说明就该事项所执行的审计程序及结论。

  公司回复:

  1.期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款近三年的期初余额、每年收回情况及新增情况如下所示:

  单位:万元

  ■

  2.说明合同约定的付款条件,相关应收账款是否超出约定账期,期末坏账准备计提比例的确定过程及依据;

  合同约定通常为到货验收合格后3-12月内进行付款,根据跟踪回款情况,2019年期末应收账款无超出约定账期情况。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,按照预计回款计划未来现金流折现进行测试,单项测试确认减值损失的应收款项,按照减值损失金额计提坏账准备。相关应收账款坏账准备计提比例的确定过程及依据如下表所示:

  单位:万元

  ■

  会计师回复:

  针对该事项,会计师所执行的审计程序及结论:

  (1)对宝塔实业公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和执行有效性进行了评估;

  (2)关注并检查近一年宝塔实业公司本期新增的单项金额重大并单项计提坏账准备的客户相关的业务往来记账记录等资料,核实其商业实质、业务性质等情况;

  (3)对重要应收账款执行函证程序,对未回函的客户实施替代程序,对单项金额重大的重要客户,复核并检查该客户期后收款情况;

  (4)查询单项金额重大客户的企业工商信息,了解客户的征信情况,获取部分客户的财务报表,分析其偿债能力,结合以往客户回款情况评价管理层在应收账款减值测试中对未来回款现金流量的预测是否合理,依据是否充分。

  经核查,会计师认为已获取的审计证据是充分的、适当的,应收账款单项金额重大且单项计提坏账准备是符合企业金融资产减值的会计政策。

  4.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款中,请你公司分别列示江苏达尔瑞贸易有限公司、西北轴承集团有限责任公司郑州分公司和北京宁银西北轴承销售有限公司的具体账龄、计提坏账比例、确定该比例的原因及是否符合会计准则的相关规定。

  回复:1.江苏达尔瑞贸易有限公司、西北轴承集团有限责任公司郑州分公司和北京宁银西北轴承销售有限公司的具体账龄、计提坏账比例如下表:

  单位:万元

  ■

  公司将金额为人民币300万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,按照预计未来现流金折现进行测试,单独测试未发生减值的应收账款,包括在账龄分析法中计提坏账准备,单项测试已确认减值损失的应收款项,按照减值损失金额计提坏账准备,符合相关会计准则的规定。

  应收保理款按客户已到期的款项是否逾期未收,以及欠款已逾期的期数划分以下各类客户风险类型:正常类(未逾期客户)、关注类(超过付款期未超过宽限期等)、次级类(逾期6个月以内)、及损失类(逾期6个月以上客户)等4种风险类型客户,以已逾期账龄区分各类风险类型客户参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失,符合相关会计准则的规定。

  5.你公司期末应收账款账面余额为5.14亿元,远高于你公司的营业收入3.11亿元,请你公司结合各项主营业务的开展情况,说明近三年公司应收账款回收情况,并详细说明应收账款周转率较低的原因。请会计师说明针对公司收入所执行的审计程序及结论。

  公司回复:

  1.近三年公司应收账款回收情况及应收账款周转率较低的原因

  公司2019年期初应收账款账面余额为5.99亿元,期末应收账款账面余额较期初减少0.86亿元,应收账款有了一定改善,但由于公司保理业务按保理费确认收入,贡献收入较少,而应收账款余额较多,应收保理款期末余额1.17亿元,较期初余额未发生变动,形成营业收入和应收账款的账面差额,从而影响了应收账款周转率。2017年主营业务形成4.36亿元营业收入,回款4.03亿元,2018年主营业务形成4.32亿元营业收入,回款5.57亿元,2019年主营业务形成3.11亿元营业收入,回款4.12亿元,周转状况良好,期后陆续回款,公司认为差异处于合理范围内。

  会计师回复:

  2、针对该事项会计师执行的审计程序及结论

  (1)对宝塔实业收入确认的内部控制的设计和执行有效性进行了评估;

  (2)对收入和成本执行分析程序,包括:本期各月度收入、成本、毛利波动分析,毛利率与上期比较分析等分析程序;

  (3)结合应收账款函证程序,抽查收入确认的相关单据,并对重要的经销商进行电话访谈,检查已确认的收入的真实性;

  (4)抽样检查宝塔实业与产品销售收入相关的销售合同、出库单、销售发票等文件,结合对资产负债表日前后确认的产品销售收入截止性检查,证实销售收入的发生性和完整性。

  经核查,会计师认为已获取的审计证据是充分、适当的,公司的收入是真实、完整的。

  问题五:年报显示,本期营业总成本为4.28亿元,在营业收入下滑28.01%的情况下,营业总成本仅下降8.74%。请你公司结合营业成本所涉及的业务实质,逐项具体说明原因及合理性,并说明你公司关于成本结算所采取的内控措施,费用管理内控措施是否有效。

  回复:营业收入下滑28.01%的情况下,营业总成本仅下降8.74%的原因

  本期公司从事的主营业务为轴承、船舶电器及汽车前轴的生产与销售。2018年及2019年分产品类别收入成本变动如下表所示:

  单位:元

  ■

  2019年所有产品类别收入成本均有不同程度的下降,其中:轴承板块、船舶电器、汽车前轴收入、成本下降幅度趋势一致,但其他业务板块收入下降幅度较大,但成本却呈较高的上升。主要原因为:本期公司为了消化部分库存回笼资金,于2019年底对部分长期积压,市场滞销产品通过招标方式折价处理,致使其他业务成本较上期发生较大增幅。造成营业收入下滑28.01%的情况下,营业总成本仅下降8.74%。

  2.成本结算所采取的内控措施

  做强做精主业,进一步优化产业链,针对盈利性强、附加值高的石油机械轴承、轨道交通轴承、铁路货运轴承等优势产品,加大投入力度、不断开拓市场;充分发挥品牌优势,提升公司产品的市场认可度和竞争力;在巩固现有市场的情况下,继续发展轴承市场;通过强化销售回款、应收账款清收、库存清仓利库力度实现开源节流。

  3.费用管理内控措施的有效性

  公司三项费用总体来看2019年较上一年下降7.8%,但管理费用下降了18.29%(社会保险等按国家政策逐年在调增),在公司2019年较上年度营业收入基本保持不变情况下,费用支出处于下降趋势表明公司费用管理方面的措施是有效的。

  问题六:年报显示,你公司存货为2.54亿元,计提存货跌价准备1.03亿元。请结合存货的种类明细、数量、相关存货价格及后续走势情况,分析说明你公司本年度计提存货跌价准备的测算过程、存货可变现净值的计算依据以及说明计提是否充分。请年审会计师核查并明确意见。

  公司回复:

  1.年度计提存货跌价准备的测算过程、存货可变现净值的计算依据。存货分类情况如下:

  单位:万元

  ■

  存货跌价准备计提情况:

  单位:万元

  ■

  公司存货按照成本与可变现净值孰低计量,当其可变现净值低于成本时,计提存货跌价准备,存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。公司聘请了中威正信(北京)资产评估有限公司对存货的可变现净值进行评估,公司参考存货的评估价值,对存货减值进行测算和计提。截止 2019年12月31日,公司存货账面价值 25,435.80万元,计提存货跌价准备 10,260.32万元,存货跌价准备计提充分。

  会计师回复:

  针对该事项会计师执行的核查程序及意见:

  (1)对宝塔实业公司存货相关的内部控制制度的设计与执行有效性进行了评估;

  (2)对宝塔实业公司存货实施监盘程序,检查存货的数量、状况等;结合产品的状况,对库龄较长的存货进行分析性复核,分析存货跌价准备是否合理;

  (3)取得资产负债表日后存货销售的销售记录,并与企业所估计的销售价格进行对比,分析管理层对存货可变现净值重大判断的合理性;

  (4)获取存货跌价准备计算表,执行存货减值测试,检查是否按公司相关会计政策执行,检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等,分析存货跌价准备计提是否充分;

  (5)利用评估专家工作,评价宝塔实业存货跌价准备计提是否充分,并复核评估专家的执业资格、专业胜任能力及独立性等。

  经核查,会计师认为已获取的审计证据是充分的、适当的,本年度计提存货跌价准备是合理和充分的。

  问题七:年报显示,你公司商誉本期计提减值5,220万元,请你公司说明商誉减值的具体原因、测试采用的方法、商誉减值测试过程等,并说明减值是否合理。

  回复:本期对公司并购桂林海威船舶电器有限公司形成的商誉进行减值测试,对涉及的资产组可回收价值进行了评估,由北方亚事资产评估事务所出具了编号为北方亚事评报字[2020]第01-220号的资产评估报告。

  1.商誉减值的具体原因

  按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定,与商誉减值相关的特定减值迹象包括但不限于经营不及预期、行业政策变化、技术更新、经营特许权调整、市场投资报酬率在当期已经明显提高、国际汇率风险等。

  桂林海威2019年收入实现2,351.36万元,较上一年度8,463.70万元营业收入下滑了-72.22%;2019年度净利润977.44万元,较上一年度4,194.06万元净利润下滑-76.69%。其现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期,存在商誉减值的迹象。一旦被收购方业绩不及预期,就将造成商誉减值,直接影响并购主体公司的净利润。

  2.本次商誉减值测试的具体方法:

  根据本次评估的资产特性、评估目的及所选择的价值类型的要求以及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定,资产减值测试应当估计其可收回金额,然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较,以确定资产是否发生了减值。

  资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值(公允价值)减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。

  3.商誉减值测试的具体过程:

  单位:万元

  ■

  4.关键参数

  (1)对桂林海威公司舰船消磁及改造、军工外协及备件和扫雷设备未来的销售收入预测是在参考企业管理层的盈利预测数据基础上,结合企业现状、未来发展规划和未来市场需求及对竞争对手的业务分析等因素确定的。未来经营中,公司业务增长主要驱动力是依靠舰船消磁及改造、军工外协及备件和扫雷设备。

  2020年预测基于目前已签订未执行合同收入预测,考虑到2019年内经营业绩处于历史低谷,且整体我国海军建设尚处于发展壮大期,且军费支出保持稳中有增水平,因此未来年度的经营业绩按照适度增长预测,整体预测业绩经营状况未超过历史最好水平。公司未来营业收入预测表如下所示:

  未来年度营业收入预测表

  单位:万元

  ■

  (2)CGU总资本加权平均回报率为14.82%,以14.82%作为CGU的折现率

  根据2020年4月25日北方亚事评报字[2020]第01-220号《宝塔实业股份有限公司拟对合并桂林海威船舶电器有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书》的评估结果;在评定估算过程中采用适当的评估方法,执行必要的评估程序并进行合理测算;经测试,本期期末商誉减值的金额为52,202,522.11元。

  问题八:请你公司说明其他非流动金融资产“佰银金服(天津)有限公司”、长期股权投资“中投新兴(银川)新技术投资合伙企业(有限合伙)”的基本情况以及减值的具体原因。

  回复:1.佰银金服(天津)有限公司(以下简称“佰银金服”)

  佰银金服于2016年8月18日成立,是一家专注互联网金融平台产品开发及运营服务,致力于银行业互联网升级的科技密集型企业。公司注册资金5,400万人民币,注册地为天津市自贸试验区(东疆保税港区),主要业务是利用自身经验和优势,打造包含PC、微信H5、App三端产品线,完成互联网产品布局,并对银行自营理财类产品、资产销售类产品、代理类产品、消费信贷类产品等进行设计包装,并在平台端进行销售。由于佰银金服公司无法正常经营,投资款项预计无法收回,于2019年12月31日,公司将持有佰银金服(天津)有限公司7.41%的股权作为非流动金融资产核算,按照公允价值计量,公允价值变动浮亏2,000万元。

  2.中投新兴(银川)新技术投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中投新兴”)

  中投新兴于2017年6月29日成立,执行事务合伙人为北京中投新兴产业股权投资基金管理有限公司。注册地:宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号CBD金融中心14层1407室。主要经营范围:股权投资管理;资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目;不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。由于中投新兴公司计划解散,投资款项预计无法收回,于2019年12月31日,公司对持有的中投新兴长期股权投资计提减值准备200万元。

  问题九:你公司多个银行账户被司法机关冻结,请说明相关案件的进展情况,是否已得到妥善解决,如未解决,请公司说明账户被冻结对你公司生产经营的影响,以及你公司已采取及拟采取的应对措施。

  回复:公司因无锡市明鑫数控磨床有限公司合同纠纷案申请财产保全,本案银川中级人民法院已受理,待开庭;公司因江苏鑫鹏钢结构工程有限公司合同纠纷案,该案件已终审现进入执行阶段;公司因与黑龙江景宏石油设备制造有限公司纠纷案,该案件已终审并进入执行阶段。截止2020年5月28日,以上三个案件共计冻结公司账户资金2,265,662.98元,冻结资金量不大,尚未对公司的经营产生重大不利影响。

  问题十:2018年12月,你公司公告称实际控制人孙珩超因涉嫌票据诈骗罪被银川市公安局逮捕,请结合控股股东股权被多轮轮候冻结的情况,说明目前案件的进展情况,说明该事件对公司的影响及采取的应对措施,同时结合破产重整情况说明你公司控制权是否存在变更的可能。

  回复:经函询大股东,回复称孙珩超涉嫌刑事犯罪一案,目前案件材料已经移交至法院,等待进一步审理。公司将密切关注该案的进展情况,如若涉及信息披露,公司将严格依据相关法律法规,及时准确披露相关情况。

  2018年11月控股股东债务危机爆发后,公司面临融资阻断、抽贷,在此背景下公司,提出集中精力聚焦主业、逐步关闭类金融、狠抓轴承回款等非主业的经营方针,基于政府资金放贷支持和不懈的资金管理,基本依靠自身经营造血维持了企业有序运营,严格控制资金支付,杜绝无效投资;保证了公司生产的正常运转,员工队伍的安定。

  经公司函询控股股东,控股股东正在积极寻求债务重组,但尚未与第三方达成协议,也未接到债权人破产重整申请。目前不存在涉及宝塔实业控股权发生或拟发生较大变化的情况,不存在涉及应披露未披露事项。

  特此公告。

  宝塔实业股份有限公司董事会

  二〇二〇年六月二日

本版导读

2020-06-03

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