证券代码:000906 证券简称:浙商中拓 公告编号:2020-47

浙商中拓集团股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告

2020-06-03 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次解除限售的激励对象共计80名,解除限售的限制性股票数量为5,495,045股,占公司当前股本总额674,657,975股的0.81%。

  2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2020年6月5日。

  浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月26日召开第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》。根据《2017年限制性股票激励计划》的规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权,公司董事会办理了相关限制性股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下:

  一、本次激励计划已履行的相关审批程序

  2017年11月13日,公司第六届董事会2017年第三次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》等相关议案,关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2017年第二次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于 2017年11月14日披露了上述事项。

  2017年12月6日,公司发布《关于2017年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复的公告》(2017-61),公司2017年限制性股票激励计划已获得浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于浙商中拓集团股份有限公司实施2017年限制性股票激励计划的批复》(浙国资考核〔2017〕59号)。

  2018年3月23日,公司第六届董事会2018年第二次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》,关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2018年第一次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》等相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年3月24日披露了上述事项。

  2018年3月24日至2018年4月3日,公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。2018年4月13日,公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  2018年4月18日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》等相关议案,公司股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜;同时,公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况,披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  2018年4月24日,公司第六届董事会2018年第三次临时会议和第六届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对此发表了独立意见。

  2018年5月22日,公司完成了2017年限制性股票激励计划的授予登记工作。

  2019年5月10日,公司召开第六届董事会2019年第三次临时会议和第六届监事会2019年第三次临时会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》, 关联董事袁仁军、张端清、丁建国对上述议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于 2019年5月11日披露了上述事项。

  2020年5月26日, 公司召开第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》,关联董事袁仁军、张端清、丁建国对有关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。

  二、2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就情况说明

  (一)股权激励计划第一次限售期届满

  根据公司《2017年限制性股票激励计划》,第一次解除限售期为:自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。限制性股票的上市日期为2018年5月23日,第一次限售期已于2020年5月22日届满,可以进行解除限售安排。

  (二)第一次解除限售期解除限售条件成就说明

  1、公司未发生以下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  公司未发生前述情形,满足解除限售条件。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  激励对象未发生不得成为激励对象的前述情形,满足解除限售条件。

  3、公司业绩考核指标达成情况

  业绩考核目标:以2016年业绩为基数,公司2018年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%,且不低于对标企业75分位值;2018年加权平均净资产收益率不低于8%,且不低于对标企业75分位值;2018年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。上述各年净利润与净资产是指不包括因资产处置、政府补贴产生的收益以及其他与公司正常经营业务无关的或有事项产生损益的净利润与净资产。

  业绩达成情况:2016年、2018年归属于上市公司股东的扣除政府补贴和资产处置后的净利润分别为10,782.25万元、28,425.83万元,即公司实际完成的净利润增长率为163.64%,净利润增长率高于目标值30%,且高于对标企业75分位值99.94%;按照上述口径计算的公司2018年加权平均净资产收益率为10.72%,高于目标值8%,且高于对标企业75分位值水平6.42%;公司2018年主营业务收入为6,324,486.23万元,2018年实现的营业收入为6,329,381.00万元,公司2018年主营业务收入占营业收入的比重为99.92%,高于目标值90%。

  公司层面业绩考核目标已达成。

  4、个人层面考核

  激励对象的考核包括公司的风控指标和激励对象个人绩效考评评价指标。公司的风控指标考核适用于所有激励对象,激励对象个人对应的解除限售期内实际可解除限售额度在公司风控指标确定的解除限售额度基础上,依据个人绩效考核结果确定。

  (1)公司风控指标

  根据公司2018年三项资金周转率指标[当年营业收入/(应收账款+预付账款+存货)]数值确定其在对应解除限售期内的风控系数,在当期公司层面解除限售指标达标的基础上,所有激励对象对应解除限售期可解除限售额度=对应解除限售期计划解除限售额度×风控系数。

  根据下表进行考核:

  ■

  注:上述财务数据(应收账款、预付账款、存货)如无特殊说明,均是指合并报表中的会计科目口径数据。

  2018年,三项资金周转率(T)数值为8.77,即风控系数为1。

  (2)个人绩效考核

  公司董事、高级管理人员的个人绩效考核根据公司层面业绩及公司风控指标确定。

  中层激励对象的个人绩效考核如下:

  公司根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定其在对应解除限售期内的解除限售比例,个人在对应解除限售期内的实际解除限售额度=对应解除限售期计划解除限售额度×风控系数×标准系数。

  激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次。考核评价表适用于考核对象。根据下表确定激励对象的解除限售比例:

  考核评价表

  ■

  根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评,考评结果为良好以上(A)的激励对象为70人,考评结果为合格(B)的激励对象为10人。其余7名激励对象因离职、身故、职务变更或不再符合公司认定的激励对象资格等原因所涉及的全部限制性股票已由公司回购注销或即将由公司回购注销。

  综上所述,董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件已经成就,根据公司2018年第二次临时股东大会的授权,公司董事会将按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一次解除限售期相关解除限售事宜。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期:2020年6月5日

  2、本次解除限售股份的数量为5,495,045股,占公司目前股本总额的0.81%。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为80人。

  4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:

  ■

  注:根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求,公司董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份,剩余75%股份将继续锁定,同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

  四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

  除7名激励对象因离职、身故、职务变更或不再符合公司认定的激励对象资格等原因所涉及的全部限制性股票963,675股已由公司回购注销或即将由公司回购注销,以及10名激励对象因2018 年个人考核结果未达良好以上(A)所涉及的部分限制性股票58,462股已由公司回购注销外,本次拟实施的 2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  五、本次解除限售后的股本结构变动表

  ■

  注:最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

  六、备查文件

  1、第七届董事会2020年第二次临时会议决议;

  2、第七届监事会2020年第三次临时会议决议;

  3、独立董事意见书;

  4、湖南启元律师事务所关于浙商中拓2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书;

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙商中拓2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问意见。

  特此公告。

  浙商中拓集团股份有限公司董事会

  2020年6月3日

本版导读

2020-06-03

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