证券代码:603681 股票简称:永冠新材 编号:2020-048

上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司
关于变更保荐机构后重新签署募集资金监管协议的公告

2020-06-03 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年5月9日,上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“永冠新材”)刊登了《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司关于更换保荐机构和保荐代表人的公告》(公告编号:2020-037)。根据公司公开发行A股可转换公司债券工作开展的需要及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,公司已与兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)签署《关于上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券之保荐协议》,并与东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”)终止首次公开发行后的持续督导义务,东兴证券未完成的持续督导工作由兴业证券承接。

  为规范公司剩余部分募集资金的管理,保护中小投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定,2020年6月2日,公司及保荐机构兴业证券分别与中国工商银行股份有限公司东乡支行、宁波银行股份有限公司上海松江支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司上海松江区泗泾支行、中国银行股份有限公司上海市朱家角支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”);同时,公司及全资子公司江西永冠科技发展有限公司(以下简称“江西永冠”)与兴业证券、中国工商银行股份有限公司东乡支行、宁波银行股份有限公司上海松江支行、中国银行股份有限公司上海市朱家角支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]197号文核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)4,164.7901万股,每股发行价格为人民币10元,共计募集资金总额为人民币41,647.90 万元。扣除发行费用后,募集资金净额为人民币35,995.18万元。上述资金于2019年3月20日到位,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对上述资金到位情况进行了审验并出具了中汇会验[2019]0539号《验资报告》。

  截至2019年12月31日,公司已使用募集资金人民币17,435.98万元,收到募集资金银行存款利息收入、现金管理投资收益扣减手续费净额为人民币301.85万元,使用闲置募集资金购买理财产品人民币14,900.00万元,募集资金专户余额为人民币3,961.05万元。

  二、募集资金专项账户的开立情况

  公司、公司全资子公司江西永冠及兴业证券分别与各方签署的三方监管协议及四方监管协议,系更换保荐机构后重新签署的监管协议,募集资金存放账户未发生变化。监管协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  截至2019年12月31日,募集资金专户开立及余额情况如下:

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  三、募集资金专户存储监管协议的主要内容

  (一)《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  公司(作为甲方)与募集资金专户开户银行(作为乙方)、保荐机构兴业证券(作为丙方)签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下:

  为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨伟朝、陆晓航可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月(每月10日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日,即2021年12月31日解除。

  (二)《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

  公司(作为甲方)与江西永冠(作为乙方)、募集资金专户银行(作为丙方)、保荐机构兴业证券(作为丁方)签署的《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容如下:为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定,甲、乙、丙、丁四方经协商,达成如下协议:

  一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户。该专户仅用于募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  二、甲方、乙方、丙方三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  三、丁方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对甲方、乙方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  四、甲方和乙方授权丁方指定的保荐代表人杨伟朝、陆晓航可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料;丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、丙方按月(每月10日之前)向甲方、乙方出具对账单,并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,乙方应当及时通知丁方,同时提供专户的支出清单。

  七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知丙方,同时按本协议第十一条的要求向丙书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、丙方连续三次未及时向甲方、乙方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丁方调查专户情形的,甲方、乙方或者在丁方要求下可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丁方义务至持续督导期结束之日,即2021年12月31日解除。

  特此公告。

  上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司董事会

  二〇二〇年六月三日

本版导读

2020-06-03

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