运盛(成都)医疗科技股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2019年年度报告信息披露监管工作函的复函

2020-06-03 来源: 作者:

  (上接B29版)

  1、会计师对上述全额计提应收账款的形成原因等信息访谈了公司管理层;

  2、会计师查阅了上述应收账款的相关销售合同及收款情况;

  3、会计师了解了公司对上述全额计提应收账款拟采取的追偿措施。

  经核查,会计师认为:公司前述应收账款的形成具有商业实质。前期应收账款减值准备的计提整体上充分的。本期全额计提应收账款减值准备是合理的。公司报告期的销售政策、信用政策及结算方式与以前年度不存在差异。

  6.年报显示,公司其他应收款期末余额930.67万元,较期初余额增长22.83%。请公司补充披露:(1)其他应收款增长的原因及合理性;(2)其他应收款的主要构成、应收对象名称、金额、背景、尚未收回的原因及合理性、是否为关联方、是否构成非经营资金占用。请会计师发表意见。

  公司回复:

  (1)其他应收款增长的原因及合理性;

  报告期公司其他应收款变动情况如下:(单位:元)

  ■

  其他应收款增长主要原因系应收关联方旌德县中医院借款利息增加导致。本年度公司与旌德中医院的借款利息情况如下:(单位:元)

  ■

  注:本年公司借出本金中73,728,398.53元系向旌德县中医院移交资产所转换的借款,扣除上述金额,本年公司实际借出本金970万元。

  公司与旌德县中医院借款均为按期计息及到期一次还本付息,由于上述借款均未到期,因此相关利息尚未支付,导致应收利息大幅增加。

  (2)其他应收款的主要构成、应收对象名称、金额、背景、 尚未收回的原因及合理性、是否为关联方、是否构成非经营资金占用。

  1、扣除应收利息后的其他应收款主要构成(单位:元)

  ■

  注:单项计提预期信用损失的其他应收款均为以前年度计提的无法收回的其他应收款项,账龄均在5年以上。

  2、公司期末按账龄组合计提预期信用损失的其他应收款主要明细如下:

  ■

  A、上海君璃实业有限公司股权转让尾款系公司转让上海运盛实业有限公司股权产生的股权转让款。截至目前,上述股权转让尾款已经全部收到;

  B、代收水电费系公司子公司卓诚贸易代收代付水电费形成的应收款项;

  C、戴德梁行房地产咨询(上海)有限公司房屋押金系公司租赁总部办公用房的缴纳的押金;

  D、江苏火石医疗科技有限公司保证金系子公司运晟医疗为向该公司采购货物而缴纳的保证金。

  E、奉贤中心医院及景宁畲族自治县卫生健康局分别为子公司上海运晟、丽水运盛开展销售业务缴纳的履约保证金,业务完成后可收回该笔款。

  以上客户均系公司日常经营活动而正常产生的其他应收款项,相关公司均与公司不存在关联关系,上述款项业不存在关联方资金占用的情况。

  (3)会计师意见

  针对其他应收款大幅增加,会计师执行了以下程序:

  1、会计师复核了公司与旌德中医院的所有借款协议,查阅了相应的董事会及股东会决议,复核了利息计算过程;

  2、会计师复核了大额其他应收款明细及其形成过程,查验了相关合同及协议,对大额其他应收款的期后回款情况进行了复核;

  3、会计师通过工商信息系统查询与上述公司是否存在关联方关系。

  经核查,会计师认为其他应收款的增长具有合理性,期末其他应收款均系公司日常经营活动而正常产生的其他应收款项。会计师未发现公司与上述公司存在关联方关系。

  7.年报显示,公司期末存货账面价值为1,401.12 万元,同比上年的3,470.78万元减少2,069.66万元,下降59.63%,变动原因系报告期处置存量房地产业务存货引起。存货主要为库存商品、开发成本和开发产品,报告期公司仅针对开发产品计提了18.68万元的存货跌价准备。请公司补充披露:(1)处置存量房地产业务存货所履行的决策程序,公司经营战略是否发生变化,相关存量房地产业务存货的具体内容和原因,会计处理是否符合企业会计准则的规定。(2)结合存货类别,说明存货减值准备是否计提充分,请会计师发表意见。

  公司回复:

  (1)处置存量房地产业务存货所履行的决策程序,公司经营战略是否发生变化,相关存量房地产业务存货的具体内容和原因,会计处理是否符合企业会计准则的规定。

  公司目前主要从事医疗信息化业务及医药流通业务,公司已无新增房地产项目。截至目前,公司已经基本完成存量房地产资产处置,具体情况如下:

  ■

  公司期末存货账面价值1,401.12万元,同比上年的3,470.78万元减少2,069.66万元。主要变化有:1、本年处置全资子公司上海运盛实业有限公司全部股权,账面相应存货一并转出;2、本年包销处置福州佳盛广场全部地下车位,相应存货转入成本。

  1、处置全资子公司上海运盛实业有限公司全部股权

  2019年3月,公司与上海君璃实业有限公司签订股权转让协议,将上海运盛实业有限公司全部股权转让于上海君璃实业有限公司,2019年5月15日,工商变更已经全部办理完毕,该公司已经不再纳入公司合并范围。上述股权转让导致公司账面开发产品(大运盛城3期)期末余额较期初减少1,049.85万元,实现投资收益173,480.37元。根据公司章程及相关规则要求,上述转让事宜已在公司总经理职权范围内审批通过。

  上述股权转让所涉及的合并范围减少、投资收益确认符合企业会计准则的规定。

  2、处置福州佳盛广场全部地下车位

  2019年6月3日,公司与关联方上海运川实业有限公司签订车位包销协议,将福州佳盛广场72个地下车库不可撤销的包销给上海运川实业有限公司,销售总价1,690万元。截止目前,公司已经上述车位全部移交并收到全部包销款项。上述交易完成后,公司将佳盛广场-地下车库所有成本全部转入营业成本项目,导致期末存货余额较期初减少1,489.25万元。该交易已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。

  上述车位的处置所涉及的收入确认、成本结转符合企业会计准则的规定。

  目前,公司主营为医疗信息化及医药流通业务,且已基本完成存量房地产资产的处置,无新增房地产项目。未来公司将以现有医疗信息化和医药流通业务为基础,通过上下游整合挖掘新业务增长点,积极寻求新的业务方向,形成基于医疗产业协同的竞争优势,以拓展医疗产业布局。因此,公司战略方向并未发生改变。

  (2)结合存货类别,说明存货减值准备是否计提充分

  截至期末,公司的存货如下:(单位:元)

  ■

  1、库存商品

  期末库存商品均为医药流通业务采购的试剂及耗材,该部分存货流转较快、周转率高。截至目前,账面库存已经全部对外实现销售,且已销售价格高于采购成本,不存在减值迹象。

  2、开发成本

  期末开发成本系福州君悦别墅的开发成本。公司与陈东恒于2001年 4 月 16 日签订《君悦别墅 A8、B1 两幢别墅的合作建房协议书》及《关于〈君悦别墅 A8、B1 两幢别墅的 合作建房协议书〉补充协议》,约定陈东恒向公司购买位于福州市鼓楼区铜盘路19 号“君悦别墅”A8、B1两幢别墅。合同总价款620万元不含桩基、地下室和上部等工程的建安费用:第五条约定,房屋的建安费用由陈东恒承担,并由其自行支付给施工单位。截止目前,已收到款项410万元。

  在履行《合作建房协议书》过程中,双方发生争议并多次致诉讼。2018年12月,经福州市中级人民法院生效判决认定,《合作建房协议书》合法有效,判令运盛交付两幢别墅,协助办理产权预告登记、产权登记,承担逾期办理预告登记、产权登记违约金;判令陈东恒支付购房余款210万元。

  在综合考虑已收款项及上述判决结果的情况下,公司认为期末开发成本不存在减值风险。

  3、开发产品

  期末开发产品系福州分公司佳盛广场B区两套物业用房建设成本,上述减值准备系2006年原股东九川投资重组运盛时基于当时房屋价格较低而计提的存货跌价准备。该区域经过十多年发展,房屋的价值实际已经远超账面价值,公司基于上述跌价准备金额整体较小而未进行处理。因此,上述开发产品期末不存在进一步减值的风险。

  (3)会计师意见

  针对公司期末存货大幅减少,会计师执行了以下程序:

  1、会计师查阅了上海运盛实业有限公司股权转让协议,回款凭证,复核了公司股权转让的相关会计处理;

  2、会计师查阅了公司车位的包销协议,回款凭证,复核了相关收入及成本相关的会计处理,查阅了与该车位转让相应的董事会决议;

  3、会计师核查了公司期后库存商品的销售情况;

  4、会计师核查了君越别墅的账面成本构成,了解了君越别墅的历年诉讼情况,查验了已收的代建费金额及最新的代建费诉讼情况;

  5、会计师了解了账面存货减值准备计提的原因,了解了相关物业目前的状态;

  经核查,会计师认为:公司相关存量房地产业务存货的处理符合企业会计准则的变化。相关存货减值准备整体上是合理、充分的。

  8.年报显示,报告期内公司发生财务费用 205.57万元,比上年同期的-82.40万元增加287.97万元,年报同时披露财务费用增加原因主要系报告期借款增加所致。其中,发生利息支出 264.74 万元,较上年同期数59.27万元增加了205.47万元,增幅约3.47倍。请公司补充披露:(1)短期借款、非金融机构借款的具体内容,包括借款人、借款期限、利率、金额、用途等要素,以及借款的原因及利息的合理性;(2)结合公司的资产负债率、流动资产比率、带息 负债比率、利息保障倍数等指标,说明公司短期、长期的偿债能力,是否存在无法偿还到期债务的风险。请会计师发表意见。

  公司回复:

  (1)短期借款、非金融机构借款的具体内容,包括借款人、借款期限、利率、金额、用途等要素,以及借款的原因及利息的合理性。

  A、截止2019年12月31日,公司短期借款及非金融机构借款合计3,629.00万元,其中短期借款980.00万元,占借款余额的27%,非金融机构借款2,649.00万元,占借款余额的73%。公司2019年的借款情况如下表: 单位:元

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  注1、公司2019年12月拟出售融达信息78.77%股权,截至2019年12月31日,公司已将融达信息相关短期借款转入持有待售负债。

  注2、经公司第九届董事会第五次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过,公司向中国银行间市场交易商协会或相关金融资产交易中心申请注册发行非公开定向债务融资工具。一次或分次滚动发行融资本金余额不超过2亿元(以实际发行的融资金额为准)。本定向债务融资工具由公司控股股东四川蓝润资产管理有限公司之母公司四川蓝润实业集团有限公司提供连带责任保证担保,本次担保不收取担保费用,无需提供反担保措施。

  “运盛医疗2018年第一期非公开定向债务融资计划”于青岛国富资产交易中心备案登记,备案规模6,000万元,拟定产品期限不超过12个月。“运盛医疗2018年第一期非公开定向债务融资计划1期”挂牌发行规模3,000万元,主承销商为深圳长盛通基金管理有限公司。公司于2019年3月14日收到深圳长盛通基金管理有限公司通知,公司本期非公开定向债务融资工具3,000万元已募集完成,综合票面利率8.59%,期限6个月,资金已于2019年3月13日全额到账。

  为控制融资成本,提高融资效率,经公司第九届董事会第十四次会议审议通过,公司管理层将原先预计的发行规模由不超过2亿元调整为不超过9,000万元。扣除“运盛医疗2018年第一期非公开定向债务融资计划1期”已发行3,000万元,非公开定向债务融资工具的发行规模剩余6,000万元。

  2019年9月,部分投资者依照产品备案登记期限续签6个月《认购协议》,合计金额2,649万元,综合票面利率8.59%。同时,公司已完成剩余351万元本息兑付。

  截至目前,上述非公开定向债务融资工具本息已经全部清偿完毕,并于2020年3月20日对外发布了“关于非公开定向债务融资工具清算完成的公告”(公告编号:2020-010号)。

  B、报告期内公司利息支出情况:(单位:元)

  ■

  注、公司与部分合并范围内子公司存在资金拆借行为,并按照同期银行借款利率计算利息,由于该利息系合并报表范围内的内部利息,相关利息收入及利息支出(税后)在合并层面予以抵消,同时由于资金占用利息所产生相关进项税金不得抵扣,因此在合并层面相关内部借款利息进项税留存在财务费用之中。

  公司2019年利息支出较上年同期增加了205万元主要原因系公司发行非公开定向债务融资工具取得的非金融机构借款产生的利息所致。

  (2)结合公司的资产负债率、流动资产比率、带息负债比率、利息保障倍数等指标,说明公司短期、长期的偿债能力,是否存在无法偿还到期债务的风险。

  公司2018及2019年公司主要财务指标情况如下:

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  从上述财务指标可见,公司2019年流动比率、速动比率较2018年度虽然有所下降,但下降的幅度较小,且速动比率下降的幅度远小于流动比率下降幅度,表示公司积极销售存货、加强催收应收款项等管理举措初见成效。此外,公司2018-2019年流动比率和速动比率均大于1,公司易变现的流动资产远高于流动负债,短期偿债能力较强。公司资产负债率长期处于较低水平,且2018-2019年两个年度变动较小,带息负债比率因2019年度新增3,000万元非公开定向债务融资而有所增加,但该债务整体比重较小。此外,公司非公开定向债务融资款项本息已经于2020年3月全额完成兑付,现有短期借款余额680万元,偿债压力较小,不存在无法偿还到期债务的风险。

  (3)会计师意见

  1、会计师查阅了公司短期借款、非金融机构借款(非公开定向债务融资工具)的相关合同及协议,复核了相关利息计提的依据及支付情况;

  2、会计师复核了公司相关财务指标的计算过程。了解了公司对于未到期债务的还款计划;

  3、会计师复核了公司合并财务报表的编制过程。

  经核查,会计师认为:公司的借款原因符合公司的实际情况,相关借款利息计算合理。不存在无法偿还到期债务的风险。

  9.年报显示,报告期公司收到的其他与经营活动有关的现金为 715.70万元,其中保证金及押金为363.01万元、其他为352.69万元。请公司补充披露:(1)前述保证金及押金形成的商业背景和业务合理性、涉及的主要对象及交易金额、形成时间,以及公司对保证金及押金的管理策略;(2)收到的前述分类为“其他”的现金的具体内容,归类为与经营活动有关的现金的原因,是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表意见。

  公司回复:

  (1)前述保证金及押金形成的商业背景和业务合理性、涉及的主要对象及交易金额、形成时间,以及公司对保证金及押金的管理策略。

  1、保证金及押金的主要对象及交易金额、形成时间(单位:元)

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  A、湖南省卫生和计划生育委员会履约保证金

  2017年,融达信息与湖南省卫生和计划生育委员会签订政府采购合同,合同总价款405万元,应湖南省卫生和计划生育委员会要求,2018年融达信息按合同额的50%开具履约保函。同时,公司将账面等额资金计入受限其他货币资金,财务报表作为支付的履约保证金列示。该项目2018年全部实施完毕并确认相应收入,且该保函已于2019年到期,相关资金自受限其他货币资金转入银行存款。因此,2019年该笔款项作为现金流量表收到的履约保证金进行披露。

  B、新疆维吾尔自治区卫生和计划生育委员会履约保证金

  2017年,融达信息与新疆维吾尔自治区卫生和计划生育委员会签订技术开发合同,合同总价898万元,合同约定:合同签订后融达信息需要支付合同额的20%即179.6万元作为履约保证金。该项目2017年全部实施完毕并确认相应收入。本年新疆维吾尔自治区卫生和计划生育委员会退回合同总额的15%即134.7万元履约保证金。因此,2019年该笔款项作为现金流量表收到的履约保证金进行披露。

  2、公司对保证金及押金的管理政策

  公司对保证金及押金的支付进行相应审批,日常对保证金、押金设台账登记管控、并定期盘点清查。

  A、保证金、押金的支付

  公司保证金、押金的支付由经办部门根据合同约定申请,财务部审核后,由相应权限管理人批准后支付。

  2)保证金、押金的日常管理及收回

  对于合同已经执行完毕或者合同到期且不续约等情况下需收回的保证金、押金,由财务部告知责任部门与收款单位及时沟通、并申请退款,确保保证金、押金及时收回。对于逾期未收回的保证金、押金,由财务部定期向责任主管汇报,责任主管针对逾期事项进行跟催,以确认保证金、押金收回。

  (2)收到的前述分类为“其他”的现金的具体内容,归类为与经营活动有关的现金的原因,是否符合企业会计准则的规定。

  分类为“其他”的“收到的其他与经营活动有关的现金”具体明细如下:

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  注:河南软东电子科技有限公司(以下简称“原告”)与本公司控股子公司上海融达信息科技有限公司(以下简称“融达信息”)于2015年1月3日签订了《战略合作协议》(以下简称“合作协议”)。因对项目款存在争议,原告方于2017年6月20日在郑州高新技术产业开发区人民法院向融达信息提起了诉讼。

  2018年7月,原告撤诉,郑州高新技术产业开发区人民法院于2018年7月19日出具(2017)豫0191民初18395号撤诉裁定。同月,原告方再次在郑州高新技术产业开发区人民法院向融达信息提起了诉讼。

  原告请求判令融达信息支付项目款3,571,450.00元及逾期付款违约金(按照6%银行贷款利率计算至付清之日止)。同时,原告向郑州高新技术产业开发区人民法院申请财产保全,郑州高新技术产业开发区人民法院据此对上述违约金及利息共计3,750,022.50元对融达信息账户采取诉讼保全措施,对相关金额予以冻结。

  2019年4月,郑州高新技术产业开发区人民法院出具(2018)豫0191民初13310号民事裁决书,判令本公司于判决生效之日起十日内支付河南软东项目款3,571,450.00元及违约金(以3,571,450.00为基数,按年利率6%自2018年7月31日计算至实际清偿之日止)。

  本公司因不服郑州高新技术产业开发区人民法院(2018)豫0191民初13310号民事判决,向河南省郑州市中级人民法院提起上诉。

  2019年6月,河南省郑州市中级人民法院出具(2019)豫01民终11305号民事裁决书,维持原判,即仍判令本公司支付河南软东项目款3,571,450.00元及违约金(以3,571,450.00为基数,按年利率6%自2018年7月31日计算至实际清偿之日止)。

  本公司因不服河南省郑州市中级人民法院(2019)豫01民终11305号民事裁决,向河南省高级人民法院申请再审。经调解,河南省高级人民法院于2019年10月10日出具(2019)豫民再778号民事调解书,本公司同意一次性支付河南软东项目款2,600,000.00元,剩余款项由郑州市高新产业技术开发区法院直接返还本公司。2019年11月,本公司收到郑州市高新产业技术开发区法院返还的剩余款项1,258,047.00元。

  按照相关准则规定,收取的政府补助、利息收入、个税返还等现金均为与经营活动有关。因河南软东相关的诉讼系项目款纠纷,该项目款系与公司经营相关的项目代理费。因此该款项的收付均为与经营活动相关。因此公司上述现金流量表的编制符合企业会计准则的规定。

  (3)会计师意见

  1、会计师复核了公司现金流量表的编制过程,核查了收到的其他与经营活动有关的现金的组成;

  2、会计师查阅了相关保证金及押金的相关合同及协议,核查了其支付及收回的付款流水;

  3、会计师访谈了公司管理层,了解公司关于保证金及押金的管理策略;

  4、会计师分析了“其他”中的主要明细。

  经核查,会计师认为:公司现金流量表中的收到的其他与经营活动有关的现金整体编制合理,符合企业会计准则的相关规定。

  三、其他

  10.年报显示,上海九川投资(集团)有限公司(以下简称九川投资)以追偿权纠纷为由起诉公司。该追偿纠纷系九川投资与成都 九川机电数码园投资发展有限公司(以下简称九川机电)等两家公司存在债权纠纷,公司曾为相关债权出具承诺函,涉案金额约484万元。九川投资已申请财产保全,目前公司一个银行账户被冻结,冻结资金为188万。请公司补充披露:(1)截至目前,前述纠纷处理的相关进展情况、已采取和拟采取的解决措施;(2)上述银行账户被冻结对公司日常生产经营的影响,为解除账户冻结拟采取的措施,并提示风险。

  公司回复:

  (1)截至目前,前述纠纷处理的相关进展情况、已采取和拟采取的解决措施;

  前述追偿权纠纷已于2020年4月23日在上海市青浦区人民法院举行第一次开庭审理,截至本回复意见出具之日,该案尚处于一审审理阶段。

  公司收到该案通知后,于2020年3月16日对外发布“关于涉及诉讼暨部分银行账户被冻结事项的公告”(公告编号:2020-009号),对诉讼的基本情况、涉诉账户被冻结的情况、对公司的影响及风险揭示情况进行披露。

  2020年3月26日,公司就《承诺函》涉嫌伪造证据的情形,向上海市公安局青浦分局、上海市公安局青浦分局盈浦派出所反映情况。鉴于该案已由人民法院立案审理,若经法院审理认为《承诺函》作为诉讼证据的真实性存疑时,可由人民法院依法移交给公安机关,由公安机立案侦查。

  2020年4月23日,就本案原告上海九川投资(集团)有限公司提交的显示由运盛医疗出具的承诺函,运盛医疗当庭阐述对该函的真实性、合法性及有效性提出质疑,庭后,公司即依法向人民法院提出书面鉴定申请,申请对公章真伪、文字形成时间及《承诺函》本身的真实性进行司法鉴定,以维护公司合法权益。

  公司将继续跟进法院通知,积极配合进行司法鉴定,以维护公司的合法权益。

  (2)上述银行账户被冻结对公司日常生产经营的影响,为解除账户冻结拟采取的措施,并提示风险。

  经核查,该冻结账户不属于公司主要银行账户。截至4月30日,公司银行账户总余额3,116.30万元,实际冻结金额188万余元,占公司银行账户总余额的6%。除被冻结的该1个银行账户外,公司其余银行账户均正常使用,目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项,该银行账户冻结不影响公司的正常资金周转,未对公司正常生产经营活动造成重大影响,但对公司日常资金支付结算等事项造成一定的影响。

  上述事项发生后,公司管理层非常重视,就解除银行账户冻结事项召开专项会议商讨解决方案,公司正积极与人民法院进行沟通,争取尽快解除公司银行账户的冻结。今后,公司将持续关注本次案件的进展,按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务,充分揭示相关风险。

  特此公告。

  运盛(成都)医疗科技股份有限公司

  董事会

  2020年6月3日

本版导读

2020-06-03

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