证券代码:002778 证券简称:高科石化 公告编号:2020-046

江苏高科石化股份有限公司关于持股5%以上股东
协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

2020-06-03 来源: 作者:

  公司持股5%以上股东上海金融发展基金(有限合伙)与苏州市长桥集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  重要内容提示:

  1、江苏高科石化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020年4月21日披露了《关于持股5%以上股东拟减持部分公司股份计划预披露公告》(公告编号:2020-038),上海金融发展基金(有限合伙)(以下简称“金发基金”)计划自本公告公告之日起三个工作日后的6个月内通过大宗交易、集中竞价方式或其他合法方式减持本公司股份合计不超过5,346,570股(即不超过公司总股本的6%)。公司于2020年6 月2日收到持股5%以上股东上海金融发展基金(有限合伙)与苏州市长桥集团有限公司(以下简称“长桥集团”)签署的《股权转让协议》相关事宜。

  2、本次权益变动前,金发基金持有公司股份6,091,774股,占公司总股本6.8363%;长桥集团未直接持有公司股份。本次权益变动后,金发基金持有公司股份1,591,774股,占公司总股本1.7863%,长桥集团持有公司股份4,500,000股,占公司总股本5.0500%。

  3、本次股份协议转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。

  4、若交易双方未按照协议严格履行各自的义务,本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次权益变动基本情况

  2020年6 月2日,公司收到持股5%以上股东上海金融发展基金(有限合伙)与苏州市长桥集团有限公司签署的《股权转让协议》,本次股权转让的股数为4,500,000 股,占公司总股本的5.0500%,价格为每股人民币23.48元,具体情况如下:

  ■

  二、本次股份转让协议的主要内容

  2020年6月2日,金发基金与长桥集团签署了《关于江苏高科石化股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),其主要内容如下:

  (一)协议转让当事人

  1、转让方:上海金融发展投资基金(有限合伙)

  统一社会信用代码:91310000570846964P

  住所:中国(上海)自由贸易试验区春晓路289号张江大厦201室B座

  通讯地址: 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心49F

  执行事务合伙人:上海远见投资管理中心(有限合伙)

  经营范围:股权投资活动及相关的咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、受让方:苏州市长桥集团有限公司

  统一社会信用代码:913205065753574654

  注册资本:10,000万元

  住所:苏州市吴中区长兴街118号

  法定代表人:杭永方

  经营范围:项目投资及经营管理;国内贸易;食用农产品的种植、销售;物业管理;酒店管理;会展服务;建筑装饰工程设计、施工;高新技术开发、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)标的股份

  转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让高科石化4,500,000股份股(占《股份转让协议》签署日高科石化总股本的5.0500%,简称“标的股份”),受让方将受让标的股份。

  于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间,若高科石化以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本,则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方,受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价。

  (三)每股转让价格和股份转让价款

  1、标的股份的每股转让价格为人民币23.48元/股。

  2、受让方应支付的标的股份转让价款总额(“股份转让价款”)为每股转让价格与标的股份数量的乘积,即人民币壹亿零伍佰陆拾陆万元整(RMB105,660,000.00元)。

  3、于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间,若高科石化以现金形式进行利润分配,则《股份转让协议》项下的股份转让价款应按下列公式相应调整:调整后的股份转让价款=股份转让价款 一(转让股份数量×每股税前分红金额),其中,每股税前分红金额的计算应考虑高科石化分配股票股利的情况(如有),并按复权调整为《股份转让协议》签署日高科石化总股本对应计算的每股税前分红金额。

  (四)股份转让价款的支付

  股份转让价款分为两期支付:

  1、在本协议生效之日起的五(5)个工作日内将全部股份转让价款的百分之五十(50%)(即人民币伍仟贰佰捌拾叁万元整(RMB[52,830,000])(“首笔转让价款”)支付至转让方指定的收款银行账户。首笔转让价款被足额汇至转让方指定的银行账户之日在本协议下被称为“首笔转让价款支付日”。双方同意,一旦转让方确认首笔转让价款已汇入指定的银行账户,即应视为受让方就其根据本协议受让标的股份的首笔转让价款支付义务已履行完毕。

  2、在转让方向交易所提交了股份过户登记需要的转让方文件当日或第一笔转让价款支付日起的第十(10)个工作日(以孰早为准)将全部股份转让价款的百分之五十(50%)(即人民币伍仟贰佰捌拾叁万元整(RMB[52,830,000](“第二笔转让价款”)支付至转让方指定的银行账户。第二笔转让价款被足额汇至转让方指定的银行账户之日在本协议下被称为“第二笔转让价款支付日”。双方同意,一旦转让方确认第二笔转让价款已汇入如下指定的银行账户,即应视为受让方就其根据本协议受让标的股份的第二笔转让价款支付义务已履行完毕。

  (五)标的股份的过户登记

  转让方应在首笔转让价款支付日后五(5)个工作日之内,于中证登记公司及交易所申请办理将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。

  (六)生效

  《股份转让协议》经双方盖章签署后生效。

  三、股东承诺及履行情况

  持股5%以上股东上海金融发展基金(有限合伙)股东在《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行股票上市公告书》中做出如下承诺:

  1、关于公开发行前自愿锁定股份的承诺:自高科石化股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的高科石化公开发行股票前已发行的股份,也不由高科石化回购本合伙企业持有的上述股份。

  2、持有公司5%以上股份的其他股东为上海金融发展投资基金(有限合伙),其所持有的公司股份在限售期满后的持股意向承诺如下:

  本企业在持有发行人的股份锁定期届满的五年内,且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下,全部减持完毕发行人股份,减持价格为届时市场价格,减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时,本企业将提前三个交易日通过发行人公告减持计划。

  如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持高科石化股份的,本企业承诺违规减持高科石化股票所得(以下简称“违规减持所得”)归高科石化所有。如本企业未将违规减持所得上缴高科石化,则高科石化有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归高科石化所有。

  截止本公告日,持股5%以上股东上海金融发展投资基金(有限合伙)履行了上述承诺。

  四、其他相关说明

  1、本次权益变动符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  2、本次协议转让完成后,转让方及受让方所持有的股份将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

  3、经在最高人民法院网站查询确认,苏州市长桥集团有限公司不属于失信被执行人。

  4、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,不会对公司治理结构及未来持续经营产生影响。

  5、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求,相关信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务,具体情况详见本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的 《简式权益变动报告书(一)》、《简式权益变动报告书(二)》。

  6、本次协议转让尚需深圳证券交易所合规性确认,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续,公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务,请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  五、备查文件

  1、《关于协议转让股份的告知函》

  2、简式权益变动报告书(一);

  3、简式权益变动报告书(二);

  4、《股份转让协议》。

  特此公告

  江苏高科石化股份有限公司董事会

  2020年6月2日

本版导读

2020-06-03

信息披露