福建三钢闽光股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

2020-06-03 来源: 作者:

  证券代码:002110 证券简称:三钢闽光 公告编号:2020-019

  福建三钢闽光股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建三钢闽光股份有限公司(以下简称公司或本公司)第七届董事会第五次会议于2020年6月2日上午以通讯方式召开,本次会议由公司董事长黎立璋先生召集,会议通知于2020年5月29日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事8人(发出表决票8张),实际参加会议董事8人(收回有效表决票8张)。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于现金收购福建罗源闽光钢铁有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。

  根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司向控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司(以下简称三钢集团)支付现金购买其所持有的福建罗源闽光钢铁有限责任公司(以下简称罗源闽光)100%股权事项构成关联交易。

  因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长;本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席,在三钢集团的控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司担任董事、总经理;本公司董事卢芳颖先生在三钢集团担任董事;上述三人为关联董事。

  本议案在关联董事黎立璋先生、张玲女士、卢芳颖先生回避表决的情况下,由出席会议的其余5位无关联关系董事对本议案进行了表决。表决结果为:5票赞成;0票反对;0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  公司董事会同意公司以现金方式购买三钢集团持有的罗源闽光100%股权,罗源闽光100%股权的评估值为215,182.84万元。经协商,双方同意标的资产的交易价格总额定为215,182.84万元。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  本议案的具体内容,详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《福建三钢闽光股份有限公司关于现金收购福建罗源闽光钢铁有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》。

  二、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果为:8票赞成;0票反对;0票弃权。

  公司董事会决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会。本次股东大会现场会议的召开时间为2020年6月19日下午15时,召开地点为福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室。本次股东大会的网络投票时间为:(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月19日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年6月19日上午9:15至下午15:00的任意时间。

  《福建三钢闽光股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  福建三钢闽光股份有限公司

  董 事 会

  2020年6月2日

  

  证券代码:002110 证券简称:三钢闽光 公告编号:2020-020

  福建三钢闽光股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建三钢闽光股份有限公司(以下简称公司或本公司)第七届监事会第五次会议于2020年6月2日上午以通讯方式召开,本次会议由公司监事会主席黄标彩先生召集并主持。本次会议通知于2020年5月29日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应参加会议监事5人,实际参加会议监事5人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票表决方式表决通过了《关于现金收购福建罗源闽光钢铁有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。

  表决结果为:5票赞成;0票反对;0票弃权。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  本议案的具体内容,详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《福建三钢闽光股份有限公司关于现金收购福建罗源闽光钢铁有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  福建三钢闽光股份有限公司

  监 事 会

  2020年6月2日

  

  证券代码:002110 证券简称:三钢闽光 公告编号:2020-021

  福建三钢闽光股份有限公司

  关于召开2020年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建三钢闽光股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第五次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会,现将本次股东大会会议有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2020年第二次临时股东大会

  2.会议召集人:公司董事会

  3.会议召开的合法、合规性:公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4.会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2020年6月19日(星期五)下午15:00;

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月19日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年6月19日上午9:15至下午15:00的任意时间。

  5.会议的召开方式:现场表决和网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6.出席对象:

  (1)本次股东大会的股权登记日为2020年6月15日(星期一),截至2020年6月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  7.现场会议召开地点:福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室。

  二、会议审议事项

  提交本次股东大会审议的议案为:《关于现金收购福建罗源闽光钢铁有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》(该议案已经公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第五次会议审议通过)。该议案涉及关联交易,在本次股东大会上关联股东或其代理人应当依法回避表决。该议案属于普通决议事项,需经出席股东大会的无关联关系股东的过半数同意方为通过。

  该议案的详细内容,请参见公司于2020年6月3日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第七届董事会第五次会议决议公告》(公告编号:2020-019)、《第七届监事会第五次会议决议公告》(公告编号:2020-020)、《关于现金收购福建罗源闽光钢铁有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2020-022)。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关规定,上述议案将对中小投资者的表决情况单独计票(中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东)。

  三、提案编码

  ■

  四、出席现场会议的登记方法

  公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下:

  (一)登记时间:2020年6月16-18日上午9:00-11:00,下午14:30-17:00。

  (二)登记地点:福建省三明市梅列区工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券事务部。

  (三)拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

  1.自然人股东亲自出席会议的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2.法人股东的法定代表人出席会议的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者(QFII)的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时,除须提交上述材料外,还须提交合格境外机构投资者证书复印件(加盖公章)。

  3.股东可以信函(信封上须注明“2020年第二次临时股东大会”字样)或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2020年6月18日17:00时之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券事务部,恕不接受电话登记。

  4.授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  (四)公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书(格式)详见本通知之附件二。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  (一)本次股东大会现场会议会期预计为半天。

  (二)出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  (三)会务联系方式如下:

  联系地址:福建省三明市工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券事务部

  邮政编码:365000

  联 系 人:胡红林、罗丽红

  联系电话:(0598)8205188

  联系传真:(0598)8205013

  七、备查文件

  (一)公司第七届董事会第五次决议;

  (二)公司第七届董事会第五次决议;

  特此通知。

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:授权委托书(格式)

  福建三钢闽光股份有限公司

  董 事 会

  2020年6月2日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362110。

  2、投票简称:三钢投票。

  3、议案设置及意见表决。

  (1)议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见。

  对本次股东大会审议的非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (3)注意事项:本次股东大会仅有一项议案,不设总议案。

  (4)对同一议案的投票,以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年6月19日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月19日上午9:15,结束时间为2020年6月19日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  福建三钢闽光股份有限公司

  2020年第二次临时股东大会授权委托书(格式)

  兹全权委托 先生/女士(以下简称“受托人”)代理本人(或本单位)出席福建三钢闽光股份有限公司2020年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人(或本单位)对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下:

  ■

  特别说明:

  1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、合格境外机构投资者(QFII)参加股东大会投票时,如果需要根据委托人(或实际持有人)的委托对同一审议事项表达不同意见的,应进行分拆投票,并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  委托人单位名称或姓名(签字、盖章):

  委托人法定代表人(签字或印章):

  委托人身份证件号码或营业执照注册号或统一社会信用代码:

  委托人证券账户:

  委托人持股数量:

  受托人(签字):

  受托人身份证件号码:

  签署日期: 年 月 日

  

  证券代码:002110 证券简称:三钢闽光 公告编号:2020-022

  福建三钢闽光股份有限公司

  关于现金收购福建罗源闽光钢铁

  有限责任公司100%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1.本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  2.本次交易已经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

  3.本次交易尚需履行必要的审批程序,因此本次交易具有一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  为了切实履行承诺,避免同业竞争,减少关联交易,福建三钢闽光股份有限公司(以下简称公司、本公司或三钢闽光)拟采用现金方式向公司控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司(以下简称三钢集团)收购其所持有的福建罗源闽光钢铁有限责任公司(以下简称罗源闽光、标的公司)100%股权(以下简称本次交易)。

  一、关联交易概述

  1.本次交易的基本情况

  2020年6月2日,公司和三钢集团、罗源闽光于福建省三明市签订了附生效条件的《福建罗源闽光钢铁有限责任公司股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》),公司拟以自有资金215,182.84万元收购三钢集团持有的罗源闽光100%股权。

  2.本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方三钢集团是公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定,本次交易构成关联交易。

  3.本次交易的审批程序

  公司于2020年6月2日召开第七届董事会第五次会议,在关联董事黎立璋先生、张玲女士、卢芳颖先生回避表决的情况下,由出席会议的其余5位无关联关系董事审议通过了《关于现金收购福建罗源闽光钢铁有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。表决结果为:5票赞成;0票反对;0票弃权。公司独立董事出具了事前同意的书面意见,并在董事会审议本议案时发表了同意的独立意见。

  本次交易尚需获得公司股东大会的批准,关联股东需回避表决。

  4.本次交易不构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易不构成上市公司重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1.三钢集团的基本情况

  公司名称:福建省三钢(集团)有限责任公司

  统一社会信用代码:91350000158143618N

  类型:有限责任公司

  法定代表人:黎立璋

  注册资本:300,000万元人民币

  成立日期:1989年12月31日

  营业期限:1989年12月31日至2039年12月31日

  登记机关:三明市市场监督管理局

  住所:福建省三明市梅列区工业中路群工三路

  登记状态:存续(在营、开业、在册)

  经营范围:炼焦;炼铁;炼钢;黑色金属铸造;钢压延加工;铁合金冶炼;金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造;室内装饰工程设计、施工;再生物资回收;铸铁、初级农产品的销售;批发兼零售预包装食品兼散装食品;正餐服务;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;对外贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  诚信情况:经查询“中国执行信息公开网”,三钢集团不是失信被执行人。

  主要股东及实际控制人:三钢集团的主要股东为福建省冶金(控股)有限责任公司(以下简称冶金控股),持有三钢集团94.49%的股权;其余股东为福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司,合计持有三钢集团5.51%的股权;三钢集团实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称福建省国资委)。

  2.主要业务和主要财务数据

  三钢集团是以钢铁业为主、多元产业并举的跨行业、跨地区、跨所有制的大型企业集团。

  截至2019年12月31日,三钢集团的资产总额为人民币431.71亿元,负债总额为人民币206.76亿元,净资产为人民币224.95亿元,2019年度营业收入为人民币567.26亿元,净利润为人民币40.32亿元。(以上财务数据已经审计)

  截至2020年3月31日,三钢集团的资产总额为人民币456.69亿元,负债总额为人民币226.17亿元,净资产为人民币230.52亿元,2020年1-3月的营业收入为人民币112.08亿元,净利润为人民币6.54亿元。(以上财务数据未经审计)

  3.关联关系及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系

  三钢集团为本公司控股股东,目前直接持有三钢闽光股份1,328,289,408股,通过其全资子公司福建三钢(集团)三明化工有限责任公司间接持有三钢闽光股份26,260,144股,合计直接及间接持有三钢闽光股份1,354,549,552股,占三钢闽光现有股本总额2,451,576,238股的55.2522%。

  本公司截至2020年第一季度末前十名股东中的福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司合计持有三钢集团5.51%的股权。

  除上述关系外,三钢集团与本公司及本公司前十名股东不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1.标的资产概况

  本次交易的标的资产为三钢集团持有的罗源闽光100%股权。目前罗源闽光的基本情况如下:

  公司名称:福建罗源闽光钢铁有限责任公司

  统一社会信用代码:913501233107158374

  类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:何天仁

  注册资本:170,000万元人民币

  成立日期:2014年08月01日

  营业期限:2014年08月01日2064年07月31日

  登记机关:罗源县市场监督管理局

  住所:福建省罗源县罗源湾开发区金港工业区1区

  登记状态:存续(在营、开业、在册)

  经营范围:不锈钢、普通金属合金、钢条、钢板、金属建筑构件、铁路金属材料、钢丝、铁接板、钢铁冶炼、轧制及销售;建筑五金批发;对外贸易;火力发电;其他电力生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  诚信情况:经查询“中国执行信息公开网”,罗源闽光不是失信被执行人。

  2.股权结构

  ■

  标的公司的股权清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3.主营业务

  罗源闽光从事生铁、钢坯、钢材、中宽带型材的生产、销售业务,主要产品为螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢。

  4.最近一年及一期的财务数据

  单位:万元人民币

  ■

  以上2019年度财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年1-4月财务数据未经审计

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司(以下简称“中兴评估”)对标的资产进行评估,本次股权转让以中兴评估出具的并经福建省国资委备案的闽中兴评字(2020)第QG30017号《福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三钢闽光股份有限公司拟股权交易所涉及的福建罗源闽光钢铁有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称《评估报告》)所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据,由交易双方协商确定交易价格。双方确认,上述资产评估机构对标的资产进行评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法,评估结论采用资产基础法的评估结果。

  本次评估采用资产基础法评估结果作为评估报告的最终结果。在评估基准日2019年12月31日,罗源闽光经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计后股东全部权益(净资产)账面值为人民币197,249.54万元,经采用资产基础法评估后,在满足评估报告中所述的全部假设和限制条件下的其股东全部权益价值(净资产)评估值为人民币215,182.84万元,增值17,933.30万元,增值率9.09%。评估报告使用有效期为一年,即自2019年12月31日至2020年12月30日。

  根据中兴评估出具的并经福建省国资委备案的《评估报告》,截至2019年12月31日(评估基准日),标的公司100%股权(标的资产)的评估值为215,182.84万元。经协商,双方同意标的资产的交易价格总额定为215,182.84万元。

  五、交易协议的主要内容

  2020年6月2日,公司和三钢集团、罗源闽光签订了附生效条件的《股权转让协议》。该协议的主要内容如下:

  1.标的资产

  本次交易的标的资产为三钢集团持有的罗源闽光100%股权。

  2.标的资产的交易价格及定价依据

  本次交易以具有从事证券期货相关业务资格的中兴评估对标的资产进行评估出具的并经福建省国资委备案的《评估报告》所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据,由各方协商确定交易价格。根据中兴评估出具的并经福建省国资委备案的《评估报告》,截至2019年12月31日(评估基准日),标的公司100%股权(标的资产)的评估值为215,182.84万元。经协商,双方同意标的资产的交易价格总额定为215,182.84万元。

  3.本次交易对价的支付方式

  双方同意三钢闽光以支付现金方式向三钢集团购买其拥有的标的股权。三钢闽光应于《股权转让协议》生效之日起60日内一次性向三钢集团支付全部股权转让款215,182.84万元,并按时足额将上述股权转让款支付至三钢集团指定账户。

  4.标的资产在过渡期间的损益归属

  标的公司截至本次股权转让评估基准日的滚存未分配利润,作为标的公司估值的不可分割的组成部分,在股权交割日后归三钢闽光享有。

  在本次股权转让的股权交割日后,三钢闽光将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计或审阅,并出具审计报告或审阅报告,以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月15日(含)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若股权交割日为当月15日(不含)之后,则期间损益审计基准日为当月月末。

  标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归三钢闽光享有。标的公司在过渡期所产生的盈利或净资产的增加,均归三钢闽光享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少,均由三钢集团承担,并应当在会计师事务所出具专项审计报告或审阅报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。

  5.标的资产的交割

  交易各方应当在《股权转让协议》生效后立即办理标的资产的交割手续,具体包括:

  (1)自《股权转让协议》生效之日起30日内,三钢集团应当将标的资产(即标的公司100%的股权)变更登记至三钢闽光名下,使三钢闽光在工商行政管理部门或市场监督管理部门登记为标的公司唯一股东,且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门或市场监督管理部门备案,三钢集团及标的公司应当配合三钢闽光办理相应的工商、税务变更登记等一切相关手续。

  (2)自《股权转让协议》生效之日起并在股权交割日前,三钢集团及标的公司应当将标的公司拥有的及/或使用的所有财产(包括但不限于:银行存款、现金、存货等流动资产,房屋建筑物/构筑物及土地,机器设备、车辆、电子设备等固定资产,商标、专利、非专利技术等无形资产,产权证书、资质证书、许可证等各类证书(照),公章、财务专用章、合同专用章等印鉴,财务会计资料、银行账户、合同或协议、公司人事档案等全部文件资料),完整地移交给三钢闽光接收和管理。

  (3)本次交易完成后,三钢闽光和三钢集团应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

  6.协议的生效和终止

  《股权转让协议》为附生效条件的协议,于下列条件全部满足之日起生效:(1)协议经各方签字并加盖公章;(2)本次交易的相关事项经三钢闽光董事会、股东大会审议通过(关联董事、关联股东须依法回避表决);(3)本次交易的相关事项获得福建省国资委批准;(4)本次交易获得其他政府有关主管部门核准、批准或同意(若需)。

  《股权转让协议》于下列情形之一发生时终止:(1)在股权交割日之前,经交易各方协商一致同意终止;(2)协议约定的生效条件中的任一条件无法获得满足;(3)在股权交割日之前,本次交易由于不可抗力或交易各方以外的其他客观原因而不能实施;(4)若由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或出台新的规定,导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求,三钢闽光有权单方以书面方式通知其他各方终止协议;(5)由于任何一方严重违反协议,致使协议的履行和完成成为不可能,在此情形下,任何守约方有权单方以书面方式通知其他各方终止协议。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务承担等情况。本次交易有利于公司避免同业竞争,减少关联交易,增强公司独立性。本次交易所需资金均为公司自有资金。

  七、交易目的和对公司的影响

  1.标的公司的主营业务与公司具有较高协同性

  罗源闽光主要生产建筑用钢,年产钢量为190万吨左右,其主营业务与公司的主营业务具有较高的协同性,本次交易符合公司的经营发展战略,有利于进一步提升公司核心竞争力,符合公司及其股东的利益。

  2.本次交易有助于公司控股股东推进履行避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺

  公司收购罗源闽光有助于控股股东三钢集团履行其作出的《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容详见2014年8月5日公司披露的《关于控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司拟收购福建三金钢铁有限公司部分资产的公告》(公告编号:2014-034)中,控股股东三钢集团作出的避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺。(注:为便于收购福建三金钢铁有限公司部分资产,三钢集团于2014年8月独资设立了项目公司罗源闽光,罗源闽光受让的标的资产系福建三金钢铁有限公司及其关联公司的主要资产)。上述公告公司于2014年8月5日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3.本次交易有利于推进公司产能置换项目的实施

  公司完成本次交易,将有利于公司产能置换方案的顺利实施,进一步推动公司产业转型升级和沿海战略实现。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至本公告披露日,公司与三钢集团本年度累计已发生各类关联交易的总金额为686,524.47万元(该金额未经审计)。

  九、其他

  截至2020年5月31日,罗源闽光不存在被控股股东三钢集团、实际控制人冶金控股及其关联人非经营性资金占用的情形,也不存在为三钢集团、冶金控股及其关联人提供担保的情形。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  1.事前认可意见

  公司独立董事认为:本次交易有利于公司及三钢集团避免同业竞争,减少关联交易,履行公司承诺,增强公司独立性;有利于增强公司现有主营业务,提高公司资产质量,进一步增强公司的持续盈利能力,提高公司的市场竞争力,推进公司产能置换项目的实施。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则,关联交易符合法定程序。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展,符合公司和全体股东的长远利益和整体利益,不存在损害无关联关系股东利益的情形。

  公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对罗源闽光进行审计、评估,本次交易的交易价格是以评估机构对罗源闽光100%股权进行评估出具的并经福建省国资委备案的评估报告所载明的评估价值作为定价的参考依据,由交易双方协商确定,定价原则具有公允性、合理性,符合相关法律、法规及规范性文件的规定,不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的利益。

  综上所述,我们同意将《关于现金收购福建罗源闽光钢铁有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第五次会议审议。

  2.独立意见

  公司独立董事认为:本次交易有利于公司及三钢集团避免同业竞争,减少关联交易,履行公司承诺,增强公司独立性;有利于增强公司现有主营业务,提高公司资产质量,进一步增强公司的持续盈利能力,提高公司的市场竞争力,推进公司产能置换项目的实施。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则,关联交易符合法定程序。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展,符合公司和全体股东的长远利益和整体利益,不存在损害无关联关系股东的利益的情形。

  公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对罗源闽光进行审计、评估,本次交易的交易价格是以评估机构对罗源闽光100%股权进行评估出具的并经福建省国资委备案的评估报告所载明的评估价值作为定价的参考依据,由交易双方协商确定,定价原则具有公允性、合理性,符合相关法律、法规及规范性文件的规定,不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的利益。公司选聘审计机构、评估机构的程序合法、有效,上述中介机构具有从事证券期货相关业务资格,上述中介机构具有充分的独立性,不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的合法权益。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定,本次交易的交易对方三钢集团是公司的控股股东,即为公司的关联方,因此,本次交易构成关联交易。在公司董事会对本次交易有关议案进行审议表决时,关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  综上所述,我们同意公司本次现金收购罗源闽光100%股权暨关联交易事项,同意公司董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。本次交易需在公司股东大会审议通过(关联股东应回避表决)后方可实施。

  十一、备查文件

  1.公司第七届董事会第五次会议决议;

  2.公司独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的事前同意函;

  3.公司独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

  4.公司第七届监事会第五次会议决议;

  5.《福建罗源闽光钢铁有限责任公司2019年度审计报告》(容诚审字[2020]361Z0241号);

  6.《福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三钢闽光股份有限公司拟股权交易所涉及的福建罗源闽光钢铁有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》【闽中兴评字(2020)第QG30017号】;

  7.《福建罗源闽光钢铁有限责任公司股权转让协议》。

  福建三钢闽光股份有限公司

  董 事 会

  2020年6月2日

本版导读

2020-06-03

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