贵州盘江精煤股份有限公司公告(系列)

2020-06-03 来源: 作者:

  贵州盘江精煤股份有限公司

  第五届董事会2020年第四次临时会议决议公告

  证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临2020-025

  贵州盘江精煤股份有限公司

  第五届董事会2020年第四次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2020年第四次临时会议于2020年6月2日以通讯方式召开。会议由公司董事长易国晶先生主持,应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人。会议符合《公司法》《公司章程》等有关规定,合法有效。

  出席会议的董事经过认真审议,以记名投票的表决方式,审议通过了以下议案:

  一、《关于推举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  由于公司第五届董事会任期已届满,根据公司控股股东贵州盘江投资控股(集团)有限公司(以下简称“盘江控股”)的推荐意见,经公司董事会提名委员会同意,董事会同意推举易国晶先生、朱家道先生、刘碧雁先生、简永红先生、杨世梁先生、徐建国先生为公司第六届董事会非独立董事候选人(个人简历附后),任期三年;同意提交公司2019年年度股东大会审议。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  二、《关于推举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  由于公司第五届董事会任期已届满,经公司董事会提名委员会同意,董事会同意推举刘宗义先生、赵敏女士、李学刚先生为公司第六届董事会独立董事候选人,任期三年;同意提交公司2019年年度股东大会审议。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  上述独立董事候选人的个人简历附后,独立董事候选人声明、提名人声明详见上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)公司公告(临2020-027)。

  三、《关于受让贵州盘南煤炭开发有限责任公司54.90%股权暨关联交易的议案》

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权;根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,与本议案有关联关系的5名董事回避表决。内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司公告(临2020-028)。

  董事会同意公司采取现金支付、非公开协议方式受让盘江控股持有盘南公司54.90%的股权,根据双方共同委托并确认的《审计报告》以及经过贵州省国资委授权单位贵州盘江煤电集团有限责任公司备案的《评估报告》,本次交易价格确定为85,637.87万元;同意公司与盘江控股签署《附生效条件的股权转让合同》和《附生效条件的业绩承诺合同》;同意提交公司2019年年度股东大会审议。

  公司独立董事对该事项出具了事前认可函,并发表了同意的独立意见。

  四、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权;根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,与本议案有关联关系的5名董事回避表决。

  董事会认为:本次股权交易公司选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告评估结论合理、评估定价公允。因此,会议同意本次股权交易所涉资产评估的相关事项,同意提交公司2019年年度股东大会审议。

  公司独立董事对该事项出具了事前认可函,并发表了同意的独立意见。

  五、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次受让股权相关事宜的议案》

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权;根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,与本议案有关联关系的5名董事回避表决。

  为保证公司受让贵州盘南煤炭开发有限责任公司54.90%股权交易的高效、有序进行,董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次受让股权的有关事宜,授权期限自公司股东大会通过之日起至本次股权交易最终完成之日止;同意提交公司2019年年度股东大会审议。

  六、《关于召开2019年年度股东大会的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。内容详见上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)公司公告(临2020-029)。

  董事会同意公司于2020年6月29日,在贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江集团总部会议中心召开公司2019年年度股东大会。

  特此公告。

  贵州盘江精煤股份有限公司董事会

  2020年6月2日

  一、非独立董事候选人简历

  1.易国晶先生简历

  易国晶,男,汉族,1962年7月生,贵州盘县人。1984年7月参加工作,1990年7月加入中国共产党,大学学历,2007年7月毕业于贵州大学工商管理专业,高级工程师,现任贵州盘江煤电集团有限责任公司党委委员、董事,贵州盘江精煤股份有限公司党委书记、董事长。

  主要工作简历:

  1981.09-1984.07 贵州煤炭工业学校地下采煤专业学习。

  1984.07-1991.01 盘江矿务局土城矿采二区、掘二区技术员,采四区主管技术员。

  1991.01-1997.03 盘江矿务局土城矿综采办公室副科长(副科级);(其间:1992.10取得助理工程师任职资格)。

  1997.03-1997.08 盘江矿务局土城矿焦炭沟采区区长。

  1997.08-1998.01 盘江煤电(集团)有限责任公司土城矿技术科副科长(正科级)。

  1998.01-2000.01 盘江煤电(集团)有限责任公司土城矿洒基采区区长。

  2000.01-2000.05 盘江煤电(集团)有限责任公司土城矿副总兼采煤二区区长。

  2000.05-2002.03 盘江煤电(集团)有限责任公司土城矿副矿长(其间:2001.01取得工程师任职资格)。

  2002.03-2007.01 盘江煤电(集团)有限责任公司土城矿矿长、党委委员(其间:2001.09-2003.07在贵州大学工商管理专业大专毕业;2006.12取得高级工程师任职资格)。

  2007.01-2009.05 盘江煤电(集团)有限责任公司副总经理(其间:2005.03-2007.07在贵州大学工商管理专业脱产学习毕业;2007.06.13-2007.08.13参加由中央党校、贵州省委联合举办的第二期地厅级干部进修班学习)。

  2009.05-2010.02 盘江煤电(集团)有限责任公司副总经理、董事(其间:2009.10取得高级职业经理人任职资格)。

  2010.02-2017.01 贵州盘江投资控股(集团)有限公司董事、贵州盘江精煤股份有限公司党委委员、副总经理。

  2017.01-2018.06 贵州盘江投资控股(集团)有限公司董事、贵州盘江精煤股份有限公司党委书记、董事长。

  2018.06-至今 贵州盘江煤电集团有限责任公司党委委员、董事,贵州盘江精煤股份有限公司党委书记、董事长。

  2.朱家道先生简历

  朱家道,男,汉族,1970年4月生,贵州盘县人。1990年8月参加工作,1992年12月加入中国共产党,大专学历,2012年1月毕业于贵州大学煤矿开采技术专业,工程师,现任贵州盘江精煤股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理。

  主要工作简历:

  1988.09-1990.07 贵阳煤校地下采煤专业学习。

  1990.07-1990.08 待分配。

  1990.08-1999.03 贵州盘江矿务局土城矿采煤三区、采煤四区、采煤二区助理工程师。

  1993.03-2000.05 贵州盘江煤电集团有限公司土城矿采煤二区副区长。

  2000.05-2004.08 贵州盘江煤电集团有限公司土城矿采煤二区代理区长、区长(期间:2002.09-2004.07参加贵州工业大学工商管理专科学习)。

  2004.08-2005.01 贵州盘江煤电有限责任公司土城矿副总工程师兼采煤四区区长。

  2005.01-2009.09 贵州盘江煤电有限责任公司土城矿副矿长(期间:2008.03-2012.01参加贵州大学煤矿开采技术专科学习)。

  2009.09-2010.03 贵州盘江精煤股份公司生产部副处级(期间:2009.09-2009.12参加中国矿业大学煤炭行业干部培训班)。

  2010.03-2012.12 贵州盘江精煤股份公司月亮田矿矿长。

  2012.12-2013.02 贵州盘江精煤股份有限公司土城矿矿长。

  2013.02-2013.09 贵州盘江精煤股份有限公司土城矿副矿长(主持行政工作)。

  2013.09-2015.09 贵州盘江精煤股份有限公司土城矿矿长(期间:2014.05-2014.07参加贵州省委党校第46期中青班培训)。

  2015.09-2016.08 贵州盘江精煤股份有限公司火铺矿矿长、党委书记。

  2016.08-2017.01 贵州盘江精煤股份有限公司副总经理。

  2017.01-2019.07 贵州盘江精煤股份有限公司副总经理主持经理班子工作。

  2019.07-2019.08 贵州盘江精煤股份有限公司党委副书记、副总经理主持经理班子工作。

  2019.08-至今 贵州盘江精煤股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理。

  3.刘碧雁先生简历

  刘碧雁,男,侗族,1970年11月生,贵州铜仁人。1993年7月参加工作,1993年4月加入工作共产党,硕士研究生学历,2012年6月毕业于中国矿业大学安全技术及工程专业,高级工程师,现任贵州盘江煤电集团有限责任公司(贵州盘江投资控股(集团)有限公司)党委委员、董事、副总经理。

  主要工作简历:

  1989.09-1993.07 中国矿业大学采矿工程系采矿工程专业学习。

  1993.07-1998.06 盘江矿务局山脚树矿工作(其间:1994.07取得助理工程师任职资格)。

  1998.06-1998.08 盘江煤电(集团)有限公司山脚树矿综采大队副大队长(副科级)。

  1998.08-2001.03 盘江煤电(集团)有限公司山脚树矿南采区区长(正科级)(其间:1998.09取得工程师任职资格)。

  2001.03-2004.02 盘江煤电集团新井开发有限公司副总工程师兼生产管理科科长。

  2004.02-2006.02 贵州盘江煤电有限责任公司新井开发公司副经理(其间:2004.12取得高级工程师任职资格)

  2006.02-2007.03 贵州盘江煤电有限责任公司山脚树矿副矿长。

  2007.03-2011.02 贵州盘江煤电有限责任公司山脚树矿矿长(其间:2009.09-2012.06在中国矿业大学安全技术及工程专业学习)。

  2011.02-2012.08 贵州盘江精煤股份有限公司副总经理。

  2012.08-2012.10 贵州盘江投资控股(集团)有限公司副总经理。

  2012.10-2014.01 贵州盘江投资控股(集团)有限公司副总经理,西南能矿集团股份有限公司董事,贵州林东矿业集团有限责任公司董事(兼)。

  2014.01-2014.11 贵州林东矿业集团有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理,兼贵州林东煤业发展有限责任公司党委书记、董事、总经理。

  2014.11-2015.06 贵州林东矿业集团有限责任公司党委副书记、董事长、总经理,林东煤业发展有限责任公司党委副书记、董事长、总经理(兼)。

  2015.06-2017.01 贵州林东矿业集团有限责任公司党委副书记、董事长、总经理,林东煤业发展有限责任公司党委副书记、董事长(兼)。

  2017.01-2017.11 贵州盘江投资控股(集团)有限公司党委书记、董事长。

  2017.11-2018.06 贵州盘江投资控股(集团)有限公司党委书记、董事长,贵州水矿控股集团有限责任公司党委委员、常务副总经理,贵州水城矿业股份有限公司党委书记、董事、总经理。

  2018.06-2019.05 贵州盘江煤电集团有限责任公司(贵州盘江投资控股集团有限公司)党委委员、董事,贵州水矿控股集团有限责任公司党委委员、常务副总经理,贵州水城矿业股份有限公司党委书记、董事、总经理。

  2019.05-至今 贵州盘江煤电集团有限责任公司(贵州盘江投资控股集团有限公司)党委委员、董事、副总经理。

  4. 简永红先生简历

  简永红,男,汉族,1970年2月生,贵州习水人。1992年8月参加工作,1996年6月加入中国共产党,硕士研究生,2014年6月毕业于中国矿业大学矿业工程专业,高级工程师,现任贵州盘江煤电集团有限责任公司综合事业部总经理,盘江贸易公司董事长,西部红果煤炭交易有限公司党支部书记、董事长,盘江投资控股(集团)有限公司供应链分公司经理。

  主要工作简历:

  1988.09-1992.07 淮南矿业学院选矿专业学习。

  1992.08-1994.01 盘江矿务局火铺矿选煤厂、采五区实习生、助工。

  1994.01-1997.01 盘江矿务局火铺矿选煤厂助理工程师。

  1997.01-2000.07 盘江矿务局火铺矿选煤厂副厂长。

  2000.07-2003.06 盘江煤电(集团)有限公司火铺矿选煤厂厂长

  2003.06-2007.03 盘江煤电有限责任公司老屋基选煤厂副厂长。

  2007.03-2008.01 盘江煤电有限责任公司老屋基选煤厂副厂长(主持行政工作)。

  2008.01-2011.07 盘江煤电有限责任公司老屋基选煤厂厂长。

  2011.07-2012.08 盘江精煤股份有限公司总经理助理。

  2012.08-2013.08 盘江投资控股(集团)有限公司总经理助理,盘江国际投资贸易有限公司董事局主席。

  2013.08-2017.06 盘江投资控股(集团)有限公司总经理助理,盘江国际投资贸易有限公司董事局主席,海外事业部总经理,贵州盘江贸易有限责任公司董事长(其间:2010.09-2014.06中国矿业大学矿业工程专业硕士研究生学习;2013.06取得中国矿业大学高级管理人员工商管理硕士学位)。

  2017.06-2017.09 盘江投资控股(集团)有限公司总经理助理,盘江贸易公司董事长,盘江国际贸易公司董事局主席,海外事业部总经理,盘江物流公司董事长。

  2017.09-2018.07 盘江投资控股(集团)有限公司副总经理,盘江贸易公司董事长,盘江国际贸易公司董事局主席,盘江物流公司董事长。

  2018.07-2018.10 盘江投资控股(集团)有限公司副总经理,盘江贸易公司董事长,盘江国际贸易公司董事局主席。

  2018.10-2018.12 盘江煤电集团有限责任公司综合事业部总经理,盘江贸易公司董事长,盘江国际贸易公司董事局主席。

  2018.12-2019.01 盘江煤电集团有限责任公司综合事业部总经理,盘江贸易公司董事长,西部红果煤炭交易有限公司董事长。

  2019.01-至今 盘江煤电集团有限责任公司综合事业部总经理,盘江贸易公司董事长,西部红果煤炭交易有限公司党支部书记、董事长,盘江投资控股(集团)有限公司供应链分公司经理。

  5.杨世梁先生简历

  杨世梁,男,彝族,1964年10月生,贵州盘县人,1986年7月参加工作,2003年7月加入中国共产党,大学学历,1986年7月毕业于西安矿业学院矿业机械专业,硕士学位,高级工程师,现任贵州盘江煤电集团有限责任公司清洁能源事业部副总经理,贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司党总支书记、董事长。

  主要工作简历:

  1986.07-1991.03 盘江矿务局火铺矿采煤五区综采队技术员、队长。

  1991.03-1994.02 盘江矿务局机械动力处助理工程师、工程师。

  1994.02-2005.07 盘江矿务局机械动力处主任工程师、副主任、主任。

  2005.07-2007.07 盘江煤电集团新井开发公司经理。

  2007.07-2008.04 盘江煤电集团改发办处长。

  2008.04-2013.07 贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司执行董事、总经理、党总支书记。

  2013.07-2016.08 贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司党总支书记、董事、董事长、总经理。

  2016.08-2017.09 贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司党总支书记、董事、董事长。

  2017.09-2018.10 贵州盘江投资控股(集团)有限公司党委委员、工会主席、总工程师,贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司党总支书记、董事、董事长。

  2018.10-至今 贵州盘江煤电集团有限责任公司清洁能源事业部副总经理,贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司党总支书记、董事长。

  6.徐建国先生简历

  徐建国,男,汉族,1970年10月生,贵州盘县人。1990年7月参加工作,2005年10月加入中国共产党,大学学历,2009年1月毕业于贵州师范大学汉语言文学专业,经济师,现任贵州盘江煤电集团有限责任公司战略发展部部长、盘江投资控股(集团)有限公司战略发展部部长、毕节中城能源有限责任公司董事长。

  主要工作简历:

  1990.07-2000.06 盘江矿务局火铺矿规划计划科一般干部(期间:1999.12取得自学考试工业企业管理专业专科学历)。

  2000.06-2003.03 盘江煤电(集团)有限公司火铺矿计划科副科长。

  2003.03-2006.01 盘江煤电(集团)有限公司火铺矿计划科科长兼生产技术科副科长。

  2006.01-2008.11 盘江煤电(集团)有限公司火铺矿副总工程师(期间:2006.03-2009.01贵州师范大学汉语言文学函授专升本学习)。

  2008.11-2010.10 盘江煤电(集团)有限公司火铺矿副矿长。

  2010.10-2012.09 盘江精煤股份有限公司投资资产部主任。

  2012.09-2017.09 盘江精煤股份有限公司投资资产部兼计划工程部主任。

  2017.09-2018.10 盘江投资控股(集团)有限公司副总经理兼投融资部部长。

  2018.10-2020.04 贵州盘江煤电集团有限责任公司战略发展部部长、盘江投资控股(集团)有限公司战略发展部部长。

  2020.04-至今 贵州盘江煤电集团有限责任公司战略发展部部长、盘江投资控股(集团)有限公司战略发展部部长、毕节中城能源有限责任公司董事长。

  二、独立董事候选人简历

  1.刘宗义先生简历

  刘宗义,男,汉族,1958年9月出生,中共党员,注册会计师、注册资产评估师、企业法律顾问。1984年贵州大学应用数学专业本科毕业,获理学学士学位;1988年东北财经大学数量经济研究所硕士毕业,获经济学硕士学位。曾任毕节地区劳动人事局干部科科员、贵州财经学院讲师、贵阳新华会计师事务所所长、贵阳市人大财经委财政预算审查专家组成员。现任中审亚太会计师事务所贵州分所所长。

  2.李学刚先生简历

  李学刚,男,汉族,1965年3月出生,中共党员,毕业于河北大学统计学专业,拥有二十七年以上煤炭市场分析和研究经验。主要工作经历如下:

  1992年-1998年 秦皇岛煤炭交易市场信息部主任。

  1998年-2003年 秦皇岛煤炭交易市场总裁助理。

  2003年-2006年 秦皇岛煤炭交易中心总经理。

  2006年-2014年 秦皇岛闽能能源发展有限公司总经理秦皇岛海运煤炭交易市场副总经理。

  2014年-2016年 秦皇岛闽能能源发展有限公司总经理内蒙古煤炭交易中心副总经理。

  2016年-至今 北京中煤时代科技发展有限公司副总裁。

  3. 赵敏女士简历

  赵敏,女,汉族,1970年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2015年毕业于中国社会科学院经济法专业、博士研究生、高级律师职称。主要工作经历如下:

  1992年-1995年 贵阳第二律师事务所专职律师。

  1995年-2001年 争鸣律师事务所副主任律师。

  2001年-2006年 泽丰律师事务所专职律师。

  2006年-2014年 贵州天职律师事务所专职律师。

  2014年-2015年 贵州杰鉴律师事务所主任律师。

  2015年-至今 北京盈科(贵阳)律师事务所高级合伙人;中国振华(集团)科技股份有限公司独立董事;贵州省广播电视信息网络股份有限公司独立董事;贵州旅游投资控股(集团)有限责任公司外部董事。

  

  证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临2020-026

  贵州盘江精煤股份有限公司

  第五届监事会2020年第四次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会2020年第四次临时会议于2020年6月2日以通讯方式召开。会议由公司监事会主席赖远忠先生主持,应参加会议监事4人,实际参加会议监事4人。会议符合《公司法》《公司章程》等有关规定,合法有效。

  出席会议的监事经过认真审议,以记名投票的表决方式,审议通过了以下议案:

  一、《关于推举公司第六届监事会非职工监事候选人的议案》

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  由于公司第五届监事会任期已届满,根据公司控股股东贵州盘江投资控股(集团)有限公司(以下简称“盘江控股”)的推荐意见,监事会同意推举赖远忠先生、付洪先生、刘志来先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人(个人简历附后),任期三年;同意提交公司2019年年度股东大会审议。待获得股东大会选举通过后,他们将与职工代表大会选举产生的两名职工监事,共同组成公司第六届监事会。

  二、《关于受让贵州盘南煤炭开发有限责任公司54.90%股权暨关联交易的议案》

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  监事会认为:公司采取现金支付、非公开协议方式受让盘江控股持有贵州盘南煤炭开发有限责任公司(以下简称“盘南公司”)54.90%的股权,有利于解决盘南公司与本公司之间的同业竞争,有利于增强公司可持续发展能力,有利于公司做强做优做大煤炭主业。

  因此,会议同意公司受让盘江控股持有盘南公司54.90%的股权,交易价格以双方共同委托并确认的《审计报告》以及经过贵州省国资委授权单位贵州盘江煤电集团有限责任公司备案的《评估报告》为依据,最终确定为85,637.87万元;同意公司与盘江控股签署《附生效条件的股权转让合同》和《附生效条件的业绩承诺合同》;同意提交公司2019年年度股东大会审议。

  三、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  监事会认为:本次股权交易公司选聘的评估机构具有从事证券、期货业务资格,具备应有的专业能力及独立性,能够独立客观的开展评估工作;评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关一致,评估定价公允,评估报告履行了公示及国有资产评估项目备案的程序;因此会议同意该事项,同意提交公司2019年年度股东大会审议。

  特此公告。

  贵州盘江精煤股份有限公司监事会

  2020年6月2日

  附:公司第六届监事会非职工代表监事候选人简历

  1.赖远忠先生简历

  赖远忠,男,汉族,1970年3月生,广东梅县人。1991年7月参加工作,2000年12月加入中国共产党,大学学历,1991年7月毕业于中国矿业大学财会专业,会计师,现任贵州盘江煤电集团有限责任公司审计监督部部长、盘江投资控股(集团)有限公司审计监督部部长。

  主要工作简历:

  1991.07-1998.02 六枝矿务局财务处会计。

  1998.02-2000.03 六枝矿务局财务处副处长。

  2000.03-2001.05 六枝工矿(集团)畅达水泥有限责任公司副经理。

  2001.05-2001.12 贵州畅达水泥有限责任公司副经理。

  2001.12-2003.02 六枝工矿(集团)有限公司企业策划部部长。

  2003.02-2007.04 六枝工矿(集团)有限公司财劳部部长。

  2007.04-2009.11 六枝工矿(集团)有限公司副总会计师兼财劳部部长。

  2009.11-2012.07 六枝工矿(集团)有限责任公司副总会计师。

  2012.07-2012.09 六枝工矿(集团)有限责任公司副总会计师兼劳动工资(社保)部部长。

  2012.09-2017.09 林东矿业集团有限责任公司总会计师。

  2017.09-2018.11 林东矿业集团有限责任公司副总经理。

  2018.11-2019.08 贵州盘江煤电集团有限责任公司审计监督部部长。

  2019.08-至今 贵州盘江煤电集团有限责任公司审计监督部部长、盘江投资控股(集团)有限公司审计监督部部长。

  2.付洪先生简历

  付洪,男,汉族,1975年8月生,贵州毕节人。1997年8月参加工作,2004年12月加入中国共产党,大学学历,1997年7月毕业于贵州财经学院会计学专业,高级会计师,现任盘江煤电集团有限责任公司财务管理部(财务结算中心)部长、盘江投资控股(集团)有限公司财务管理部(财务结算中心)部长。

  主要工作简历:

  1997.09-2000.05 盘江煤电(集团)有限公司金佳矿井筹建处财务科、新井开发公司财务科助理会计师。

  2000.05-2005.12 盘江煤电(集团)有限公司新井开发公司财务科副科长。

  2005.12-2008.06 盘江煤电(集团)有限公司新井开发公司企管科科长。

  2008.06-2010.10 盘江煤电(集团)有限公司财务部科长(期间2009.01-2010.10 国投盘江发电有限责任公司财务总监)。

  2010.10-2011.05 盘江精煤股份有限公司财务部副主任。

  2011.05-2017.09 盘江投资控股(集团)有限公司财务管理部副部长、产权处副处长。

  2017.09-2017.11 盘江国有资本运营有限公司财务劳资部(社会保险处、产权管理处)副部(处)长。

  2017.11-2018.10 盘江投资控股(集团)有限公司副总会计师。

  2018.10-至今 盘江煤电集团有限责任公司财务管理部(财务结算中心)部长、盘江投资控股(集团)有限公司财务管理部(财务结算中心)部长。

  3.刘志来先生简历

  刘志来,男,汉族,1974年11月生,贵州湄潭人。1997年7月参加工作,2008年1月加入中国共产党,大学学历,1997年7月毕业于焦作工学院劳动经济专业,高级经济师,现任贵州盘江煤电集团有限责任公司人力资源部部长、贵州盘江投资控股(集团)有限公司人力资源部部长。

  主要工作简历:

  1997.07-2004.02 盘江煤电(集团)有限公司土城矿工资科助理经济师。

  2004.02-2005.10 盘江煤电(集团)有限公司土城矿劳动社会保障培训办公室副主任。

  2005.10-2010.03 盘江煤电(集团)有限公司土城矿劳动社会保障培训办公室主任。

  2010.03-2010.10 贵州盘江投资控股(集团)有限公司人力资源和社会保险处科长。

  2010.10-2011.05 贵州盘江投资控股(集团)有限公司人力资源和社会保险处副处长。

  2011.05-2017.09 贵州盘江投资控股(集团)有限公司人力资源部副部长、社会保险处副处长、教育培训处副处长。

  2017.09-2017.11 贵州盘江国有资本运营有限公司运营考核部(审计部)副部长。

  2017.11-2018.10 贵州盘江国有资本运营有限公司运营考核部(审计部)部长。

  2018.10-至今 贵州盘江煤电集团有限责任公司人力资源部部长、贵州盘江投资控股(集团)有限公司人力资源部部长。

  

  证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临2020-027

  贵州盘江精煤股份有限公司

  独立董事提名人和候选人声明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州盘江精煤股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人贵州盘江精煤股份有限公司董事会,现提名【刘宗义、赵敏、李学刚】为贵州盘江精煤股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任贵州盘江精煤股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。

  提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与贵州盘江精煤股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:

  一、被提名人【刘宗义、赵敏】具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  被提名人【李学刚】具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人【李学刚】尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人【李学刚】承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

  (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

  (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

  (六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;

  (七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:

  (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

  (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

  (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录:

  (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

  (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

  (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

  (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括贵州盘江精煤股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在贵州盘江精煤股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人【刘宗义】具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备注册会计师资格。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人:贵州盘江精煤股份有限公司董事会

  2020年6月2日

  贵州盘江精煤股份有限公司独立董事候选人声明

  本人【刘宗义、赵敏、李学刚】,已充分了解并同意由提名人贵州盘江精煤股份有限公司董事会提名为贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“该公司”)第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

  一、本人【刘宗义、赵敏】具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  本人【李学刚】具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

  (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

  (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

  (六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;

  (七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性,不属于下列情形:

  (一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (四)在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

  (五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

  (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录:

  (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

  (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

  (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

  (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括该公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在该公司连续任职未超过六年。

  六、本人【刘宗义】具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备注册会计师资格。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺:在担任该公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人:【刘宗义、赵敏、李学刚】

  2020年6月2日

  

  证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临2020-028

  贵州盘江精煤股份有限公司

  关于收购贵州盘南煤炭开发有限责任

  公司54.90%股权暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易内容:贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金支付方式收购控股股东贵州盘江投资控股(集团)有限公司(以下简称“盘江控股”)所持有的贵州盘南煤炭开发有限责任公司(以下简称“盘南公司”)54.90%股权(以下简称“本次收购”或“本次交易”)。本次交易完成后,公司将持有盘南公司54.90%股权,成为其控股股东。

  ● 交易对价:本次交易参照经贵州盘江煤电集团有限责任公司(以下简称“盘江煤电集团”)备案的北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“北京天健兴业”)为本次收购出具的《贵州盘江精煤股份有限公司拟收购贵州盘江投资控股(集团)有限公司持有的贵州盘南煤炭开发有限责任公司股权涉及的贵州盘南煤炭开发有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(天兴评报字(2020)第0547号,以下简称“资产评估报告”)中的评估结果,并经双方协商一致,本次交易的股权转让价款为人民币85,637.87万元。

  ● 本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组;公司董事会审议通过了本次交易的相关议案,关联董事回避表决,公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见,公司审计委员会也发表了同意的意见。

  ● 本次交易已获得盘江煤电集团董事会和盘江控股董事会审议批准;本次收购价格所依据的相关资产评估结果已获得贵州省国资委授权单位盘江煤电集团的备案;盘南公司股东大会审议通过了盘江控股将其所持盘南公司54.90%股权转让给本公司事项,盘南公司其他股东放弃优先购买权。

  ● 本次交易所涉标的为盘南公司54.90%股权,盘南公司拥有的矿业权权属未发生转移,且盘南公司仍独立从事经营活动。因此,本次交易不涉及矿业权转让审批事项。

  ● 本次交易对方盘江控股承诺盘南公司2020年、2021年、2022年的净利润不低于14,002.65万元、21,755.05万元、23,432.18万元。

  ● 盘江控股为盘江煤电集团全资子公司,本公司过去12个月与盘江控股及盘江煤电集团未发生过其它相同类型的关联交易。

  ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,是否能通过审批仍存在一定的不确定性,请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  盘南公司成立于2003年8月,主要经营煤炭开采和洗选加工。公司控股股东盘江控股现持有盘南公司54.90%的股权。2008年公司实施重大资产重组,由于盘南公司响水矿当时尚在建设期,贵州盘江煤电有限责任公司(该公司于2013年被盘江控股吸收合并)曾承诺:待盘南公司一期工程(即设计能力为400万吨/年的响水矿,分为河西采区、播土采区)完成竣工验收并达产后依法对外转让股权。2013年为了避免同业竞争,盘南公司将其生产经营活动等委托公司管理。2015年响水矿全部完成竣工验收并取得安全生产许可证,其中河西采区100万吨/年于2007年完成竣工验收取得安全生产许可证,播土采区300万吨/年于2015年完成竣工验收并取得安全生产许可证。近年来,在公司的受托管理下,盘南公司响水矿产能利用水平逐渐提高,盈利能力得到改善。为了解决盘南公司与本公司之间的同业竞争,减少关联交易,提升公司核心竞争力,推动公司可持续发展,做强做优做大上市公司,为股东创造更大价值,公司拟以现金支付、非公开协议转让方式收购盘江控股所持有的盘南公司54.90%股权,并签署《盘南公司之附生效条件的股权转让合同》及《盘南公司之附生效条件的业绩承诺合同》。根据贵州省国资委授权单位盘江煤电集团备案的北京天健兴业为本次收购出具的资产评估报告中的评估结果,并经双方协商一致,本次交易的股权转让价款为人民币85,637.87万元。

  盘江控股为盘江煤电集团全资子公司,盘南公司与本公司均是盘江控股的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  过去12个月除上述交易外,本公司与上述关联方未发生过其它相同类型的交易。

  二、交易对方基本情况

  公司名称:贵州盘江投资控股(集团)有限公司

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:张仕和

  注册资本:84,000万元

  住所地:贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号

  成立日期:1997年01月16日

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。煤炭及其它工业项目投资;金融证券投资;非银行金融性理财投资;高技术产业投资;职业教育、医疗、旅游业与地产投资;大宗物资贸易服务;集中采购服务;供应链服务;资产管理(国家法律法规限制或需审批的除外)。

  截至2019年12月31日,盘江控股经审计的总资产为4,308,210.21万元,净资产为1,190,011.44万元,营业收入为3,265,575.18万元,净利润为108,009.94万元。

  盘江控股的股权结构以及与本公司的股权关系如下:

  ■

  本次交易不会对本公司与盘江控股在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性产生影响,不存在不能保证独立性的情况。

  盘江控股是贵州省国资委授权盘江煤电集团管理的大型国有独资公司,其前身是成立于1966年的盘江矿务局,2010年2月变更为现名,实际控制人为贵州省国资委。盘江控股是以煤炭采选、销售为主,并集火电、煤焦化、建筑材料等多产业为一体的企业。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  本次交易类别为收购股权,本次收购的交易标的为盘江控股持有的盘南公司54.90%的股权。

  (二)交易标的公司基本情况

  1、基本情况

  公司名称:贵州盘南煤炭开发有限责任公司

  统一社会信用代码:915202007501764199

  公司类型:其他有限责任公司

  企业地址:贵州省六盘水市盘州市响水镇

  法定代表人:陈发海

  注册资本:61,476.61万元

  成立日期:2003年8月6日

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(煤炭的洗选、加工及销售;原煤开采。)

  2、资源及产能情况

  盘南公司主要经营范围是原煤开采、洗选加工及销售,所属响水矿设计生产能力400万吨/年,核定产能为330万吨/年。截止2019年底,响水矿煤炭资源剩余可采储量为39,125万吨;煤种主要有焦煤、瘦煤、贫瘦煤及贫煤等,可采煤层层数多,煤厚为中厚煤层。盘南公司响水矿近两年产能利用情况如下表:

  ■

  3、盘南公司股权结构如下表:

  ■

  交易对方盘江控股持有的盘南公司54.90%股权,权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  4、主要财务情况

  盘南公司紧邻电厂等煤炭用户,物流成本较小,竞争优势明显,盈利能力较强。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2020]第20-00086号审计报告,盘南公司最近两年的主要财务数据如下:

  ■

  5、未来两年的盈利预测

  根据大信会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》(大信专审字[2020]第20-00028号),盘南公司未来两年的盈利预测情况如下:

  ■

  6、矿业权相关情况

  盘南公司目前持有原国土资源部2006年6月28日核发的《采矿许可证》(证号:1000000610092),该采矿许可证的具体信息如下:

  ■

  2016年12月13日,原贵州省国土资源厅出具《省国土资源厅关于同意缓缴响水矿井采矿权价款的通知》(黔国土资储资函[2016]393号),同意盘南公司缓缴响水矿井未缴采矿权价款43,589.55万元。

  盘南公司在采矿许可证有效期内逐年按矿区范围面积交纳采矿权使用费,每年应缴款67,500元。

  根据盘南公司与招商银行股份有限公司贵阳分行签署的《抵押合同》(2018营字第1018200024号),盘南公司已将上述采矿权抵押给招商银行股份有限公司贵阳分行,被担保的主债权为盘南公司向招商银行股份有限公司贵阳分行51,500万元借款。原贵州省国土资源厅对签署事宜已办理采矿权抵押备案登记,抵押备案登记的有效期至2023年6月27日。

  盘南公司目前持有贵州煤炭安全监察局核发的编号为(黔)MK安许证字(2576)的《安全生产许可证》(盘南公司响水矿井河西区,有效期2019-7-23至2022-7-22)和(黔)MK安许证字(2259)的《安全生产许可证》(盘南公司响水矿井播土区,有效期2018-1-25至2021-1-24)。

  7、其他情况

  (1)盘南公司股东大会已审议通过了盘江控股将其所持盘南公司54.90%股权转让给本公司事项,盘南公司其他股东放弃优先购买权。

  (2)本次交易为收购盘江控股持有的盘南公司的股权,不涉及债权债务的处理。原由盘南公司承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。

  (3)本次交易完成后,公司将成为盘南公司的控股股东,合并盘南公司财务报表;公司不存在为盘南公司担保、委托盘南公司理财,盘南公司不存在占用公司非经营性资金等情况。

  (4)本次交易后,矿业权权属仍在盘南公司,不涉及矿业权权属转移,不需取得国土资源主管部门的同意,不需办理矿业权转让登记手续。

  (三)交易价格确定的一般原则和方法

  本次交易定价以独立第三方资产评估数据为基础,盘江控股和本公司共同聘请北京天健兴业承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。北京天健兴业为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外,北京天健兴业与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

  本次交易以2019年12月31日为评估基准日,北京天健兴业采取市场法和收益法两种评估方法,对标的资产即盘南公司54.90%股权分别进行了评估。2020年5月20日经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论,并出具了编号为天兴评报字(2020)第0547号《资产评估报告》。贵州省国资委授权单位盘江煤电集团对该《资产评估报告》所载评估值予以了备案。

  1、评估结论

  (1)收益法评估结论

  经收益法评估,盘南公司股东全部权益评估价值为155,988.84万元,增值额为90,189.99万元,增值率为137.07%。

  (2)市场法评估结论

  经市场法评估,盘南公司股东全部权益评估价值为145,433.72万元,增值额为79,634.87万元,增值率为121.03%。

  (3)评估结果的最终确定

  收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,所以该种方法充分反映了被评估单位有形资产和无形资产有机结合后能够为股东带来的权益,评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力,是对被评估单位内在价值的客观反映;

  采用市场法对被评估单位进行评估时,虽然评估人员对被评估单位、可比公司的财务状况、经营情况进行分析比较,但这些差异很难在市场法评估中具体量化,使得同类公司价值的可比性及市场法的准确性在很大程度上有所降低;另外股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信息、股票市场景气程度及股民主观炒作等因素的影响较大,所以在我国证券市场目前的发展阶段,市场本身具有不确定性,近几年股票市场波动较大,使得可比公司的市场价值较难全面反映企业的内在价值。

  评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结论能更全面、更合理地反映交易标的公司的内含价值及未来可能给股东带来的收益。

  因此,本次以收益法评估结果作为最终评估结论,即盘南公司股东全部权益于2019年12月31日所表现的市场价值为155,988.84万元。

  2、交易价格确定

  本次股权收购交易定价以北京天健兴业出具并经贵州省国资委授权单位盘江煤电集团备案的盘南公司全部股东权益的《资产评估报告》(天兴评报字(2020)第0547号)所载的收益法评估值为基础,并经交易双方协商,最终确定本次交易的股权转让价款为85,637.87万元

  四、本次交易的主要内容和履约安排

  (一)附生效条件的股权转让合同的主要内容及履约安排

  2020年6月2日,公司与盘江控股签署了《贵州盘南煤炭开发有限责任公司之附生效条件的股权转让合同》,主要内容包括:

  1、合同主体

  甲方:贵州盘江投资控股(集团)有限公司

  乙方:贵州盘江精煤股份有限公司

  2、标的股权

  经双方一致确认,本次交易的标的股权是盘江控股所持标的公司54.90%的股权(对应出资为33,750万元)。

  3、交易价格

  根据北京天健兴业出具并经有权机构备案的《评估报告》(天兴评报字(2020)第0547号),截至评估基准日2019年12月31日,标的公司全部权益收益法评估价值为155,988.84万元。

  参照上述评估结果并经双方协商一致,本次交易的股权转让价款为85,637.87万元。

  4、支付方式及期限

  经双方协商一致,公司以现金方式分期支付全部股权转让价款,具体支付安排如下:

  (1)首期支付总价款的30%,即25,691.36万元,并在合同生效之日起5个工作日内支付。

  (2)剩余款项即59,946.51万元,在合同生效之日起12个月内支付完毕,并按同期贷款市场报价利率LPR(以全国银行间同业拆借中心公布的为准)支付利息。

  5、标的资产的交割

  本合同生效后的30个工作日内,双方应相互配合办理关于本次交易的工商变更登记手续。工商变更登记完成日为交割完成日,本公司自交割完成日起即享有完整的股东权利并承担相应的股东义务。

  6、过渡期损益安排实施

  双方同意,自本次交易的审计、评估基准日即2019年12月31日起至本次交易完成工商变更登记的期间为过渡期。

  过渡期内,标的公司的盈利由交割日后的标的公司股东按持股比例享有;标的公司的亏损由盘江控股向本公司以现金形式按照转让前的持股比例承担亏损额。

  7、合同生效

  盘江控股确认截至本协议签署之日,盘江控股已就本次交易履行了其内部决策程序;本公司确认截至本协议签署之日,本公司已就本次交易履行了董事会、监事会的决策程序。

  本合同经双方盖章并签字后成立,在下述条件全部得到满足之日起生效,但前提是在本合同生效前,证券监管机构未提出可能影响本合同效力的异议或要求:

  (1)本次交易已按照国有资产交易监督管理的相关规定获得必要的批准/备案;

  (2)盘江股份股东大会已审议通过与本次交易相关的各项议案(包括但不限于批准及授权履行本合同)。

  本合同上述约定的任一条件未能得到满足,本合同不生效,双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用,双方互不承担法律责任。

  (二)附生效条件的业绩承诺合同的主要内容及履约安排

  为保障公司及其他中小股东利益,进一步明确盘江控股对标的公司业绩承诺责任,经双方协商一致,达成业绩承诺合同,并于2020年6月2日签署了《贵州盘南煤炭开发有限责任公司之附生效条件的业绩承诺合同》,主要内容如下:

  1、合同主体

  甲方:贵州盘江投资控股(集团)有限公司

  乙方:贵州盘江精煤股份有限公司

  2、业绩承诺期

  双方一致确认,若标的公司在业绩承诺期内的任意一个会计年度的累计实现净利润低于相应年度的累计承诺净利润,盘江控股应按本合同的约定对乙方进行补偿。同时,业绩承诺期为2020年、2021年及2022年。

  3、业绩承诺数

  经双方协商一致,盘江控股承诺标的公司在业绩承诺期间预计实现的净利润数如下:

  ■

  前述承诺的净利润为具备资格的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润,加上贵州湾田煤业集团有限公司按约定当年度实际支付给标的公司的补偿款。

  4、利润补偿的确定和实施

  (1)利润补偿的确定

  双方同意,在业绩承诺期间每一会计年度结束后,盘江股份应聘请具备资格的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司每一会计年度实现净利润数的情况进行审核,并出具《专项审核报告》,以确定利润补偿期间标的公司累计实现净利润数的最终数据。

  (2)利润补偿数的计算及实施

  如标的公司在利润补偿期间截至每个会计年度期末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数,盘江控股需就未达到累计承诺净利润数的部分逐年向乙方承担补偿责任,补偿方式为现金。按下述公式计算应补偿金额:

  当期应补偿的总金额=(截至当期期末标的公司累计承诺净利润-截至当期期末标的公司累计实现净利润)÷业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润总和×标的公司54.90%股权的总对价-已补偿金额

  如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于0时,按0取值,已经补偿的金额不冲回。

  现金补偿金额累计不超过盘江控股在本次交易中取得的交易对价总额。

  5、合同生效

  本合同经双方盖章并签字后成立,在下述条件全部得到满足之日起生效,但前提是在本合同生效前,证券监管机构未提出可能影响本合同效力的异议或要求:

  (1)本次交易已按照国有资产交易监督管理的相关规定获得必要的批准/备案;

  (2)盘江股份股东大会已审议通过与本次交易相关的各项议案(包括但不限于批准及授权履行本合同)。

  本合同上述约定的任一条件未能得到满足,本合同不生效,双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用,双方互不承担法律责任。

  五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

  1、符合公司发展战略,有利于提升公司煤炭资源储量、产能规模,有利于整合区域煤炭市场,优化市场布局,优化产品结构,提高公司在区域煤炭市场的影响力,增强核心竞争力和抗风险能力。

  2、有利于促进双方优势互补,发挥规模协同效应,进一步提高公司的盈利能力,实现公司整体利益最大化。

  3、有利于解决盘南公司与公司之间的同业竞争,有利于减少关联交易,有利于维护公司和中小股东的利益。

  4、本次通过购买盘南公司54.90%股权,盘南公司将纳入本公司合并报表范围,成为本公司的控股子公司。

  六、本次交易应当履行的审议程序

  (一)本公司履行的审议程序

  公司第五届董事会2020年第四次临时会议于2020年6月2日以通讯方式召开,会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于受让贵州盘南煤炭开发有限责任公司54.90%股权暨关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次受让股权相关事宜的议案》(详见公告临2020-025),与上述议案有关联关系的5名董事回避表决。

  1、公司独立董事意见

  公司独立董事对本次关联交易相关事项出具了事前认可函,并发表了以下同意的独立意见:

  (1)关于交易事项的独立意见:本次关联交易以双方共同委托确认的《审计报告》以及经过有权机构备案的《评估报告》为依据确定交易价格,交易价格公允;本次关联交易有利于解决贵州盘南煤炭开发有限责任公司与本公司之间的同业竞争,有利于增强公司可持续发展能力,有利于维护中小股东的利益;在对上述议案表决时,关联董事进行了回避表决,决策和表决程序合法合规,不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形;因此同意该事项。

  (2)关于评估事项的独立意见:公司选聘的评估机构具有从事证券、期货业务资格,具备应有的专业能力及独立性,能够独立客观的开展评估工作;评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关一致,评估定价公允,评估报告履行了公示及国有资产评估项目备案的程序;因此同意该事项。

  2、公司董事会审计委员会意见

  公司董事会审计委员会对本次关联交易相关事项发表意见如下:

  (1)关于交易事项的意见:本次关联交易以双方共同委托并确认的《审计报告》以及经过有权机构备案的《评估报告》为依据确定交易价格,交易价格公允;本次关联交易有利于解决贵州盘南煤炭开发有限责任公司与本公司之间的同业竞争,有利于增强公司可持续发展能力,有利于维护中小股东的利益。因此,我们同意将该事项提交公司董事会审议,同时关联董事需回避表决。

  (2)关于评估事项的意见:公司选聘的评估机构具有从事证券、期货业务资格,具备应有的专业能力及独立性,能够独立客观的开展评估工作;评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关一致,评估定价公允,评估报告履行了公示及国有资产评估项目备案的程序。因此,我们同意将该事项提交公司董事会审议,同时关联董事需回避表决。

  本次关联交易相关事项尚须提交公司股东大会审议,与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对本次关联交易相关事项回避表决。

  (二)本次交易相关各方履行的审议程序

  1、盘江煤电集团第一届董事会2020年第九次临时会议审议通过了本次交易相关事项。

  盘江煤电集团对本次交易涉及的《资产评估报告》予以了备案。

  2、盘江控股第四届董事会2020年第八次临时会议审议通过了本次交易相关事项。

  3、盘南公司股东大会2020年第三次临时会议审议通过了盘江控股将其所持盘南公司54.90%股权转让给本公司事项,盘南公司其他股东放弃优先购买权。

  七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

  本次交易前12个月内公司与盘江煤电集团及其他关联方未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等事项。

  2019年6月5日,公司第五届董事会2019年第一次临时会议审议通过《关于受托管理首黔公司暨关联交易的议案》,公司受托管理贵州首黔资源开发有限公司(其控股股东为盘江控股)煤矿安全、生产、建设、经营等业务,并按照公允定价的原则由首黔公司向公司支付管理费用,托管期限为三年(详见公告临2019-019)。

  八、溢价100%购买资产的特殊情况

  (一)溢价的主要原因

  本次评估最终结论采用收益法的评估结果作为评估结论确定,盘南公司股东全部权益账面价值65,798.85万元,评估价值155,988.84万元;账面价值增值额 90,189.99万元,增值率137.07%。溢价的主要原因如下:

  盘南公司账面价值为企业按照历史成本计量,本次采用收益法对企业价值进行评估。收益法从资产的预期获利能力的角度评价资产,根据企业历史经营数据、内外部经营环境,合理预计企业未来的预期经济收益,并以一定的折现率折现得出其价值的方法,未来收益的风险可以合理量化,完整体现了企业的整体价值。因此,经收益法评估后的股东全部权益价值高于企业账面价值。

  鉴于本次交易的溢价率较高,为了有效控制股权受让风险,本次交易采取现金分期支付股权收购价款,同时公司还与转让方约定了业绩补偿条款,并签署了《业绩承诺合同》。

  (二)盈利预测

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大信专审字[2020]第20-00028号《盈利预测审核报告》,根据该报告,盘南公司未来两年的盈利预测情况如下:

  ■

  根据盈利预测报告,2020-2021年预计整体经营情况较好。

  九、备查文件

  1.《公司第五届董事会2020年第四次临时会议决议》;

  2.《公司第五届监事会2020年第四次临时会议决议》;

  3.公司独立董事《关于第五届董事会2020年第四次临时会议有关重大事项的独立意见》;

  4、公司审计委员会《关于第五届董事会2020年第四次临时会议有关重大事项的意见》;

  5、《盘南公司之附生效条件的股权转让合同》;

  6、《盘南公司之附生效条件的业绩承诺合同》;

  7、《审计报告》(大信审字[2020]第20-0086号);

  8、《盈利预测审核报告》(大信专审字[2020]第20-00028号);

  9、《资产评估报告》(天兴评报字(2020)第0547号)。

  特此公告。

  贵州盘江精煤股份有限公司董事会

  2020年6月2日

  

  证券代码:600395 证券简称:盘江股份 公告编号:临2020-029

  贵州盘江精煤股份有限公司

  关于召开2019年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年6月29日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年6月29日13点30分

  召开地点:贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江集团总部会议中心。

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年6月29日

  (下转B22版)

本版导读

2020-06-03

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