证券代码:002355 证券简称:兴民智通 公告编号:2020-039

兴民智通(集团)股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》与《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

2020-06-03 来源: 作者:

  重要内容提示:

  1、公司控股股东四川盛邦创恒企业管理有限责任公司(以下简称“四川盛邦”)与青岛创疆环保新能源科技有限公司(以下简称“青岛创疆”)签署了《股份转让协议》与《表决权委托协议》,四川盛邦将其持有的上市公司40,000,000股股份(占上市公司总股本的6.45%)转让给青岛创疆,并将其持有的123,848,000股股份(占上市公司总股本19.96%)表决权委托给青岛创疆。本次股份转让价格为5.00元/股,股份转让价款合计为200,000,000元。

  2、本次股份转让事项正式完成后,公司控制权将发生变更,青岛创疆将成为公司的控股股东,公司实际控制人将变更为魏翔;

  3、本次协议转让股份不涉及要约收购;

  4、本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续;

  5、公司将密切关注上述股份转让暨控制权拟发生变更事宜的进展情况,并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  兴民智通(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月27日披露了《关于控股股东签署〈股份转让及表决权委托框架协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2020-034),就公司控股股东四川盛邦与青岛创疆签署《股份转让及表决权委托框架协议》事项进行了公告。

  公司于近日收到控股股东四川盛邦的通知,其与青岛创疆于2020年5月28日签署了《股份转让协议》与《表决权委托协议》,四川盛邦将其持有的公司股份共40,000,000股无限售流通股(占公司总股本的6.45%)转让给青岛创疆,并将其持有的123,848,000股股份(占上市公司总股本19.96%)表决权委托给青岛创疆。本次股份转让事项正式完成后,公司控制权将发生变更。现将具体情况公告如下:

  一、交易双方基本情况

  (一)转让方基本情况

  企业名称:四川盛邦创恒企业管理有限责任公司

  统一社会信用代码:91510100MA62WJML8B

  法定代表人:叶成

  企业类型:其他有限责任公司

  注册资本:140,000万元

  成立日期:2018年10月22日

  住所:四川省成都市天府新区华阳新希望大道二段158号29栋6单元2层239号

  经营范围:企业管理及咨询;社会经济咨询(不含投资咨询);技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  持股情况:四川盛邦持有公司163,848,000股股份,占公司股本总额的26.40%。

  (二)受让方基本情况

  企业名称:青岛创疆环保新能源科技有限公司

  统一社会信用代码:91370282MA3T4UX108

  法定代表人:王诗雨

  企业类型:其他有限责任公司

  注册资本:20,000万元

  成立日期:2020年5月26日

  住所:山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心3号楼B座3楼

  经营范围:能源科技、新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务;以自有资金投资、投资管理、股权投资(未经金融监管部门核准,不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务);商务信息咨询,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  青岛创疆与公司无关联关系,不是失信被执行人。

  二、《股份转让协议》的主要内容

  (一)协议签署主体

  甲方(转让方):四川盛邦创恒企业管理有限责任公司

  乙方(受让方):青岛创疆环保新能源科技有限公司

  (二)股份转让

  1、本协议项下转让标的为甲方合持有的兴民智通(代码:002355)40,000,000股无限售流通股股票,占兴民智通总股本的6.45%。

  2、本次股份转让价格为5.00元/股,不低于《股份转让及表决权委托框架协议》签署日前一交易日兴民智通股票收盘价(5.21元/股)的90%,符合深交所股份协议转让的交易定价规定。

  3、本次股份转让价款合计为200,000,000元。

  (三)股份转让价款支付安排

  1、第一期股份转让价款支付

  本协议生效后,乙方应于本协议签署之日起10个工作日内,向甲方指定的银行账户支付本次交易股份转让价款的10%,即人民币2000万元。

  2、第二期股份转让价款支付

  自全部标的股份在中登公司过户至乙方名下之日(以下简称“交割日”) 起 30日内,甲方应协助目标公司及其控股子公司将公司公章、财务章、合同章、银行U盾及密码(含网银账户密码)、深圳证券交易所信息披露UKEY、中国证券登记结算有限责任公司发行人证券登记业务电子平台账户密码及UKEY、发行人E通道账户密码及数字证书、营业执照正副本原件、土地房产及知识产权等权属证书原件、生产经营所涉及的资质证书原件、会计账簿及会计凭证等乙方认为必要的与目标公司及其控股子公司经营管理、信息披露相关的重要资料移交给乙方指定人士保管 。

  甲方应对上述交接事宜全力配合,包括但不限于交接相关资料及信息、对接财务盘点工作等。甲乙双方应在前述交接工作全部完成后的2个工作日内签署交接确认函。

  乙方应于标的股份过户手续完成且甲乙双方签署上述交接确认函之日起5个工作日内,向甲方指定的银行账户支付本次交易之股份转让价款的90%,即人民币1.8亿元。

  (四)标的股份交割

  1、各方同意,甲乙双方应在下述条件全部满足当日向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续:

  (1)双方已取得深交所就本次交易出具的合规确认函;

  (2)乙方已完成第一期股份转让价款的支付;

  (3)甲方所持有的全部标的股份上的质押已经全部解除;

  (4)甲方于本协议下的陈述和保证的情形从本协议签署日至交割日期间未发生任何变化,且该等陈述和保证条款均持续真实、准确和完整;

  2、自标的股份过户手续完成后,乙方即成为标的股份的唯一所有权人,拥有对标的股份完整的表决权、处置权和收益权,并且甲方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何表决权、处置权、收益权或者其他任何权利。

  (五)协议生效条件

  本协议于下列条件全部满足之日起生效:

  本协议经甲乙双方法定代表人签署,并加盖各自公章;

  以上为协议的主要条款,具体协议内容以各方签署的正式文本为准。部分内容亦可参阅信息披露义务人权益变动报告书内容。

  三、《表决权委托协议》的主要内容

  (一)协议签署主体

  甲方(委托方):四川盛邦创恒企业管理有限责任公司

  乙方(受托方):青岛创疆环保新能源科技有限公司

  (二)投票权委托

  1、本协议项下委托标的为甲方合法持有的兴民智通(代码:002355)123,848,000股无限售流通股股票,占兴民智通总股本的19.96%。

  2、乙方接受甲方委托行使本协议项下的委托权利,甲方虽无需向乙方支付任何报酬,但本协议项下的表决权委托与本次股份转让构成一揽子交易。

  (三)投票权委托安排

  甲方不可撤销地委托乙方代表其行使作为上市公司的股东,依据上市公司届时有效的公司章程、《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定所享有的下列股东权利(以下统称委托权利):

  (1)参加上市公司股东大会并行使表决权。

  (2)董事、监事提名权、罢免权。

  (3)向上市公司股东大会提案权。

  (4)自行召集召开股东大会。

  (5)查阅、复制公司章程、股东名册、股东大会、董事会和监事会会议决议和记录、债券存根、会计账簿等文件。

  (6)就公司经营事项提出建议和质询。

  (7)对无效或可撤销股东大会决议、董事会决议行使提请司法确认无效或撤销的权利。

  (8)根据上市公司届时有效的公司章程、《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定由上市公司股东享有的除资产收益权之外的其他股东权利。

  (五)协议生效条件

  本协议于下列条件全部满足之日起生效,有效期为36个月:

  本协议自各方签署之日起成立;

  自本次股份转让所涉标的股份过户至乙方名下当日起生效。

  以上为协议的主要条款,具体协议内容以各方签署的正式文本为准。部分内容亦可参阅信息披露义务人权益变动报告书内容。

  四、本次权益变动后公司控制权变动情况说明

  1、本次权益变动前后的持股情况

  ■

  2、本次权益变动后,青岛创疆将拥有上市公司163,848,000股股份表决权,占上市公司总股本的26.40%,公司控股股东将由四川盛邦变更为青岛创疆,公司实际控制人将由周治变更为魏翔。

  青岛创疆控制关系图如下:

  ■

  五、本次股份转让的资金来源说明

  本次股份转让价款合计为200,000,000元,资金全部来源于青岛创疆自有资金和自筹资金,来源合法合规,不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。不存在代持、结构化安排、对外募集等情形,亦不存在来源于契约型基金、资产管理计划、集合资金信托计划的情形。

  六、转让方股份情况

  截至本公告披露日,四川盛邦持有公司16,384.8万股,均为无限售流通股,占公司总股本的比例为26.40%,其中12,584.80万股已被质押。除前述质押情况外,本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何质押、冻结等权利限制的情况。

  本次拟转让的部分股份存在质押的情况,根据《股份转让协议》约定,四川盛邦将于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后10个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押及股份转让过户登记的相关手续。

  七、对公司的影响

  公司控股股东及实际控制人变更,不会对公司生产经营、财务状况、偿债能力产生不利影响。引入投资者进一步优化了公司股权结构,有利于公司与股东优势资源协同发展;有利于进一步激发公司经营管理团队的活力,实现公司高质量发展;有利于促进公司业绩增长,维护公司及股东利益。

  八、其他说明

  1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定,不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

  2、信息披露义务人按照规定编制了权益变动报告书,具体情况请参见同日披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。

  3、本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

  4、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

  九、备查文件

  1、《股份转让协议》;

  2、《表决权委托协议》。

  特此公告。

  兴民智通(集团)股份有限公司

  董事会

  2020年6月2日

本版导读

2020-06-03

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