证券简称:东方银星 证券代码:600753

福建东方银星投资股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

二零二零年六月

2020-06-03 来源: 作者:

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十次会议、2020年第一次临时股东大审议通过,战略投资者相关事项已经第七届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过,相关事项尚需获得中国证监会核准方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为控股股东中庚集团、何珠兴、林聪等3名投资者,其中中庚集团为公司的控股股东,何珠兴认购本次非公开发行的股票后为公司持股5%以上的股东,因此本次非公开发行构成关联交易。

  3、2020年4月17日,公司2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配及公积金转增股本的议案》,以方案实施前的公司总股本128,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每股转增0.4股,共计转增51,200,000股,本次分配后总股本为179,200,000股。2020年6月2日,该方案实施完毕。方案实施后,公司对发行底价、发行股数进行了相应调整,调整后如下:

  本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过53,740,458股(含本数),即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,全部以现金认购,各发行对象认购情况如下:

  ■

  如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的,其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利,有多个认购对象同时提出行使认购权的,由公司与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为11.00元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行底价将进行相应调整。

  2020年6月2日,公司2019年度资本公积转增股本方案实施完毕,以总股本128,000,000股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增4股。上述资本公积转增股本方案实施完毕后,本次非公开发行股票的发行价格由11.00元/股调整为7.86元/股。

  5、控股股东中庚集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,其他投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币42,240.00万元(含42,240.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  7、本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  8、本次非公开发行股票完成后,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次非公开发行的发行对象中,何珠兴、林聪为引入的战略投资者,何珠兴、林聪符合《实施细则》第七条和《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》对战略投资者的基本要求,上市公司已与投资者签订具有法律约束力的战略合作协议,作出了切实可行的战略合作安排,并履行了内部决策程序,上市公司利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护,不存在上市公司借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形,符合《实施细则》第七条和《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法规的要求,公司第七届董事会第十次会议、2020年第一次临时股东大审议通过了《公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划》。

  11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  12、如本次发行前,相关上市公司再融资法规被修订并实施的,公司将及时履行相关审议程序,按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

  释义

  除非特别说明,以下简称在本预案中具有如下含义:

  ■

  本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,为四舍五入导致。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  中文名称:福建东方银星投资股份有限公司

  英文名称:FUJIAN ORIENTAL SILVER STAR INVESTMENT CO.LTD

  法定代表人:梁衍锋

  注册资本:12,800.00万元(实施资本公积转增后为17,920.00万元)

  成立日期:1996年10月11日

  股份公司设立日期:1996年10月11日

  注册地址:福建省福州市长乐区文武砂镇壶江路2号中国东南大数据产业园1号研发楼306

  办公地址:上海市闵行区闵虹路166号城开中心1号楼32层

  电话:021-33887070

  传真:021-33887073

  电子信箱:xiajianfeng@orienstar.com

  统一社会信用代码:91410000169997985C

  股票上市地:上海证券交易所

  股票简称:东方银星

  股票代码:600753

  上市时间:1996年9月

  经营范围:对采矿业的投资;对制造业的投资;对交通运输、仓储和邮政业的投资;对信息传输、软件和信息技术服务业的投资;对批发和零售业的投资;对房地产业的投资;对租赁和商务服务业的投资;其他未列明的化工产品销售(不含危险化学品及易制毒化学品);其他非金属矿及制品批发;其他金属及金属矿批发;建材批发;高品质特种钢铁材料销售;煤炭及制品批发(不含危险化学品);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);贸易咨询服务;企业管理咨询服务;原油批发(不含危险化学品及易制毒化学品);燃料油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有相同用途的生物柴油等替代燃料批发(不含危险化学品及易制毒化学品);五金产品批发;电气设备批发;其他机械设备及电子产品批发;灯具、装饰物品批发;宠物食品用品批发;其他未列明批发业;其他未列明零售业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2020年4月17日,公司2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配及公积金转增股本的议案》,以方案实施前的公司总股本128,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每股转增0.4股,共计转增51,200,000股,本次分配后总股本为179,200,000股。2020年6月2日,该方案实施完毕。目前,公司正在办理工商变更登记手续。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  (一)本次非公开发行的背景

  公司主要从事煤炭(含焦炭)、石油焦等大宗商品供应链管理业务,但受限于资金实力,规模较小。公司计划扩展大宗商品品类,发展航空煤油、液化天然气、有色系等大宗商品供应链管理的主营业务,在扩展主营业务宽度的同时,不断向纵深扩充。

  1、大宗商品供应链管理具备较好的发展前景

  根据煤炭工业发展“十三五”规划,我国仍处于工业化、城镇化加快发展的历史阶段,能源需求总量仍有增长空间。立足国内是我国能源战略的出发点,必须将国内供应作为保障能源安全的主渠道,牢牢掌握能源安全主动权。根据《煤炭工业发展“十三五”规划》,煤炭占我国化石能源资源的90%以上,是稳定、经济、自主保障程度最高的能源。煤炭在一次能源消费中的比重将逐步降低,但在相当长时期内,主体能源地位不会变化。必须从我国能源资源禀赋和发展阶段出发,将煤炭作为保障能源安全的基石,不能分散对煤炭的注意力。

  另一方面,在煤炭供应领域,结构性矛盾突出。煤矿发展水平不均衡,先进高效的大型现代化煤矿和技术装备落后、管理水平差的煤矿并存,煤炭产业集中度低。而下游行业多为煤炭消耗量较大的电力企业、炼钢企业等,煤炭需求量大、品质要求较高,与上游煤炭的生产来源分散、品质不一形成了结构性矛盾,中间的煤炭流通贸易企业存在较大的市场机会。

  在能源类大宗商品领域,公司除继续大力发展煤炭(含焦炭)贸易之外,公司通过积极的业务开拓,筹划在石油焦、航空煤油、天然气等能源类大宗商品贸易领域储备客户和订单。在国家“煤改气”、“油改气”政策的推动和鼓励下,同时大气污染治理政策不断强化,我国天然气需求旺盛。同时,天然气等清洁能源产品的需求快速释放。2017年,为鼓励天然气行业发展,国家发改委先后出台了《天然气发展十三五规划》和《加快推进天然气利用的意见》,明确提出以提高天然气在能源一次性消费中的比重为发展目标,逐步将天然气发展成为我国清洁能源体系的主体能源之一,同时规划了天然气的总体发展目标,到2020年,天然气在能源一次性消费中的比重达到10%以上,到2030年达到15%左右,未来三年内,我国天然气消费有望实现年均15%的增速,2020年全国天然气消费量预计达到3600亿立方米。在此背景下,天然气等能源类大宗商品供应链管理行业的前景非常广阔。

  2、供给侧改革和“一带一路”建设进一步推动了大宗商品供应链管理行业的发展

  自2016年中国落实供给侧改革相关措施以来,煤炭领域成效明显,许多中小煤矿关停,产能向大型煤矿转移,煤炭下游领域如钢铁领域供给侧改革逐步铺开,宝钢和武钢合并标志着行业兼并重组进入新的阶段。2017年中央经济工作会议将供给侧改革放在更加重要的位置,预计2017年供给侧改革将向地方钢铁集团、有色金属、水泥建材等更多行业和更大范围扩展,未来5年至10年去产能和兼并重组都将是大宗商品制造业的首要任务。随着供给侧改革的不断深化,相关制造业集中度将持续提升。

  上游行业兼并重组必将推动中游供应链行业集中度提升,目前中国大宗供应链市场规模接近20万亿元,但市场占有率超过1%的企业很少,远低于美国和日本等发达国家,这意味着我国大宗供应链行业集中度提升的潜力非常大。

  与供给侧改革同步推进的是国家大力推动的一带一路建设,将中国的产能逐步带向世界各地,而大宗商品作为一带一路建设的重要物质基础,也将面临未来市场需求的波动挑战。一批市场占有率较高的行业企业将逐步培养出来,国内大宗商品供应链管理企业面临着发展的挑战和机遇。只有不断提升资金和规模实力,才能在市场竞争中立于不败之地。

  3、经过前期探索,公司大宗商品供应链管理业务逐步稳健,未来向全面、深度供应链管理业务转型需要资金支持

  在大宗商品贸易产业中,资金实力成为制约煤炭供应链企业发展壮大的关键因素。由于上游的煤矿企业与下游的煤炭需求企业在账期、产能需求匹配等方面存在结构性差异,需要中间的煤炭贸易企业在煤炭周转中垫付资金,因此资金实力越强的煤炭贸易企业,在上下游议价权越高而且市场份额也更加容易获取。行业内的企业通过不断加强流动资金投入,扩大生产规模,向规模要效益,从而不断扩展市场份额,增强盈利能力。

  2018年度,公司营业收入虽然取得较大增长,但在大宗商品供应链管理市场领域内,相对而言仍属于规模较小的企业。同时,公司的业务模式导致公司为“轻资产”企业,能够用于融资的担保物有限,无法从银行等信贷机构获得长期、大量的债权融资,导致公司总体资金实力受到限制,严重制约了公司进一步扩大贸易规模,提升盈利能力。

  公司自上市以来,主营业务曾数次更迭。自2017年公司完成控制权变更之后,公司顶层股权稳定性得到保障。在股东和广大投资者的支持下,公司经过不断的探索,逐步走上了发展大宗商品供应链管理业务的正轨,目前业务规模不断扩大。公司选择发展大宗商品供应链管理主业是战略性决策,对未来持续提升上市公司盈利能力和股东回报具有重要意义。目前公司囿于资金规模的限制,无法开展全面、深度的供应链管理服务,而要达到这一目标,首先需要壮大业务规模,形成规模效益和行业影响力。公司依靠自身盈利和经营积累,无法满足战略发展所需的资金需求,因此通过本次非公开发行募集资金,成为公司实现战略升级和发展的重要步骤。

  (二)本次非公开发行的目的

  1、做大做强大宗商品供应链管理业务,提升在大宗商品供应链管理领域的资金实力

  大宗商品供应链行业市场容量巨大,但相对而言产品差异度小,市场参与者众多,行业集中度低。随着中国由投资和重工业驱动型经济体转向消费和科技创新驱动经济发展,对于大宗供应链企业来说,依附行业需求量的高增长以及赚取行情差价的贸易模式已经难以为继:行业已经迈入整合和变革阶段,企业分化加剧。领先企业将通过市场份额的提升迅速扩大营收规模,并形成对物流服务供应商等上游议价能力优势从而降低各项费用率提升盈利水平,达到更高水平的规模经济。

  在此背景下,公司通过募集资金,增加公司流动资金投入,做强做大公司煤炭大宗商品供应链管理主业,抓住面临的战略机遇,已成为本次非公开发行的重要目标。只有不断扩大生产规模,才能在激烈的市场竞争中生存和壮大,也只有做大做强主业,才能进一步提升议价能力和利润空间,在转型升级中迎接变革的挑战。

  2、消除资金瓶颈,扩大业务规模,实现盈利能力的提升

  大宗商品供应链管理的同质化竞争十分激烈,客户对价格较为敏感,高收入带来的规模经济效应下费用率的降低是企业提升盈利水平的关键。目前,公司所能动用的资金较为有限,且公司近年来依靠留存收益积累的速度较慢,轻资产的总体特征也使得公司所能提供的担保资产较少,因此债权融资渠道受限。公司虽然在市场、团队、运营上成型并处于良性发展轨道,但资金实力的瓶颈制约着公司未来的发展。

  通过本次非公开发行,公司将全部募集资金补充流动资金,能够消除资金实力的瓶颈,扩大业务规模,实现盈利能力的提升。

  3、挖掘规模效益,提升管理水平,向全面、深度、优质供应链管理企业转型升级

  在大宗商品供应链管理行业,行业龙头公司的经营模式逐步向更高阶段的流通服务商转型,通过对产业板块进行一体化协同化发展增加供应链长度,为供应商、客户提供更多的采购计划、库存管理、分拨配送等供应链物流服务,增加上下游企业对流通服务商的依赖度,从而获得更大的利润空间。

  囿于目前公司资金实力的短板,公司尚不能快速扩大大宗商品供应链管理规模。通过此次非公开发行募集资金并补充流动资金,公司将有望消除资金实力瓶颈,同时在规模做大之后提升在管理团队、市场开拓、成本管理等方面的水平,积极向行业领先的供应链流通服务商靠近,成长为全面、深度、优质的供应链管理企业。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行前,中庚集团为公司控股股东,何珠兴、林聪与公司无关联关系;本次发行后,中庚集团仍为公司控股股东,何珠兴为公司持股5%以上的股东,为公司的关联方。

  四、本次非公开发行方案概要

  (一)本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (二)发行方式和发行时间

  本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  (三)发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为控股股东中庚集团、何珠兴和林聪等3名投资者,发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。

  2020年4月17日,公司2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配及公积金转增股本的议案》,以方案实施前的公司总股本128,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每股转增0.4股,共计转增51,200,000股,本次分配后总股本为179,200,000股。2020年6月2日,该方案实施完毕。方案实施后,公司对发行股数、发行底价进行了相应调整,具体如下:

  本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过53,740,458股(含本数),即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,全部以现金认购,各发行对象认购情况如下:

  ■

  如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的,其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利,有多个认购对象同时提出行使认购权的,由公司与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  (四)定价基准日、发行价格与定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日(2020年2月19日)。本次非公开发行股票的价格为11.00元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  2020年6月2日,公司实施完毕了2019年度资本公积转增股本方案,以总股本128,000,000股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增4股。上述资本公积转增股本方案实施完毕后,本次非公开发行股票的发行价格由11.00元/股调整为7.86元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行的发行价格将作相应调整,调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  若《认购合同》签署后中国证监会所颁布的规范性文件对公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的,在不违反届时中国证监会相关规定的情况下,发行对象有权选择继续按照《认购合同》约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行,或按照新价格机制所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。

  (五)发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过53,740,458股(含本数),不超过本次发行前公司总股本179,200,000股的30%,符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》(2020年2月修订)的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

  在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的,则本次发行股份数量将作相应调整。在上述范围内,最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

  本次发行的认购对象为中庚集团、何珠兴、林聪等3名投资者,其中,中庚集团认购不低于12,722,648股本次发行的股票,何珠兴认购29,440,201股本次发行的股票,林聪认购11,577,609股本次发行的股票。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整,则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

  (六)限售期

  控股股东中庚集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,其他投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

  如果中国证监会和上交所另有规定,从其规定。

  (七)本次发行前滚存未分配利润安排

  本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  (八)上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

  (九)募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金不超过42,240.00万元,募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

  若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的,届时将相应调整。

  (十)决议有效期

  本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行的发行对象中,中庚集团为公司控股股东,何珠兴认购本次非公开发行的股票后为公司持股5%以上的股东。根据《上市规则》关于关联方的相关规定,本次发行构成关联交易。

  公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司第七届董事会第十次会议在审议相关议案时,独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。后续相关议案提交公司股东大会审议时,关联股东将回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行股票完成后,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

  根据本次非公开发行最大发行股份数量测算,预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为25%以上,符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求,不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年2月18日召开的第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次会议审议通过,并于2020年3月5日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

  经公司2020年4月10日召开的第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议及2020年4月27日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过,公司对引入何珠兴、林聪作为战略投资者进行确认,并签署《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》。

  根据有关法律法规规定,本次非公开发行相关事宜尚需中国证监会对本次非公开发行的核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  本次非公开发行股票的发行对象为中庚集团、何珠兴和林聪等3名投资者,发行对象基本情况如下:

  一、中庚集团基本情况

  (一)基本信息

  公司名称:中庚地产实业集团有限公司

  住所:上海市闵行区闵虹路166弄1号3501室

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:梁衍锋

  成立日期:1998年05月21日

  注册资本:330,000.000000万人民币

  经营范围:房地产开发,出售出租商品房及物业管理;针、纺织品,电子计算机及配件,通信设备,化工产品,汽车、摩托车零部件,建筑材料的批发;信息服务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

  (二)公司与控股股东和实际控制人的股权控制关系结构图

  东方银星与控股股东中庚集团以及实际控制人梁衍锋的股权控制关系结构图示如下:

  ■

  (三)中庚集团的主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  公司控股股东中庚集团的主营业务为房地产开发及商品房的销售,同时涉足酒店投资建设与经营、物业管理等房地产相关业务板块。

  自成立以来,中庚集团一直从事房地产业务相关业务,主营业务未发生变化。2017年度、2018年度和2019年度,中庚集团经审计的营业收入分别为626,870.15万元、1,270,059.06万元和1,024,559.74万元。

  (四)最近一年的简要财务报表

  根据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计的中庚集团2019年度审计报告,中庚集团简要财务报表如下:

  单位:万元

  ■

  (五)最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  截至本预案日,中庚集团涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁(以中庚集团最近一个经审计会计年度的净利润的10%为标准)如下:

  ■

  除以上与经济纠纷有关的重大民事诉讼以外,中庚集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受到与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (六)本次发行完成后中庚集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

  中庚集团与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。中庚集团系公司控股股东,其以现金认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。除此之外,中庚集团及实际控制人梁衍锋不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。

  公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定,确保上市公司依法运作,保护上市公司及其他股东权益不受损害。

  (七)本预案披露前24个月中庚集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易事项

  本预案披露前24个月内,中庚集团及其实际控制人梁衍锋与公司之间的相关交易事项已进行相关信息披露,详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的信息披露文件。除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的相关交易事项之外,中庚集团及其实际控制人梁衍锋与公司未发生其它重大交易事项。

  二、何珠兴的基本情况及认定战略投资者情况

  (一)基本情况

  何珠兴,男,中国国籍,1968年3月生,住所为福建省福清市港头镇****。

  何珠兴最近五年的任职情况如下:

  ■

  何珠兴控制的企业及其他业务为聚才(福建)贸易发展有限公司,持有其100%股权,基本情况如下:

  ■

  截至2019年12月31日,何珠兴持有上市公司股票46,700股,占上市公司总股本的比例为0.04%。除上述情况外,何珠兴无其他控制的核心企业及核心业务。

  (二)最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  何珠兴最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(与证券市场明显无关的除外)。

  (三)本次非公开发行完成后与公司的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后,何珠兴及其控制的企业从事的业务与公司的业务不存在同业竞争的情况。

  本次发行完成后,何珠兴将成为公司持股5%以上的股东,为公司的关联方,其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外,本次发行完成后,何珠兴不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。

  (四)本次发行预案披露前24个月内,发行对象与公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内,何珠兴与公司之间未发生重大交易。

  (五)认定战略投资者情况

  公司于2020年4月10日召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十次会议,审议通过了《关于引入战略投资者何珠兴并签署〈附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同〉的议案》。上市公司独立董事已就本次非公开发行引入战略投资者的事项发表事前认可意见和独立意见。2020年4月10日,公司与何珠兴签署了《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》。

  2020年4月27日,公司召开了2020年第二次临时股东大会,审议通过引入何珠兴作为战略投资者并签署协议的事项。

  三、林聪的基本情况及认定战略投资者情况

  (一)基本情况

  林聪,男,中国国籍,1974年10月生,住所为福建省福州市晋安区****。

  林聪最近五年的任职情况如下:

  ■

  林聪控制的核心企业和核心业务为上海聪颖投资发展有限公司,林聪持有40%股权,其配偶林珍华持有60%的股权,基本情况如下:

  ■

  截至本预案签署之日,林聪未持有上市公司股权。除上述情况外,林聪无其他控制的核心企业及核心业务。

  (二)最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  林聪最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(与证券市场明显无关的除外)。

  (三)本次非公开发行完成后与公司的同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与林聪之间新增同业竞争或关联交易。

  (四)本次发行预案披露前24个月内,发行对象与公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内,林聪与公司之间未发生重大交易。

  (五)认定战略投资者情况

  公司于2020年4月10日召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十次会议,审议通过了《关于引入战略投资者林聪并签署〈附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同〉的议案》。上市公司独立董事已就本次非公开发行引入战略投资者的事项发表事前认可意见和独立意见。2020年4月10日,公司与林聪签署了《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》。

  2020年4月27日,公司召开了2020年第二次临时股东大会,审议通过引入林聪作为战略投资者并签署协议的事项。

  第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要

  一、与中庚集团签署的认购合同

  (一)合同主体及签订时间

  甲方:福建东方银星投资股份有限公司

  乙方:中庚地产实业集团有限公司

  签订时间:2020年2月18日

  (二)认购价格和支付方式

  1、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日(2020年2月19日)。本次非公开发行股票的价格为11.00元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行的发行价格将作相应调整,调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  2020年6月2日,公司实施完毕了2019年度资本公积转增股本方案,以总股本128,000,000股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增4股。上述资本公积转增股本方案实施完毕后,本次非公开发行股票的发行价格由11.00元/股调整为7.86元/股。

  2、本合同签署后,中国证监会所颁布的规范性文件对公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的,在不违反届时中国证监会相关规定的情况下,发行对象有权选择继续按照《认购合同》约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行,或按照新价格机制所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。

  3、乙方以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  4、本协议生效后,乙方按主承销商发出的缴款通知规定的支付时间,一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后,上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  (三)认购数量

  1、2020年4月17日,公司2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配及公积金转增股本的议案》,以方案实施前的公司总股本128,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每股转增0.4股,共计转增51,200,000股,本次分配后总股本为179,200,000股。2020年6月2日,该方案实施完毕。方案实施后,公司对发行股数、发行底价进行了相应调整,调整后如下:

  本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过53,740,458股(含本数),即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,全部以现金认购,各发行对象认购情况如下:

  ■

  如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的,其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利,有多个认购对象同时提出行使认购权的,由公司与保荐机构(主承销商)协商确定。

  2、在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的,则本次发行股份数量将作相应调整。在上述范围内,最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

  3、如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整,则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

  (四)限售期与减持

  1、中庚集团此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,何珠兴和林聪此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  2、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见,乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  3、乙方承诺,其所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股份时,应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定(包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规),相关方不得配合减持操控股价。

  (五)合同的生效条件和生效时间

  1、本协议经甲、乙双方加盖公章,并由其各自的法定代表人或授权代表签字/盖章后成立,并在下述条件全部满足后生效:

  (1)本次非公开发行获得甲方董事会审议通过;

  (2)本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票;

  (3)甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

  2、本协议在符合下列情况之一时终止:

  (1)双方协商一致以书面方式终止或解除本协议;

  (2)甲方本次非公开发行未获中国证监会核准;

  (3)甲方根据客观情况,主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回申请材料;

  (4)本协议履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本协议;

  (5)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

  (六)合同附带的任何保留条款和前置条件

  除前述“三、合同的生效条件和生效时间”约定的条件外,未约定其他保留条款或前置条件。

  (七)违约责任条款

  1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任,或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证,应按照法律规定及本协议约定赔偿守约方因此而受到的各项损失,并承担相应的违约责任。

  2、任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

  3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方,并在事件发生后十五日内,向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上,双方有权以书面通知的形式终止本协议。

  二、与何珠兴、林聪签署的附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同

  (一)合同主体及签订时间

  甲方:公司

  乙方:何珠兴、林聪(公司与二人分别签署)

  签订时间:2020年4月10日

  (二)战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

  1、乙方具备的优势

  乙方作为甲方的战略投资者,具备以下几个方面的优势:

  (1)乙方为产业投资人,与煤炭开采、煤制品制造等行业企业有良好的渠道资源关系,具有丰富的行业经验、上游资源和渠道。

  (2)乙方长期以公司负责人的身份从事具体业务经营,年富力强,具备较为丰富的公司治理和业务管理经验,愿意为上市公司长期的战略发展提供帮助。

  (3)乙方具备认购本次发行股份的资金实力,且有能力、有意愿、长期战略性持有公司的股票。

  2、乙方与甲方的协同效应

  甲方主要从事煤炭等大宗商品供应链管理业务,在紧紧围绕煤炭、焦炭等煤化工大宗商品做大做强供应链管理业务的基础上,积极拓展品类到石油化工、有色金属等大宗商品,同时提升企业治理和业务管理水平。

  乙方与甲方的协同效应主要包括:

  (1)甲方所从事的大宗商品供应链管理业务中,煤炭等煤化工产品为主力业务,其中上游的煤炭开采矿产渠道对于业务订单开拓和长远发展具有战略性的奠基意义。公司目前在煤炭采购上,上游供应商多为贸易中间商,在精准匹配下游客户需求时面临产业链沟通环节较长、市场响应不够及时的风险,同时在供货及时性、供货优先保障、价格优势上面临一定的挑战,导致公司的整体利润水平较为有限。因此,公司需要借鉴行业成功经验,从目前的贸易依托型的业务模式向着更具产业深度的资源依托型的业务模式进行调整、优化、升级,较为迫切地需要借助战略投资者的煤矿资源优势,开展上游资源的战略性储备。

  乙方在行业内具有较好的煤矿资源关系,双方合作具备良好的资源互补效应;乙方作为战略投资者为公司提供直接的煤矿上游资源,也将为公司扩大销售规模、不断积累和挖掘规模效应带来帮助;甲乙双方的战略合作能在合作共赢的前提下,协助上市公司壮大上游煤矿资源渠道储备,降低精准匹配下游客户需求时的信息搜集成本,提升上市公司的业务稳定性和盈利水平。

  (2)乙方作为产业投资者,多年来始终在业务和管理的一线,有经验、有能力、有意愿参与上市公司具体管理和运营,本次认购股份的比例较高,未来派驻董事后其公司治理和业务管理的经验可以协助提升上市公司的治理水平,从而成为公司重要的战略合作方。

  (三)合作方式

  1、发展战略层面

  乙方在煤炭等大宗商品领域具备深厚的资源渠道关系,认可东方银星发展大宗商品贸易供应链管理主业的战略,同时看好大宗商品供应链管理行业的未来发展前景,有意愿、有能力提供上游煤矿资源,协助上市公司扩大业务战略储备,推动东方银星进一步壮大规模,在大宗商品供应链的广度和深度上帮助上市公司进行拓展,致力于将东方银星打造成为治理规范、公司质量良好、行业竞争力较强的优质上市公司,从根本上保障广大股东尤其是中小股东的切身利益。

  2、公司治理层面

  按照本次非公开发行股份数量上限38,400,000股测算,何珠兴在本次非公开发行完成后将持有发行人21,036,362股股份,占发行后股本的比例为12.64%,成为发行人第二大股东和关联自然人;林聪在本次非公开发行完成后将持有发行人8,272,728股股份,占发行后股本的比例为4.97%。自乙方认购的股份交割日之日起,乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利,积极参与上市公司治理;各方同意,何珠兴、林聪将各向上市公司提名一名董事候选人,经甲方履行必要的审议程序后担任公司董事,并具体参与甲方的经营管理,协助董事会及专门委员会进行决策,提升公司的治理水平,保障公司利益最大化,维护全体股东权益。

  3、经营业务层面

  乙方将利用多年的投资和经营企业的经验,充分利用掌握的资源,积极寻求处于上市公司上游资源渠道企业,积极协助公司对接渠道并做大做强主营业务、拓展市场,以期获取上游资源和潜在业务机会。具体来说,何珠兴、林聪分别协助上游资源方山西煤炭运销集团和顺鸿润煤业有限公司、山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司与甲方另行签订具体的采购合同,推动实现上市公司销售业绩的大幅提升。

  本次非公开发行完成后,发行人与乙方开展业务合作如涉及需要公司履行相关审批程序或信息披露义务的,发行人将根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程等的有关规定及时履行。

  (四)合作领域与合作目标

  1、对接上游资源和扩展供货渠道:乙方将帮助上市公司扩展供货渠道,包括乙方将其具有良好关系的上游煤矿企业山西煤炭运销集团和顺鸿润煤业有限公司、山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司对接给上市公司作为稳定的供货渠道,建立战略性的合作关系,上游资源企业在同等市场条件下优先保障向甲方的供货;甲方可在业务机会开发中提及或合理利用乙方提供的上游煤矿企业资源,借此开发高质量、稳定的下游客户。

  2、推动实现公司销售业绩的提升:乙方协助上市公司将供货渠道扩展后,将有利于上市公司销售规模的稳步扩大,提升公司销售业绩;同时甲方的大宗商品供应链管理业务也能直接对接上游矿产开采商和下游最终客户,减少贸易中间环节,有利于盈利能力的进一步提升。具体如下:

  (1)本次非公开发行完毕当年,何珠兴协助甲方与山西煤炭运销集团和顺鸿润煤业有限公司完成实现首笔实际订单的目标;自发行完毕当年起的下一个年度开始的三个完整会计年度,保障甲方与山西煤炭运销集团和顺鸿润煤业有限公司每年分别完成不少于2亿元、4亿元、6亿元的业务量。

  (2)本次非公开发行完毕当年,林聪协助甲方与山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司完成实现首笔实际订单的目标;自发行完毕当年起的下一个年度开始的三个完整会计年度,保障甲方与山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司每年分别完成不少于2亿元、3亿元、4亿元的业务量。

  3、协助上市公司拓展新的市场和贸易品类:在乙方产业投资、行业资源关系所及范围内,如有甲方感兴趣的业务品类,乙方将帮助上市公司对接业务机会。

  甲方将与乙方协助对接的相关行业上游资源方签署具体的业务协议进行固定,并本着诚实、信用原则,对相关业务开展的具体定价、交货、付款条件等做出符合各方利益的合理约定。乙方协助甲方和相关行业上游资源方在本协议签署后的3个月内完成具体业务协议的签署。

  (五)合作期限

  合作期限为三年,自本协议生效之日起计算。合作期满,除非一方以书面形式提前三十日通知对方不再续签,则本协议自动延续一年。

  合作期满时点如不再续期,不影响已经正式合作的具体项目的持续开展。

  (六)认购数量

  1、2020年4月17日,公司2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配及公积金转增股本的议案》,以方案实施前的公司总股本128,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每股转增0.4股,共计转增51,200,000股,本次分配后总股本为179,200,000股。2020年6月2日,该方案实施完毕。方案实施后,公司对发行股数、发行底价进行了相应调整,调整后如下:

  本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过53,740,458股(含本数),即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,全部以现金认购,各发行对象认购情况如下:

  ■

  如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的,其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利,有多个认购对象同时提出行使认购权的,由公司与保荐机构(主承销商)协商确定。

  2、在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的,则本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内,最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

  (七)定价依据、认购价格和支付方式

  1、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日(2020年2月19日)。本次非公开发行股票的价格为11.00元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  (下转B26版)

本版导读

2020-06-03

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