福建东方银星投资股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

2020-06-03 来源: 作者:

  (上接B25版)

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行的发行价格将作相应调整,调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  2020年6月2日,公司实施完毕了2019年度资本公积转增股本方案,以总股本128,000,000股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增4股。上述资本公积转增股本方案实施完毕后,本次非公开发行股票的发行价格由11.00元/股调整为7.86元/股。

  2、本合同签署后,中国证监会所颁布的规范性文件对公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的,在不违反届时中国证监会相关规定的情况下,发行对象有权选择继续按照《认购合同》约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行,或按照新价格机制所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。

  3、乙方以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  4、本协议生效后,乙方按主承销商发出的缴款通知规定的支付时间,一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后,上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  (八)参与甲方经营管理的安排

  自乙方认购的股份交割日之日起,乙方将向上市公司提名一名董事候选人,经发行人履行必要的审议程序后,该董事候选人应获选担任公司董事。

  (九)持股期限及未来退出安排

  1、认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  2、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见,乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  3、乙方承诺,其所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股份时,应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定(包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规),相关方不得配合减持操控股价。

  4、乙方应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规,中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所中关于股东减持的相关规定,结合发行人经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划。

  (十)违约责任

  1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任,或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证,应按照法律规定及本协议约定赔偿守约方因此而受到的各项损失,并承担相应的违约责任。

  2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失(包括为了避免损失扩大而进行的合理费用支出)。

  3、任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

  4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方,并在事件发生后十五日内,向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上,双方有权以书面通知的形式终止本协议。

  (十一)合同生效及终止

  1、本协议经甲、乙双方加盖公章,并由其各自的法定代表人或授权代表签字/盖章后成立,并在下述条件全部满足后生效:

  (1)本次非公开发行获得甲方董事会审议通过;

  (2)本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票;

  (3)甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

  2、本协议在符合下列情况之一时终止:

  (1)双方协商一致以书面方式终止或解除本协议;

  (2)甲方本次非公开发行未获中国证监会核准;

  (3)甲方根据客观情况,主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回申请材料;

  (4)本协议履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本协议;

  (5)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过42,240.00万元,扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性

  (一)经过不断探索,公司大宗商品供应链管理业务已初具规模,主营业务稳步增长,但继续发展存在资金瓶颈

  公司自1996年上市以来,主营业务经历了多次变化。从卧式冷柜和其他制冷保鲜设备的生产制造到房地产项目投资、实业投资、建材及机电设备贸易为主的多方向多业务综合发展。2017年公司完成之际控制人变更之后,通过主营大宗商品供应链管理服务的一系列摸索与发展过程,确定了公司目前主营大宗商品供应链管理服务的主营业务。

  报告期内,公司通过对自身资源的挖掘和人才团队建设,大宗商品供应链管理业务稳步发展壮大。2017年,公司探索煤炭、焦炭等黑色系大宗商品供应链管理,2018年新增燃料油、润滑油、钢材等品种,主营业务收入迅速增长。2019年至今,公司在大宗商品供应链管理业务初具规模的基础上,探索以黑色系大宗商品为主,同步扩展大宗商品品类,发展航空煤油、液化天然气等大宗商品供应链管理的主营业务。经过积极探索,公司目前已明确了自身发展方略,并在此基础上积累了重要的客户、供应商以及人才资源,同时与部分客户签订了长期供货协议,公司的市场开拓、营销、后勤保障等专业团队已初具规模。

  公司业务正从深度、广度两个维度快速扩张,未来将逐步向供应链管理服务的更高层级迈进。在逐步扩充产品线的同时,也在拓展客户资源、供货渠道,预计未来流动资金需求将持续增长。受限于公司目前的资产规模和资金实力,公司市场开拓能力与业务承接能力严重不匹配,业务规模受限于资产规模,资金实力已经构成较大瓶颈,对公司做大主业规模,拓展上下游渠道,提高公司的核心竞争力造成较大阻碍。截至目前,公司已和部分客户签订长期供货框架协议,以及拟进入有色系大宗商品供应链管理等领域,预计未来公司需要大量的流动资金作为支持,在做大规模同时提升公司盈利,并开拓出更多客户与供应商渠道。

  (二)行业上下游战略转型升级,公司需要壮大资金规模才能匹配客户越来越高的资金需求

  公司通过为各类大宗产品需求方在规定的时间、地点、提供满足其指定要求的大宗产品资源,获得了优质核心客户的青睐。公司黑色系产品下游主要为电力领域与钢铁领域,其客户主要为电力、钢铁行业内的大型企业,尤其是在电力领域,公司与魏桥集团有广泛的合作。这些客户往往所处行业发展稳定、采购能力强、信用好,公司因此也规避了传统贸易企业常见的下游客户违约风险,确保了其自身的资金使用效率。

  “十三五”期间,我国经济发展步入速度变化、结构优化、动力转换的新常态,进入全面推进供给侧结构性改革的攻坚阶段。钢铁工业既面临深化改革、扩大开放、结构调整和需求升级等方面的重大机遇,也面临需求下降、产能过剩及有效供给不足等方面的严峻挑战。上下游行业的供应商和客户群通过兼并重组,淘汰小散和落后产能,上游行业兼并重组必将推动中游供应链行业集中度提升,目前中国大宗供应链市场规模接近20万亿元,但市场占有率超过1%的企业很少,远低于美国和日本等发达国家,这意味着我国大宗供应链行业集中度提升的潜力巨大。

  与供给侧改革同步推进的是国家大力推动的一带一路建设,将中国的产能逐步带向世界各地,而大宗商品作为一带一路建设的重要物质基础,也将面临未来市场需求的波动挑战。一批市场占有率较高的行业企业将逐步培养出来,国内大宗商品供应链管理企业面临着发展的挑战和机遇。只有不断提升资金和规模实力,才能在市场竞争中立于不败之地。

  (三)公司现有业务模式决定了提升盈利能力需要流动资金支持

  大宗商品供应链管理服务行业为资本密集型行业,资金周转需求较大,公司的业务模式为贸易执行服务模式,主营的商品有黑色系大宗商品,并有计划在未来涉及液化天然气、航空煤油等大宗商品供应链服务领域。公司业务模式具有结算金额相对较大、流动资金占用较多、对资金充裕性要求较高的特点,充足的流动资金是保障公司业务正常运转和业务规模快速扩张的重要基础。

  公司主业虽已初具规模,但目前公司自身为轻资产公司,没有足够可担保物通过债权融资的方式获取足额的流动资金用以支持公司的业务增长。通过本次非公开发行,公司可以获得足量的资金支持,助力公司主营业务的持续增长,为股东获取更高的回报。本次募集资金到位后,公司将坚持做大做强主业,在扩充公司业务线团队人员的同时,拓展交易商品类型、承接新客户,不断拓展业务渠道,综合提升公司的业务规模、盈利能力和核心竞争力。

  (四)与同行业竞争对手相比,公司尚不具备明显的业务和资金规模效应,需要补充流动资金扩充公司实力

  大宗商品供应链管理行业的竞争对手大多具有较大规模,其资金实力很强,如果不能持续提升资金实力,则面临被行业淘汰的风险。虽然公司已使用债权融资等方式补充流动资金,缓解流动资金不足等问题,但债权融资额度有限,亦带来一定的财务风险。

  公司流动资产规模相较同行业可比上市公司依然存在较大差距,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  数据来源:上市公司定期报告。

  公司营业收入规模相较同行业可比上市公司相比依然存在较大差距,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  数据来源:上市公司定期报告。

  在净资产、营业收入存在较大差距的前提下,公司无法创造和发挥应有的大宗商品供应链管理的规模优势,相应的盈利能力也偏弱。具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  数据来源:上市公司定期报告。

  报告期内,虽然公司盈利水平持续提升,但是公司资产规模、营业收入以及净利润较同行业可比公司依然较低,公司业务模式决定了其业务规模、资产规模与盈利能力具有很强的相关性。只有不断做大资产规模和业务规模,释放规模效应,才是公司盈利能力持续提升的根本。

  (五)从国际大宗商品供应链管理巨头的经验来看,做大业务规模是大宗商品供应链管理行业企业发展的必由之路

  国际上从事大宗商品供应链服务的行业排名靠前公司包括瑞士嘉能可、瑞士摩科瑞、新加坡托克集团、瑞士维多、英国来宝等企业,他们从事的主要大宗商品包括石油及其衍生品、金属、矿产三大项以及农产品。国际排名靠前的企业大多为行业巨头企业,其大宗商品贸易的规模优势非常明显。

  单位:亿美元

  ■

  数据来源:网络公开搜索及公司披露的定期报告。除英国来宝(Noble)引用2017年数据,瑞士嘉能可(Glencore)、瑞士摩科瑞(Mercuria)、新加坡托克集团(Trafigura)、英国维多(Vitol)均引用为2018年数据。

  目前,我国的大宗商品供应链管理企业的话语权较弱,在部分商品领域既缺乏专业经验,更缺乏在规模上的压制性优势。只有掌握了规模优势,才能在行业内取得定价话语权。通过提升资金实力,不断提高业务规模,是公司未来战略发展的必由之路。

  三、本次募集资金用于补充流动资金的可行性

  (一)中国大宗商品发展速度较慢,国家政策支持大宗商品贸易发展

  在当今社会,随着世界经济一体化的程度的逐渐加深,世界各国对于大宗贸易的发展逐渐重视。就大宗商品贸易的发展状况而言,我国在过去经过几十年的飞速发展,目前已经成为广受瞩目的贸易大国。同时,由于我国在大宗商品贸易市场发展中,对贸易格局与模式等方面的规划较少,导致当前我国在大宗商品贸易发展过程中存在一系列的风险与问题,如缺乏与大宗商品贸易模式相配合的快速物流平台,伴随着当前我国大宗商品贸易模式的电子化等新情况,我国大宗商品贸易的市场需求将逐渐凸显出强烈的对于大量、快捷物流运输的要求。在过去的几十年的发展中,我国的物流行业已经取得了较大的发展,但就当前我国的大宗商品贸易行业的需求而言,物流运输的发展程度仍待加强。总体看来,我国在大宗商品贸易的物流运输平台的建立方面,还呈现出有待加强的状态,与国外发达国家相比,我国缺乏信誉度较高的大型物流企业,一般情况下,大宗商品的运输需要供应链管理公司派遣人员全程监督,且物流成本相对较高。

  基于我国大宗商品供应链管理发展方式粗放,发展水平有待提高,国家高度重视相关行业企业的转型升级,先后出台了一系列的行业发展规划和政策,以建立和完善社会化、专业化的物流服务体系,如《商品现货市场交易特别规定(试行)》(商务部、中国人民银行、证监会令2013第3号)、《商务部关于贯彻落实国务院决定推动大宗商品市场有序转型的通知》(商建发[2012]59号)、《中国(上海)自由贸易试验区大宗商品现货市场交易管理规定》(沪商市场[2014]595号)等。

  公司大力发展大宗商品贸易服务,契合国家行业发展规划,符合国家发展政策,可有效满足公司上下游行业的供销需求。

  (二)公司下游行业发展快速,受国家政策支持

  公司主营的商品有黑色系、有色系大宗商品,其中黑色系大宗商品主要为动力煤、焦煤等商品。根据国家能源局印发的《煤炭工业发展“十三五”规划》,预计2020年,全国煤炭产量将达到39亿吨,煤炭消费量41亿吨。同时,煤炭“十三五”规划指出,“十三五”期间要积极发展煤炭服务产业,积极推动煤炭行业转型发展,特别是加快发展煤炭现代物流、健全煤炭市场交易体系,加强行业服务能力建设。其中,煤炭交易体系的完善要促进传统产运需衔接方式向现代交易模式转变,积极引导各类市场主体参与煤炭交易市场建设,加快建设区域性煤炭交易市场,完善煤炭交易市场运行机制,降低交易成本,优化煤炭资源配置。同时,煤炭交易要清理市场分割、打破地区封锁等限制,推动煤炭交易平台信息共享,形成跨区域和行业的智能物流信息服务平台。我国煤炭产量、消费量受到国家政策支持,特别是煤炭市场交易体系与行业服务能力的建设,有利于黑色系大宗商品交易的发展、完善,提供了业务环境基础。

  焦煤下游行业钢铁方面,根据《钢铁工业调整升级规划(2016-2020年)》,到2020年,钢铁工业供给侧结构性改革将取得重大进展,在粗钢产能减少的同时,创新驱动能力明显增强,建成国家级行业创新平台和一批国际领先的创新领军企业,培育形成一批钢铁智能制造工厂和智能矿山,产品质量稳定性和可靠性水平大幅提高,实现一批关键钢材品种有效供给,产业集中度有所提升。并力争到2025年,钢铁工业供给侧结构性改革取得显著成效,自主创新水平明显提高,有效供给水平显著提升,形成组织结构优化、区域分布合理、技术先进、质量品牌突出、经济效益好、竞争力强的发展态势,实现我国钢铁工业由大到强的历史性跨越。钢铁工业结构性改革,特别是质量稳定性可靠性的提高,对焦煤品质、供应量的稳定性提出了新的要求,对黑色系大宗商品交易公司的上游把控能力、信息来源的广泛性等提出了新的要求,为差异化竞争提供了新机遇。

  动力煤下游电力方面,根据《电力发展“十三五”规划》预期2020年全社会用电量达到6.8至7.2万亿千瓦时,年均增长3.6至4.8%,全国发电装机容量20亿千瓦,年均增长5.5%。人均装机突破1.4千瓦,人均用电量5,000千瓦时左右,接近中等发达国家水平。城乡电气化水平明显提高,电能占终端能源消费比例达到27%。国家电力的高速发展,特别是用电量的增长,为黑色系大宗商品交易开拓了市场容量。

  综上,公司下游行业发展迅速,煤炭市场交易体系的建设为公司做大规模,拓展业务渠道提供了环境基础;焦煤下游钢铁行业供给侧结构性改革对供应商产品的品质、持续供货能力提出了新的要求,为公司差异化竞争提供了机遇;动力煤下游电力行业的发展,特别是用电量增长为公司开拓市场提供了市场容量保证。

  (三)通过再融资方式补充流动资金,做大主业规模,提升盈利水平,是保障包括中小股东在内的全体股东利益的根本途径

  自上市以来,公司历经了多次控制权变更和主营业务变化。2017年公司控股股东变更为中庚集团,利用控股股东在煤化工的资源优势及支持,确立了大宗商品供应链管理为主业。报告期内,经过不断地探索,公司大宗商品供应链管理地营业收入迅速扩大,业务初具规模,人才团队趋于稳定。在现有基础上,公司积极探索向供应链管理地更高层级延伸,未来将逐步切入物流、仓储等供应链管理的核心环节,坚持做大做强供应链管理主业。但在目前阶段,公司亟需扩大资金实力。

  报告期内,虽然公司盈利水平持续提升,保障了包括中小股东在内的广大股东的利益。但是,公司资产规模、营业收入以及净利润较同行业可比公司依然较低。通过再融资方式补充流动资金,做大主业规模,是提升上市公司投资价值的根本,也是保障包括中小股东在内的全体股东利益的最好方式。

  (四)控股股东积极支持公司现有主业做大做强并参与认购本次非公开发行股票,为公司的战略发展提供了坚实保障

  公司自1996年上市以来,主营业务曾数次变化。自2017年公司完成控制权变更之后,公司顶层股权稳定性得到保障。在控股股东和广大投资者的支持下,经过持续探索,公司业务逐步走上了做大做强大宗商品供应链管理业务的正轨,自2017年以来业务规模不断扩大,并确立了选择发展大宗商品供应链管理主业的战略方向。公司控股股东中庚集团通过参与此次非公开发行,表明了对上市公司做大做强主业、持续提升上市公司盈利能力和股东回报的信心和决心。

  目前公司囿于资金规模的限制,无法开展全面、深度的供应链管理服务,而要达到这一目标,首先需要壮大业务规模,形成规模效益和行业影响力。公司依靠自身盈利和经营积累,无法满足战略发展所需的资金需求,因此通过本次非公开发行募集资金,成为公司实现战略升级和发展的重要步骤。

  四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  (一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金补充流动资金,为公司大力发展大宗商品供应链管理服务模式供应链服务提供了充足的营运资金保障。公司目前已与部分大宗商品客户签订长期供货框架协议,并计划进入其他大宗能源类商品贸易领域,在手订单呈大幅增长趋势。本次非公开发行为后续公司承接客户订单、提高公司的可持续发展能力及后续发展空间,最终提升公司经营业绩奠定了基础,同时亦有利于公司持续投入营运资金,招揽人才、拓展业务区域以及业务范围,以拓展公司在供应链服务领域的深度和广度。

  综上,本次非公开发行将对公司业务经营产生积极影响,有利于公司未来业务的扩展,提升公司的竞争力和持续发展能力,实现并维护股东的长远利益。

  (二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升,资产负债率将有所下降,财务结构将更趋合理,财务风险进一步降低。通过本次募集资金的运用,公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善,有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长,使公司财务状况进一步优化。

  五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

  本次非公开发行股票募集资金全部用于补充公司流动资金,不涉及报批事项。

  第五节 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

  (一)本次发行后公司业务及资产整合计划

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不涉及对公司现有资产的整合,因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

  截至本预案出具之日,公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,拟全部用于补充流动资金,扩大公司业务规模,主营业务不会因本次非公开发行而改变。

  本次非公开发行有利于增强公司的资金实力,进一步增强公司在大宗商品供应链管理行业的竞争力,符合公司发展战略,有利于公司持续健康的发展。

  (二)本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后,公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化,公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改,并办理工商变更登记。

  (三)本次发行对股权结构的影响

  本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司目前股本测算,本次非公开发行股份总数不超过53,740,458股(含本数)。本次发行完成后公司股本将会相应增加。

  本次非公开发行之前,中庚集团直接持有公司股份57,344,000股,占公司总股本的32.00%,为公司的控股股东,梁衍锋为公司实际控制人。

  本次非公开发行不超过53,740,458股(含本数),中庚集团拟认购不低于12,722,648股,按此测算,本次发行完成后中庚集团持有上市公司30.08%的股份,仍为公司的控股股东,梁衍锋仍为公司实际控制人。

  因此,本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

  (四)本次发行对高管人员结构的影响

  截至本预案出具之日,公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后,公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  (五)本次发行对业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金拟全部用于补充流动资金,扩大原有业务,因此本次发行有利于进一步增强公司资金实力,提高公司在大宗商品供应链管理行业的竞争力,扩大收入规模,提高公司的持续盈利能力。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将有所增加,财务状况将有所改善,整体资金实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

  (一)本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后,公司总资产和净资产将有所增加,公司资产负债率及财务风险将进一步降低,公司财务结构将更加稳健合理,经营抗风险能力将进一步加强。

  (二)本次发行对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金拟全部用于补充流动资金,以扩大公司现有的大宗商品供应链管理业务,提高公司在行业内的资金实力和竞争力。公司已从经营团队、客户开拓、订单获取等多个方面进行业务拓展的准备,预计本次发行将对公司盈利能力带来积极影响。同时,由于补充流动资金后公司业务规模和市场份额的提升可能需要一定的时间才能反应为财务业绩,因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。

  公司在大宗商品供应链管理业务领域具有较强的实力,同时公司正积极加强市场和客户开拓。本次发行完成后,随着募集资金的投入,公司的盈利能力和经营业绩将得到提升。

  (三)本次发行对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后,由于发行对象以现金认购,公司的筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金拟全部用于补充流动资金,随着募集资金的投入,公司经营面临的资金短缺紧张的局面将得到有效的缓解,公司将快速扩大现有业务规模,增强在大宗商品供应链管理业务领域的话语权和资金实力,从而提升盈利能力。从长远来看,也将积极改善公司经营活动的现金流状况。

  三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

  公司经营管理体系完善、人员机构配置完整,具有自主的独立经营能力。本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后,公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同业竞争状况不会发生变化。除本次发行本身构成关联交易外,不会因本次发行产生其他新的关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

  本次发行完成后,公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  公司的大宗商品供应链管理业务虽具备一定规模,但与行业靠前的竞争对手在行业知名度、营收规模、资产规模等方面仍存在很大的差距,公司自身通过债权融资的渠道有限。因此,公司只能依靠自有资金和自身经营积累开展业务,无法利用金融机构借款来增强资金实力,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行前,由于公司债权融资能力较弱,总体资产负债率与同行业其他可比公司相比处于合理水平。

  本次非公开发行股票完成后,公司的资产规模进一步扩大,资产负债率将有所下降,资产负债结构进一步优化,偿债能力进一步提高,抗风险能力进一步加强。本次非公开发行募集资金拟全部补充流动资金,公司不存在通过本次发行增加大量负债(包括或有负债)的情况。同时,本次发行也有助于提升公司主营业务规模,提升盈利能力,从而提升融资的空间和能力,为公司未来业务的发展提供有力保障。

  六、与本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  (一)宏观经济风险

  公司主营产品主要包括煤炭、焦炭、石油焦等黑色系大宗商品,易受宏观经济周期性波动影响。经济周期性波动将直接影响煤炭、焦炭、石油焦下游钢铁、电力等产业的产量、原材料消耗量,进而影响大宗商品供应链管理服务市场的需求。同时,我国经济发展正面临国内外环境复杂严峻,全球经济复苏艰难曲折,国内经济下行压力持续加大,经济结构性矛盾突出,地方政府债务问题日益严重等情况,导致我国经济上行存在较大的压力和不确定性,这将对我国经济增长速度、各产业发展和居民收入增长造成一定的负面影响。如宏观经济出现持续放缓或下滑,将会导致钢铁、电力等产业的生产量、消耗量下降,从而降低对大宗商品的需求,对公司的经营业绩产生不利影响。

  (二)政策风险

  公司主要从事大宗商品供应链管理服务,主营产品主要包括煤炭、焦炭、石油焦等黑色系大宗商品。

  1、行业政策风险

  根据国家能源局印发的《煤炭工业发展“十三五”规划》,预计2020年,全国煤炭产量将达到39亿吨,煤炭消费量41亿吨;动力煤下游电力方面,根据《电力发展“十三五”规划》预期2020年全社会用电量达到6.8至7.2万亿千瓦时,年均增长3.6至4.8%,全国发电装机容量20亿千瓦,年均增长5.5%。人均装机突破1.4千瓦,人均用电量5,000千瓦时左右,接近中等发达国家水平;焦煤下游行业钢铁方面,根据《钢铁工业调整升级规划(2016-2020年)》,到2020年,钢铁工业供给侧结构性改革将取得重大进展,在粗钢产能减少的同时,创新驱动能力明显增强,建成国家级行业创新平台和一批国际领先的创新领军企业。

  公司拟通过本次募集资金投资项目的实施,继续增强大宗商品供应链管理领域的服务能力,扩大竞争优势,但如果未来国内外宏观经济环境恶化,实体经济的发展受阻,煤炭、钢铁、电力工业及其他相关下游行业的市场需求下降,国家对煤炭、电力、钢铁等行业的政策有可能产生变化,从而影响公司业务的市场需求,公司将面临因宏观经济环境变化、政策变化而导致的行业需求萎缩风险。

  2、环保政策风险

  公司主营产品煤炭、焦炭、石油焦等黑色系大宗商品受日益严格的环保法律和法规的监管,有关法律和法规主要包括:《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《关于加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防范环境风险的通知》等。我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规,同时颁布并执行更加严格的环保标准。随着国家对环保重视程度的不断提高,公司上下游企业将不断受到新的环保政策法规的影响,若客户、供应商无法持续符合国家环保要求,进而对其产能、市场价格波动等带来不确定因素,将对公司的经营业绩产生影响。

  (三)经营风险

  公司为客户提供供应链管理服务,单笔订单金额较高,但总体的利润水平受到每个节点的影响,所以对经营管理水平的要求很高,每一环节都需严格管理、谨慎控制。业务模式中各节点风险可能表现在如下方面:

  1、采购风险

  当公司采购产品时,可能因客户市场销售、生产制造周期的原因延迟提货,造成公司仓储成本、运输成本以及资金占用成本增加,付出更多管理以及人力成本,致使单笔销售毛利率降低;亦可能出现接受客户订单后,短时间内找不到相应货源造成违约,付出一定违约成本。以上情况都会造成采购成本增加的风险。

  2、业务开拓不及预期带来的订单减少风险

  公司所处的行业为大宗商品供应链管理行业,目前公司在煤炭、焦炭等领域已经建立了稳定的市场份额,并筹划继续向航空煤油、天然气等领域继续开拓业务。本次发行募集资金投资项目用于补充流动资金,与行业模式相适应,是围绕公司发展战略,通过募集资金做大公司主业的战略举措。虽然目前公司已经与部分客户签订了长期供货合同,但在项目实施过程中仍可能出现如在手订单不及预期等不可预测的风险因素,同时,如航空煤油、天然气等领域的业务开拓不利,不能带来新的订单,也将对公司持续做大做强大宗商品供应链管理业务、提升盈利能力带来风险。

  3、公司经营战略风险

  公司自1996年上市以来,主营业务经历了多次变化。从系列卧式冷柜和其他制冷保鲜设备的生产制造到房地产项目投资、实业投资、建材及机电设备贸易为主的多方向多业务综合发展。2017年公司完成实际控制人变更之后,专注发展大宗商品供应链管理服务,目前已经形成了稳定的主业,公司盈利能力逐步提升。

  公司成立以来,经营战略经历了多次尝试与变更,公司目前已经明确了主营大宗商品供应链管理服务的经营战略并已运行了较长的一段时间,同时积累了一定的客户、供应商等渠道资源,但大宗商品供应链管理服务需要公司在资金、团队的不断投入以及长时间的行业经验积累,如战略发展目标不能预期实现,将对公司经营稳定性、业绩增长、财务状况及盈利能力带来战略风险。

  (四)财务风险

  1、资产负债率增长较快的风险

  由于公司的商业模式和业务特点,报告期内公司资产负债率增长较快。公司目前处于业务开拓和增长期,大宗商品供应链管理业务的增长将带来对资金实力快速增长的需求,公司将通过合理筹措流动资产和流动负债结构,积极探索和获取债权融资,资产负债率将继续保持在较高水平,对公司的财务状况带来一定的风险。

  2、流动资金短缺风险

  公司所处大宗商品供应链管理服务行业为资本密集型行业,资金周转需求较大,特别是在采购环节对流动资金的占用较大;公司销售完成后形成一定规模的应收账款,也对流动资金管理造成压力。最近三年年末,公司经营性资金占用金额(主要经营性资产-主要经营性负债)呈不断上涨趋势,未来将随着业务规模扩大继续提升,给公司资金管理带来较大压力。

  未来随着公司资产和销售规模的不断扩大,应收款项和存货采购等对公司流动资金的占用规模将继续保持在较高水平。公司为轻资产公司,难以提供足够的资产用于债权融资担保。如果公司产品销售后资金不能及时回笼或因其他原因导致资金筹措出现困难,不能及时补充流动资金,将对正常生产活动及经营业绩造成不利影响。

  (五)管理风险

  随着公司规模的不断扩大,公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构,拥有独立健全的供销体系,并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。本次非公开发行之后,公司资产规模将继续大幅增加,并且随着筹集资金投资项目的实施,公司的业务规模将会快速扩张。如果公司现有的管理架构、管理人员素质、管理方式及方法等无法适应公司规模的迅速扩张,将有碍公司未来发展。

  (六)人力资源风险

  大宗商品供应链管理服务行业是一个对人力资源素质要求较高的行业,相关专业人才较少。随着公司快速发展,迫切需要供应链管理服务技术、管理、营销等方面的人才,人才供求矛盾问题日益突出。若公司在下一步发展中,不能够进一步充实合格的技术、管理、营销人才,将限制公司的持续发展。

  (七)净资产收益率下降风险

  若公司非公开发行股票于2020年成功,发行后净资产将有较大幅增长。若公司经营业绩不能同步增长,股票发行当年净资产收益率将出现较大幅度的下降,存在因净资产规模扩大导致2020年净资产收益率下降的风险。

  (八)本次非公开发行摊薄即期回报并可能导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

  本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加,公司整体资本实力得以提升,公司将利用此次补充流动资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

  (九)本次非公开发行的审批风险

  本次非公开发行股票尚需经上市公司股东大会审议批准,存在无法获得上市公司股东大会表决通过的可能;同时,上市公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准,能否获得核准以及最终核准的时间均存在一定的不确定性。

  (十)股票价格波动风险

  本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面的变化将影响股票的价格。另外,股票价格还受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联,因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

  一、公司现有的利润分配政策

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定,公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理投资回报,公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下:

  “……

  第一百八十九条 公司应当强化回报股东意识,充分维护股东依法享有的资产收益等权利,在制定利润分配方案时,应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报,实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  第一百九十条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。公司具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红方式进行利润分配;其次,考虑采用股票等方式进行利润分配。

  第一百九十一条 在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红,具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。

  公司在实现盈利(扣除非经常性损益后)的前提下,连续三年内以现金方式累计分配的利润,不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。

  公司在同时满足下列条件时,应当以现金方式分配股利:

  1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  3、公司未来十二个月内拟对外投资(包括但不限于股权投资、风险投资)、已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%,且不超过6000万元。

  满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

  第一百九十二条 公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红:

  (一)公司该年度实现的可供股东分配的利润较少,不足以派发;

  (二)审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告;

  (三)年末资产负债率超过70%;

  (四)非经常损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润;

  第一百九十三条 公司拟以股票方式分配股利时,应当充分考虑下列因素:

  (一)公司累计可供股东分配的利润总额;

  (二)公司现金流状况;

  (三)公司的股本规模及扩张速度;

  (四)已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。

  公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  第一百九十四条 公司的利润分配政策应当保持连续性,但在发生下列情形之一时,公司可以调整利润分配政策:

  1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件;

  2、公司经营状况发生重大变化;

  3、为了维护股东资产收益权利的需要。

  第一百九十五条 公司在制定和调整利润分配政策时,应经2/3以上的独立董事通过,并应当发表独立意见;监事会应当发表审核意见。

  公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第一百九十六条 董事会在制定利润分配方案之前,应当充分听取独立董事和中小股东的意见,应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时回复中小股东关心的问题。

  第一百九十七条 董事会在制定利润分配方案时,应当进行充分论证,独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。

  第一百九十八条 在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时,董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途;该方案应经2/3以上的独立董事通过并发表专项独立意见;监事会应当发表审核意见。

  第一百九十九条 公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

  第二百条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后,董事会应当在决议通过之日起的2个月内实施。

  第二百零一条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  第二百零二条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况,包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  ……”

  二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  (一)最近三年现金分红情况

  单位:万元

  ■

  1、2017年度的利润分配方案

  公司2018年2月27日召开第六届董事会第三十七次会议,审议通过《2017年度利润分配及公积金转增股本的议案》:经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017归属于母公司所有者的净利润18,975,034.87元,加上年初未分配利润-126,864,892.38元,期末可供分配利润为-107,889,857.51元。根据《公司章程》规定,由于累计未分配利润为负数,本年度不进行现金利润分配及资本公积不转增股本。公司2017年度股东大会审议通过上述利润分配方案。

  2、2018年度的利润分配方案

  公司2019年3月18日召开第七届董事会第四次会议,审议通过《2018年度利润分配及公积金转增股本的议案》:经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年归属于母公司所有者的净利润20,930,602.12元,加上年初未分配利润-107,889,857.51元,期末可供分配利润为-86,959,255.39元。根据《公司章程》规定,由于累计未分配利润为负数,本年度不进行现金利润分配及资本公积不转增股本。公司2018年度股东大会审议通过上述利润分配方案。

  3、2019年度的利润分配方案

  公司于2020年3月27日召开第七届董事会第十一次会议,审议通过《2019年度利润分配及公积金转增股本的议案》:经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年归属于母公司所有者的净利润19,389,151.32元,加上年初未分配利润-86,959,255.39元,期末可供分配利润为-67,570,104.07元。根据《公司章程》规定,由于累计未分配利润为负数,本年度公司不进行现金利润分配,拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计转增股本51,200,000股,转增后公司总股本增加至179,200,000股(以中国证券登记结算有限公司股份登记结果为准)。公司2019年度股东大会审议通过上述利润分配及公积金转增股本方案。

  (二)最近三年的未分配利润使用情况

  最近三年,公司未分配利润为负,处于弥补亏损的状态。

  公司将利用本次非公开发行,募集资金用于补充流动资金,扩大生产经营规模,不断提升公司经营规模和盈利能力,回报广大投资者。

  三、公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划

  为了进一步完善和健全福建东方银星投资股份有限公司持续稳定的分红机制,积极回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37号)和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件及《福建东方银星投资股份有限公司章程》的规定和要求,并综合考虑企业自身情况及外部环境等因素,公司董事会制定了《福建东方银星投资股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》,并经第七届董事会第十次会议审议通过,该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。规划具体如下:

  “……

  一、制定本规划的原则

  本规划的制定综合考虑了公司战略发展规划和实际经营情况、行业发展趋势及股东需求,旨在为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制,保证公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。本规划的制定符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于利润分配的相关规定。

  公司应当强化回报股东意识,充分维护股东依法享有的资产收益等权利,在制定利润分配方案时,应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报,实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力

  二、公司未来三年(2020-2022年)具体股东回报规划

  (一)利润分配方式

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。公司具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红方式进行利润分配;其次,考虑采用股票等方式进行利润分配。

  (二)利润分配期间

  在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红,具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。

  (三)利润分配的具体条件及分配比例

  公司在实现盈利(扣除非经常性损益后)的前提下,连续三年内以现金方式累计分配的利润,不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。

  1、现金分红应满足的条件及分配比例

  公司在同时满足下列条件时,应当以现金方式分配股利:

  (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (2)公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  (3)公司未来十二个月内拟对外投资(包括但不限于股权投资、风险投资)、已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%,且不超过6000万元。

  满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

  公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红:

  (1)公司该年度实现的可供股东分配的利润较少,不足以派发;

  (2)审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告;

  (3)年末资产负债率超过70%;

  (4)非经常损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润。

  2、股票股利应考虑的因素

  公司拟以股票方式分配股利时,应当充分考虑下列因素:

  (1)公司累计可供股东分配的利润总额;

  (2)公司现金流状况;

  (3)公司的股本规模及扩张速度;

  (4)已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。

  3、差异化的分红政策安排

  公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (四)利润分配的决策

  1、公司在制定和调整利润分配政策时,应经三分之二以上的独立董事通过,并应当发表独立意见;监事会应当发表审核意见。

  公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  2、董事会在制定利润分配方案之前,应当充分听取独立董事和中小股东的意见,应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时回复中小股东关心的问题。

  3、董事会在制定利润分配方案时,应当进行充分论证,独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。

  4、在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时,董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途;该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见;监事会应当发表审核意见。

  (五)利润分配的披露及其他

  1、公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况,包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  2、股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  3、公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后,董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。

  三、本规划的制定周期和审议机制

  本规划每三年制定一次。董事会应根据公司发展阶段、经营状况并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划。

  本规划由董事会制定。独立董事应当在董事会审议时发表明确意见,董事会审议通过后提交股东大会审议,并由出席股东大会的股东所持表决权半数以上通过。

  四、本规划的调整

  公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。

  五、附则

  本规划未尽事宜,依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释,自股东大会审议通过之日起生效。

  ……”

  第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过42,240.00万元,同时,本次非公开发行股票的数量不超过53,740,458股(含本数),不超过本次发行前公司总股本179,200,000股的30%,符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》(2020年2月修订)的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

  本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加,即期回报可能会摊薄。具体测算分析如下:

  (一)测算的假设和前提条件

  1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化,公司经营环境未发生重大不利变化;

  2、假设本次非公开发行于2020年6月完成。假设本次非公开发行股票数量为发行上限53,740,458股。本次发行前公司总股本为179,200,000股,本次发行完成后公司总股本为232,940,458?股。假设最终募集资金总额为42,240.00万元;

  3、公司2019年度扣除非经常性损益之后的归属于母公司所有者的净利润为1,094.81万元。以此为基础,假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润分别较2019年度持平、增长10%、增长20%;

  4、在预测公司发行后净资产时,不考虑除2020年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响,不进行利润分配;

  5、在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时,仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响,未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜,不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响;

  6、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断,也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  根据前述假设和前提,本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益、净资产收益率等财务指标的对比分析如下:

  ■

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加,公司整体资本实力得以提升,公司将利用此次补充流动资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

  同时,公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时,对2019年和2020年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划,有利于提升公司的资金实力和盈利能力,符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析,请见本预案第“第四节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析”的具体内容。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金,可有效缓解公司资金短缺的情况、提升公司从事大宗商品供应链管理业务的资金实力,从而不断扩大主业规模,提升公司盈利能力。本次非公开发行前后,公司现有业务将得到进一步巩固和发展。

  本次非公开募集资金全部用于补充流动资金,不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东回报能力,公司拟利用此次募集资金补充流动资金的机遇,提升自身在行业内的竞争实力和影响力,不断完善公司治理,增加营业收入,增厚未来收益,以填补即期回报。

  公司采取如下具体措施:

  (一)不断做大做强公司主业,实现良性发展

  报告期内,公司进一步推动大宗商品供应链管理业务持续稳定经营。公司通过与大型国有企业或行业龙头企业的合作,进一步探索和扩充贸易品种,形成了主要以煤炭、焦炭等大宗商品供应链管理为主的主业。2018年度公司营业收入实现大幅增长,归属于母公司所有者的净利润也较同期实现较大增长。

  随着国家不断推进一带一路的建设,大宗商品供应链管理的市场需求将迎来较为广阔的前景。公司将不断做大做强公司主业,探索和扩充贸易品种,优化升级大宗商品供应链管理业务的经营模式,不断向产业链中利润较为丰厚的环节进军,实现主营业务的良性发展,为公司盈利能力的增长奠定良好的基础。

  (二)加强募集资金的管理,保障合法合规使用

  本次发行募集资金到位后,公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定,开设专户存储,严格管理募集资金使用,确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,确保募集资金得到合法合规的使用。

  (三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  (四)落实利润分配政策,优化投资回报机制

  本次发行完成后,公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。公司召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《福建东方银星投资股份有限公司股东未来三年(2020-2022年)分红回报规划》,对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定,充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。

  本次发行完成后,公司将重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性,继续严格执行公司章程和现行分红政策,落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,提高公司未来的回报能力。

  六、公司董事、高级管理人员及控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

  (一)董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

  公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者的利益,并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  (二)控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

  公司控股股东中庚集团和实际控制人梁衍锋根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

  1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;

  3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  

  福建东方银星投资股份有限公司

  董事会

  2020年6月3日

本版导读

2020-06-03

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